|
Gençlik ve Spor Bakanlığından:
SPOR ANONİM ŞİRKETLERİNİN ESAS SÖZLEŞMESİNİN ASGARİ
İÇERİĞİ,
ORTAKLIK YAPISI, PAY SAHİPLİĞİ, SERMAYESİ VE
ORGANLARINA
İLİŞKİN USUL VE ESASLAR TEBLİĞİ
Amaç
MADDE 1- (1) Bu Tebliğin amacı, spor anonim şirketlerinin
esas sözleşmesinin asgari içeriğine, ortaklık yapısına, pay sahipliğine,
sermayesine ve organlarına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, Gençlik ve Spor Bakanlığı ile spor
federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla başvuruda bulunan ve
Bakanlığa tescilini yaptıran spor anonim şirketlerini kapsar.
(2) Halka açık spor anonim şirketleri sermaye
piyasası mevzuatına tabidir. Bu Tebliğde halka açık spor anonim şirketleri
için getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler
için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda
farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine
sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Dayanak
MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 22/4/2022 tarihli ve 7405 sayılı
Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanununun 17 nci maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bağlı ortaklık: Spor kulübünün paylarının
doğrudan veya dolaylı olarak yüzde ellisinden fazlasına veya yönetim kurulu
üyelerinin en az salt çoğunluğunu seçme ya da aday gösterme hakkına sahip
olduğu spor anonim şirketlerini,
b) Bakan: Gençlik ve Spor Bakanını,
c) Bakanlık: Gençlik ve Spor Bakanlığını,
ç) Bütçe: Belirli bir dönemdeki gelir ve gider
tahminleri ile bunların uygulanmasına ilişkin hususları gösteren ve usulüne
uygun olarak yürürlüğe konulan belgeyi,
d) Denk bütçe: Gelirleri giderlerine eşit olan
bütçeyi,
e) Esas sözleşme: Spor anonim şirketi esas
sözleşmesini,
f) Hâkimiyet: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 195 inci maddesinde düzenlenen hâkimiyet hallerini,
g) Halka açık spor anonim şirketi: 6/12/2012
tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 3 üncü maddesinin birinci
fıkrasının (e) bendi uyarınca kitle fonlaması platformları aracılığıyla
para toplayanlar hariç olmak üzere payları halka arz edilmiş olan veya
halka arz edilmiş sayılan spor anonim şirketlerini,
ğ) İl Müdürlüğü: Gençlik ve Spor İl Müdürlüğünü,
h) İştirak: Spor kulübünün bağlı ortaklıkları
dışında kalan ve spor kulübünün pay sahibi olduğu spor anonim şirketlerini,
ı) Sezon: Spor federasyonları tarafından belirlenen
tarih aralığını,
i) Spor anonim şirketi: Bir spor kulübünün bağlı
ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor kulübünden bağımsız şekilde 6102
sayılı Kanuna göre kurulan ve spor faaliyetinde bulunmak amacıyla Bakanlığa
tescilini yaptıran anonim şirketi,
j) Spor anonim şirketi yöneticisi: Spor anonim
şirketi yönetim kurulunca spor anonim şirketinin yönetimi veya temsili
hususunda murahhas üye veya müdür olarak yetkilendirilen gerçek veya tüzel
kişi ile bu tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi temsilciyi,
k) Spor dalı: Spor federasyonuna bağlı spor dalını,
l) Spor faaliyeti: Bakanlık veya spor
federasyonları tarafından düzenlenen ya da izin verilen spor müsabaka ve
yarışmaları ile bunların hazırlık ve eğitim çalışmalarını,
m) Spor federasyonu: Spor dalı ile ilgili
faaliyetleri yürütmek üzere kanunla veya Cumhurbaşkanlığı kararnamesiyle
kurulan, organları seçimle gelen ve idari ve mali özerkliğe sahip
federasyonlarını,
n) Spor kulübü: Bakanlık ve spor federasyonlarının
faaliyetlerine katılmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran özel hukuk
tüzel kişilerini,
o) Spor kulübü yöneticisi: Spor kulübü yönetim
kurulu üyeleri ile yönetim kurulunca kendisine spor kulübünün yönetimi veya
temsili görevi verilmiş gerçek veya tüzel kişi ile bu tüzel kişi adına
hareket edecek gerçek kişi temsilciyi,
ifade eder.
Esas
sözleşmenin asgari içeriği
MADDE 5- (1) 6102 sayılı Kanunun 339 uncu maddesi saklı
kalmak kaydıyla spor anonim şirketlerinin esas sözleşmelerinde asgari
olarak aşağıdaki hususların bulunması zorunludur:
a) Şirketin ticaret unvanında spor, sportif veya
belirli bir spor dalını tanımlayacak ibarelerden biri ya da birkaçı.
b) Spor faaliyetlerinde bulunulmasını içerecek
şekilde esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin
işletme konusu.
c) Spor anonim şirketinin spor faaliyetlerinde
kullanacağı renk, amblem ve benzeri diğer ayırıcı işaretleri tanımlayan
ibareler.
ç) Spor faaliyetlerinde bulunulması taahhüt edilen
spor dalları ve bu spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisini
içeren hüküm.
d) Faaliyette bulunduğu en yüksek harcamaya sahip
spor dalındaki müsabakaların yapıldığı döneme göre şirketin hesap dönemi.
e) Yönetim kurulu üyelerinde 7405 sayılı Kanun ve
ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamı dışında istenmesi halinde aranacak
diğer nitelikler.
f) Zorunlu kurullar dışındaki diğer kurulların
oluşturulması halinde, bu kurul üyelerinde 7405 sayılı Kanunun kapsamı
dışında istenmesi halinde aranacak diğer nitelikler.
g) Bütçenin hazırlanması, yürürlüğe konulması ve
uygulanması usulü.
ğ) Öngörülmesi halinde spor anonim şirketinde
doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan spor kulübü lehine düzenlenecek
imtiyazlar.
h) Bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim
şirketlerinde, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payları ve kâr payından
yapılacak bedelsiz sermaye artırımları hariç olmak üzere şirket kârından
kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere herhangi bir
menfaat sağlanamayacağına dair hüküm.
Ortaklık
yapısı ve pay sahipliği
MADDE 6- (1) Spor anonim şirketleri, bir spor kulübünün
bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak kurulabileceği gibi spor kulübünden
bağımsız olarak da kurulabilir.
(2) Spor anonim şirketlerinin payları hamiline veya
nama yazılı olabilir. Ancak, sermaye piyasası mevzuatına göre borsada işlem
görenler hariç olmak üzere, bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim
şirketlerinin paylarının nama yazılı olması zorunludur.
(3) Gerçek veya tüzel kişilerin aynı ligde yer alan
birden fazla spor kulübünde veya spor anonim şirketinde doğrudan veya
dolaylı olarak hâkimiyeti bulunamaz. Hâkimiyetin belirlenmesinde 7 nci
madde uygulanır.
(4) Bir gerçek veya tüzel kişinin, spor anonim
şirketi sermayesinin yüzde onunu veya daha fazlasını, halka açık spor
anonim şirketlerinde ise yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payları
edinmesi veya spor anonim şirketinin hâkimiyetinin el değiştirmesi sonucunu
doğuran pay devirleri, devir tarihinden itibaren on beş gün içerisinde
Bakanlığa bildirilir.
Hâkimiyet
MADDE 7- (1) Spor kulüpleri, belirli bir spor dalına ilişkin
aktif ve pasif varlıklarını bir bütün olarak, bir spor anonim şirketine
sermaye olarak koyabilir veya devredebilir. Bir spor anonim şirketi ile bu
şekilde mal varlığı ya da sözleşme, ortaklık, yönetim veya benzeri bir
bağlantısı olan spor kulübünün, ilgili spor anonim şirketinde 6102 sayılı
Kanunun 195 inci maddesi kapsamında doğrudan ya da dolaylı hâkimiyeti
bulunmalıdır. Bu şekilde doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan spor
kulübü lehine düzenlenecek imtiyazlar hariç olmak üzere spor anonim
şirketlerinde; diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine,
belirli pay gruplarına ve azlığa 6102 sayılı Kanunda düzenlenen herhangi
bir imtiyaz tesis edilemez.
(2) Bir spor anonim şirketinde mal varlığı ya da
sözleşme, ortaklık, yönetim veya benzeri bir bağlantısı olan spor
kulübünün;
a) Oy haklarının çoğunluğuna sahip olması,
b) Esas sözleşme uyarınca, yönetim organında karar
alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini veya aday gösterme
hakkına sahip olması,
c) Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye
dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte,
oy haklarının çoğunluğunu oluşturması,
ç) Spor anonim şirketini bir sözleşme gereğince
veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesi,
d) Hâkim bulunduğu bir veya daha fazla şirket
aracılığıyla spor anonim şirketine dolaylı olarak hâkim olabilmesi,
hallerinde spor anonim şirketinin üzerinde
hâkimiyetinin bulunduğu kabul edilir.
(3) İkinci fıkrada öngörülen hâller dışında, spor
kulübünün spor anonim şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu
yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, spor
kulübünün hâkimiyetinin varlığına karinedir.
Spor
anonim şirketinin sermayesi
MADDE 8- (1) Spor anonim şirketlerinin asgari sermayesi bir
milyon Türk Lirasından az olamaz.
(2) Spor federasyonları, belirli liglerde yer
alabilmek için spor anonim şirketi statüsünde olma yükümlülüğü ve bu
şirketler için ödenmiş sermayesi bir milyon Türk lirasından az olmamak
üzere asgari sermaye zorunluluğu getirebilir.
(3) Spor kulüpleri, belirli bir spor dalına ilişkin
aktif ve pasif varlıklarını bir bütün olarak, bir spor anonim şirketine
sermaye olarak koyabilir.
Spor
anonim şirketinin organları ve organlarda görev alamayacaklar
MADDE 9- (1) Spor anonim şirketinin zorunlu organları genel
kurul ve yönetim kuruludur.
(2) Spor anonim şirketlerinin yönetim kurulu, esas
sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha
fazla kişiden oluşur.
(3) Zorunlu organlara ilişkin olarak 7405 sayılı
Kanun, 6102 sayılı Kanun ile halka açık spor anonim şirketleri için ayrıca
6362 sayılı Kanun hükümleri ile bu Kanuna dayanılarak yürürlüğe konulan
düzenlemelerin ilgili hükümleri uygulanır.
(4) Kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha
fazla süreyle hapis cezasına ya da affa uğramış olsa bile; Devletin
güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı
suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik,
güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin
ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama,
terörizmin finansmanı, kaçakçılık, nefret ve ayrımcılık, cinsel
dokunulmazlığa karşı suçlar, fuhuş, uyuşturucu veya uyarıcı madde imal ve
ticareti, uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanılmasını kolaylaştırma,
kullanmak için uyuşturucu veya uyarıcı madde satın almak, kabul etmek veya
bulundurmak ya da uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanmak, şike veya teşvik
primi, kanuna aykırı olarak spor müsabakalarına dayalı bahis ve şans
oyunlarını oynatma, oynatılmasına yer ve imkân sağlama, reklamını yapma
veya para nakline aracılık veya 7405 sayılı Kanunun 20 nci maddesine
muhalefet etme suçlarından mahkûm olanların spor anonim şirketlerindeki
yönetim, denetim, disiplin ve ihtiyari diğer kurul üyelikleri, haklarındaki
mahkeme kararının kesinleştiği tarihte, başkaca hiçbir işlem yahut karara
gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
(5) Yasaklanmış hakların geri verilmesi kararı
verildiği takdirde dördüncü fıkranın ceza mahkûmiyetine ilişkin hükümleri
uygulanmaz.
(6) Tahkim kurulları, Bakanlık disiplin kurulları,
spor federasyonlarının ceza veya disiplin kurulları ya da spor
federasyonlarının bağlı olduğu uluslararası kuruluşlar tarafından son beş
yıl içinde bir defada bir yıl veya toplam iki yıl hak mahrumiyeti cezası
almış olanların spor anonim şirketi, spor anonim şirketi statüsündeki bağlı
ortaklığı ve iştiraklerindeki yönetim, denetim, disiplin ve diğer kurul
üyelikleri haklarındaki kurul kararının kesinleştiği tarihte, başkaca
hiçbir işlem yahut karara gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
(7) Bu maddenin dördüncü ve altıncı fıkralarında
belirtildiği şekilde mahkûm olanlar veya hak mahrumiyeti cezası alanlar,
spor anonim şirketlerinin genel kurulu dışındaki organlarında görev alamaz.
(8) Spor kulübü ve spor anonim şirketi yönetiminde
yer alanlar aynı spor dalında ve aynı ligde faaliyet gösteren başka bir
spor kulübü veya spor anonim şirketinin yönetiminde aynı anda görev
alamazlar.
(9) Spor anonim şirketinin faaliyette bulunduğu
spor dallarının bağlı olduğu spor federasyonlarının organlarında görev
alanlar veya bu federasyonlarda her ne surette olursa olsun çalışanlar,
spor anonim şirketlerinin genel kurulu dışındaki organlarında aynı anda
görev alamazlar.
Hüküm
bulunmayan haller
MADDE 10-
(1) Bu Tebliğde hüküm bulunmayan
hallerde 7405 sayılı Kanun, 6102 sayılı Kanun ile halka açık spor anonim
şirketleri için ayrıca 6362 sayılı Kanun hükümleri ile bu Kanuna
dayanılarak yürürlüğe konulan düzenlemelerin ilgili hükümleri uygulanır.
Yürürlük
MADDE 11-
(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 12-
(1) Bu Tebliğ hükümlerini Gençlik
ve Spor Bakanı yürütür.
|