|
Ticaret Bakanlığından:
HAMİLİNE YAZILI
PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA
BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI HAKKINDA
TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve
kapsam
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı;
a) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt
Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve
esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
b) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt
Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esaslarını,
belirlemektir.
(2) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca payları kayden izlenen
şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesinin birinci fıkrası, 417 nci
maddesinin beşinci fıkrası, 489 uncu maddesinin dördüncü fıkrasına
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,
b) e-Devlet Kapısı: e-Devlet hizmetlerinin son kullanıcıya
farklı erişim kanallarından tek noktadan bütünleşik olarak sunulduğu ortak
elektronik platformu,
c) Kanun: Türk Ticaret Kanununu,
ç) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
d) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret
sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili
kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak
depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye
Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak
veri tabanını da içeren bilgi sistemini,
e) Şirket: 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi
uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan ve hamiline yazılı
pay senedi ihraç eden anonim şirketi,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Hamiline Yazılı
Pay Senetlerinin Bastırılması, Dağıtılması ve Devri
Pay
senetlerinin bastırılması ve dağıtılması
MADDE 4 – (1) Hamiline yazılı pay senetleri, pay
bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir
karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak,
bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil
ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası
ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
(2) Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim
kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı
pay sahibinin;
a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı,
yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti
vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport
numarası,
b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi
kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile
merkez adresi,
c) İletişim bilgileri,
MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme
kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer
verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel
algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir.
Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK
sisteminden elektronik ortamda alınır.
(3) Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay
senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından
bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı
tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin
internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce,
hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili
müdürlüğü tarafından teyit edilir.
(4) Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili
olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin
yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
(5) Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye
bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin
tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
(6) Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı
pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu madde hükmü
uygulanır.
Pay
senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi
MADDE 5 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket
ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı
devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan
tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket
aracılığıyla yapılır.
(2) Yapılacak bildirimde;
a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı,
vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye
Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası
veya pasaport numarasına,
b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS
numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil
numarası ile merkez adresine,
c) Devralanın iletişim bilgilerine,
yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği
eklenir.
(3) Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle
ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Pay Sahipleri
Çizelgesi
Pay
sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanması
MADDE 6 – (1) Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel
kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri
bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
(2) Pay
sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca
genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda
bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım
veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru
bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı
pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları
pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.
(3) Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel
kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas
alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü
MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
(4) Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri,
bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis
edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı
sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.
(5) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul
toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda
katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, bu madde uyarınca ayrıca
talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik
Genel Kurul Sisteminden alınır.
(6) MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere
verilemez, veriliş amacı dışında kullanılamaz.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
MKK Nezdinde
Tutulacak Kayıtlar
Kayıtların
tutulması
MADDE 7 – (1) Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip
oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından
oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda
değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun
görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
(2) Mücbir sebepler nedeniyle bilgi akışı sorunu
olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması ve
değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar Bakanlığın uygun görüşü alınmak
kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
(3) Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları
düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme
yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir.
Hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil
numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamaz.
(4) Bildirimlerin bu Tebliğde düzenlenen usul ve
esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul
edilmez.
(5) Bu Tebliğ uyarınca MKK’ye yapılan bildirimin
doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.
(6) MKK nezdinde bu Tebliğ hükümleri uyarınca
tutulan kayıtlar süresiz olarak saklanır.
Kayıtların
paylaşılması
MADDE 8 – (1) Bu
Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak
ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(2) Bakanlık, bu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen
işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun,
talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda
gönderilmesini MKK’den istemeye yetkilidir.
(3) Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde
kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi”
uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi
elektronik ortamda edinebilir.
(4) Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine
ilişkin bilgiler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri
24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa
aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.
Pay
senedinin iptali
MADDE 9 –
(1) Sermaye azaltımı veya pay
senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi
temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim
üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
(2) Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin,
bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay
senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.
Kaydın
etkisi
MADDE 10
– (1) MKK’ye bildirimde
bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan
doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların
şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik
yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Çeşitli ve Son
Hükümler
Bildirim
usulü
MADDE 11
– (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak
kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik
imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya
doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından
giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
Şirket ve
pay sahiplerinin bilgilendirilmesi
MADDE 12
– (1) Şirket tarafından yapılan
bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan
bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda
MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta
adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulur.
(2) Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline
yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilir
ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabilir. MKK tarafından
oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis
etmez.
(3) Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri
iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye
bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket
veya pay sahibi sorumludur.
Hacze ve
tedbire konu edilen paylar
MADDE 13
– (1) Muhafaza altına alınmak
suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı
mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi
hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen
tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK
nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili
merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
(2) İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar
verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin
olarak devir bildirimi kaydedilemez.
(3) 4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza
Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin
bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından bu maddenin birinci
fırkasında belirtilen bilgiler ile birlikte MKK’ye yapılır ve gerekli kayıt
MKK tarafından oluşturulur.
Küçükler,
kısıtlılar ve mirasçıların bildirimi
MADDE 14
– (1) Külli halefiyete dayanan devirlerde,
ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak
bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
(2) Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından
küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı
bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine
getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı,
vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası,
mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer
verilir.
Ücret
MADDE 15
– (1) Bu Tebliğ uyarınca MKK
tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte
Ek-1’de belirtilen ücretler alınır. Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik
Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve
Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin, Aralık ayına ilişkin yıllık değişim
oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılır. Yapılan hesaplama
sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki küsuratlar dikkate
alınmaz.
GEÇİCİ
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin
yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar,
MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Ek-2’deki örneğe uygun iki suret
halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurur.
(2) Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay
sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek
formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır.
Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi şirket
tarafından teslim alınır.
(3) Pay senedi ve pay sahibine ilişkin 4 üncü
maddenin ikinci fıkrasında sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili
olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan
sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim
bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle
ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet
sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara
ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
(4) MKK tarafından senet için üretilen tekil numara
senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili
olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Birinci fıkra uyarınca
düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi
tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay
sahibine iade edilir.
(5) Pay
sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı
haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.
(6) Bu madde uyarınca düzenlenen ve şirket ile pay
sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin
pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.
(7) Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru
üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet
üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde
yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.
GEÇİCİ
MADDE 2 – (1) 31/12/2021 tarihine
kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula
katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1 inci madde uyarınca MKK’ye bildirilmek
üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye
bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.
Yürürlük
MADDE 16
– (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 17
– (1) Bu Tebliğ hükümlerini
Ticaret Bakanı yürütür.
Ekler için tıklayınız
|