|
Sermaye Piyasası Kurulundan:
GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR
TEBLİĞİ
(III-48.1)’NDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (III-48.1.e)
MADDE 1 – 28/5/2013 tarihli ve
28660 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)’nin 11/A
maddesinin sekizinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(8) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden
oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece
altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri
başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu ortaklıklar
tarafından 5 inci maddenin ikinci fıkrasında yer alan oranın sağlanması, 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan, esas
sözleşmede ortaklık aktif toplamının asgari %75’inin altyapı yatırım ve
hizmetlerinden oluşacağının belirtilmesi, 24 üncü maddenin birinci
fıkrasının (a) bendinde yer alan şartın ve aynı fıkranın (b) bendinin ilk cümlesinde
yer alan %25 ve %10 oranının sağlanması zorunluluğu aranmaz. Bu ortaklıklar
için 25 inci maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 21 inci maddesinin birinci fıkrası
yürürlükten kaldırılmış ve ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasında
yapılan işlemler hakkında, bu Tebliğ hükümleri saklı kalmak kaydıyla Kurul
tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri uygulanır.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 22 nci
maddesinin birinci fıkrasının (a), (f), (l), (p) ve (r) bentleri aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.
“a) Alım satım kârı veya kira geliri elde etmek
amacıyla; arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik
merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satın
alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya
satmayı vaad edebilirler. Şu kadar ki münhasıran
altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü
işletecek ortaklıklar sadece altyapı yatırım ve hizmet konusu olan gayrimenkuller
ile ilgili olan işlemleri gerçekleştirebilir.”
“f) Faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari
donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini
temin edebilirler.”
“l) Hiçbir şirkette sermaye veya oy haklarının
%5’inden fazlasına sahip olamazlar. Ortaklığın tek bir ihraççıya ait para
ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı ortaklığın aktif
toplamının %10’unu aşamaz.”
“p) Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç
ve benzeri diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföye
alımı ve portföyden satımı sırasında varlık değerinin %3’ünü aşan komisyon
ücreti ödeyemezler ve benzeri giderler yapamazlar. Ancak yurt dışında
yerleşik yabancı uyruklu kişilere yapılacak satışlarda bu bent hükmü uygulanmaz.
r) Ortaklığın mülkiyetinde olan gayrimenkuller
üzerinde metruk halde veya ekonomik ömrünü tamamlamış veya herhangi bir
gelir getirmeyen veya tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak
belirtilmiş yapıların bulunması veya tapuda mevcut görünmekle birlikte yapıların
yıkılmış olması halinde, söz konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul
değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve varsa söz konusu yapıların
yıkılacağının ve gerekmesi halinde gayrimenkulün tapudaki niteliğinde
gerekli değişikliğin yapılacağının Kurula beyan edilmesi halinde (b) bendi
hükmü aranmaz ve gayrimenkul arsa olarak ortaklık portföyüne dahil edilebilir.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 23 üncü maddesinin birinci
fıkrasının (f) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“f) Sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri
bağlı ortaklıkları dışındaki ilişkili taraflarına herhangi bir mal veya
hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler.”
MADDE 5 – Aynı Tebliğin 24 üncü maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendinin ilk cümlesi ile (b) bendinin ilk cümlesi aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.
“Gayrimenkullere, gayrimenkul
projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma
paylarına ve sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri 28 inci maddenin
birinci fıkrasının (ç) bendi kapsamındaki şirketlere aktif toplamının en az
%51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.”
“22 nci
maddenin birinci fıkrasının (k) bendinde yer verilen varlıklar ile 28 inci
maddenin birinci fıkrasının (ç) bendinde belirtilen şirketlerin sermayesine
%100 oranında iştirak etmeleri durumunda bu iştirakler hariç 28 inci
maddede belirtilen iştiraklere, münhasıran altyapı yatırım ve
hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek
ortaklıklarda en fazla aktif toplamının %25’i, diğer ortaklıklarda ise en
fazla aktif toplamının %49’u oranında, bu varlıklar içerisinde yer alan
yatırım amaçlı Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı,
yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma
hesabına ise en fazla aktif toplamının %10’u oranında yatırım
yapabilirler.”
MADDE 6 – Aynı Tebliğin 30 uncu maddesinin birinci
fıkrasının ikinci cümlesi ile ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Ayrıca kendi tüzel kişilikleri
lehine temin edilecek finansman için portföydeki
varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis
edilebilir.”
“(2) Ortaklıklar, sermayesine %100 oranında iştirak
ettikleri bağlı ortaklıkları lehine kendi portföyündeki
varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis
ettirebilir ve söz konusu bağlı ortaklıkları lehine teminat, garanti ve
kefalet verebilirler.”
MADDE 7 – Aynı Tebliğin 32 nci
maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“(4) İnşaat malzemelerinin ortaklığın portföyünde bulunan belirli bir gayrimenkul projesi ile
ilgili olması ve münhasıran bu projede kullanılmak üzere temin edilmesi,
müteahhitlerle imzalanan karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlendiği
sözleşmelerde ortaklık tarafından temin edilen inşaat malzemelerine ilişkin
hususlara da yer verilmesi ve inşaat malzemelerinin temin edileceği
kişilerin münhasıran inşaat malzemesi üretimi yapan ilişkili taraflar hariç
ortaklığın ilişkili tarafı olmaması koşullarıyla inşaat işlerinin
malzemelerinin ortaklık tarafından satın alınarak inşaat hizmetini sunacak
müteahhidin kullanımına sunulması mümkündür.”
MADDE 8 – Aynı Tebliğin 37 nci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 37 –
(1) Ortaklığın portföyünde yer alan veya alması planlanan gayrimenkuller,
gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve
hizmetlerine ilişkin olarak yapılacak alım satım, kiralama ve benzeri işlemler
tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak
gerçekleştirilir. Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak
yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden
daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinin
%95’inden daha düşük değerlerin esas alınması durumunda, bu durumun Kurulun
özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde
kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine
alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur.
(2) Ciro üzerinden kira sözleşmesi imzalanan
gayrimenkuller ile sabit kira bedeli ve/veya ciro üzerinden kira sözleşmesi
imzalanan birden fazla kiracının bulunduğu gayrimenkullerin kira ekspertiz bedeli ve kira bedeline ilişkin karşılaştırma,
hesap döneminin sonunda yapılır. Kısmi doluluğa veya değişken doluluğa
sahip gayrimenkullerden elde edilen kira bedeli toplamının, gayrimenkulün
toplam ekspertiz kira bedeli ile mukayesesinde,
gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının yıl içerisindeki ortalama
doluluk oranı dikkate alınır. Bu kapsamda, elde edilen kira bedeli, gayrimenkulün
toplam kiralanabilir alanının ortalama doluluğuna göre düzeltilmiş ekspertiz kira bedeli ile mukayese edilir. Bir hesap
döneminin sonunda, ekspertiz kira bedelinin
altında gelir elde edilen gayrimenkullere ilişkin bilgilerin, hesap
dönemini izleyen birinci ayın sonuna kadar Kurulun özel durumların kamuya
açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve
yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak pay sahiplerine
bilgi verilmesi zorunludur.
(3) Ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli
kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda, beş yıllık dönemler
itibarıyla kira ekspertiz değerleri 36 ncı madde kapsamında hazırlanacak bir değerleme raporu
ile tespit ettirilir ve bir hesap dönemi sonunda o hesap dönemine ilişkin
mevcut kira bedelinin ekspertiz değerinin %95’inin altında kalması
durumunda, bu durum Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve yapılacak ilk genel kurul
toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir. Tek kiracısı
bulunan gayrimenkullerin, uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri
durumunda ise, beş yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz
değerleri 36 ncı madde kapsamında hazırlanacak
bir değerleme raporu ile tespit ettirilir. Ortaklık tarafından beş yıllık
dönem içinde alınan toplam kira bedelinin, beş yıllık kira ekspertiz değeri toplamının %95’inin altında kalması
durumunda, bu durum Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve yapılacak ilk genel kurul
toplantısının gündemine alınarak pay sahiplerine bilgi verilir.”
MADDE 9 – Aynı Tebliğin 40 ıncı
maddesinin birinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (a) ve (d) bentleri
aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, aynı maddenin üçüncü fıkrasının (c) bendi
yürürlükten kaldırılmıştır.
“(1) Ortaklıklar;
a) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca veya ihtiyari
olarak hazırlanan ortaklık portföyünde yer alan
varlıklara ilişkin değerleme raporlarını ekleriyle birlikte, kendilerine
teslimini,
b) 22 nci
maddenin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca üzerinde proje
geliştirilecek her bir ipotekli arsanın ipotek bedelinin, ilgili arsa için
en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerine oranını ve bu
kapsamdaki ipotekli arsaların ipotek bedellerinin toplamının ortaklığın
kamuya açıkladığı bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablosunda yer alan
aktif toplamına oranını gösterir bilgileri, sözleşmelerin imzalanmasını,
takip eden üç iş günü içinde Kurula göndermek
zorundadır. Kurul, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurulca belirlenecek
kurallar çerçevesinde elektronik ortamda ilan edilmesini yeterli
görebilir.”
“a) Birinci fıkranın (b) bendi kapsamına giren
işlemlerini konuya ilişkin olarak Kurula yapılacak bildirimle eş zamanlı
olarak,”
“d) 37 nci maddenin
üçüncü fıkrası kapsamına giren işlemleri, kira ekspertiz
değerinin tespitine yönelik olarak hazırlanan değerleme rapor tarihini
takip eden üç iş günü içinde,”
MADDE 10
– Aynı Tebliğin geçici 3 üncü
maddesinin birinci fıkrasında yer alan “31/12/2019”
ibaresi “31/12/2023” olarak değiştirilmiştir.
MADDE 11
– Aynı Tebliğin EK’inde yer alan “Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına
Uyumun Kontrolü” tablosunun “B” satırı, “Portföy Sınırlamaları” tablosunun
ikinci satırı ve “Portföy Sınırlamaları/Münhasıran Altyapı Yatırım ve
Hizmetlerinden Oluşan Portföyü İşleten Ortaklıklar” tablosunda yer alan
(**) dipnotu aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“**Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden
oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece
altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri
başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu oran
aranmaz.”
MADDE 12
– Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
MADDE 13
– Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye
Piyasası Kurulu yürütür.
|
Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete'nin
|
|
Tarihi
|
Sayısı
|
|
28/5/2013
|
28660
|
|
Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı
Resmî Gazete'nin
|
|
Tarihi
|
Sayısı
|
|
1-
|
23/1/2014
|
28891
|
|
2-
|
17/1/2017
|
29951
|
|
3-
|
10/5/2018
|
30417
|
|
4-
|
2/1/2019
|
30643
|
|
5-
|
27/9/2019
|
30901
|
|