|
Sermaye Piyasası Kurulundan:
PAYA DAYALI
KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ
(III – 35/A.1)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam,
Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı paya dayalı
kitle fonlamasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, paya dayalı kitle fonlamasına,
kitle fonlama platformlarının Kurul listesine alınmalarına ve
faaliyetlerine, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para
toplanmasına ve toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak
kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenler.
(2) Herhangi bir pay karşılığı olmaksızın kitle
fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon
toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.
Dayanak
MADDE 3 –
(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli
ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
ve kısaltmalar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin
birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,
b) BTK: Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunu,
c) Emanet yetkilisi: Kitle fonlama platformları
aracılığıyla toplanan fonu, girişim şirketine aktarılana veya yatırımcılara
iade edilene kadar bu Tebliğdeki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla
bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve
28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu
Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’nde
tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını,
ç) Geniş yetkili aracı kurum: 17/12/2013 tarihli ve
28854 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve
Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1)’de tanımlanan geniş yetkili
aracı kurumu,
d) Girişimci: Projesine kaynak arayan Türkiye’de
yerleşik gerçek kişileri,
e) Girişim şirketi: Türkiye’de kurulu veya
kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan
anonim ortaklıkları,
f) Halka açık ortaklık: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü
maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlanan ortaklığı,
g) Kampanya: Bir girişim şirketinin veya projenin
ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama
talebinin platformlar üzerinden kamuya duyurulmasını,
ğ) Kampanya sayfası: Bir girişim şirketine veya
projeye ilişkin olarak platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca üyelerin
erişimine açık tutulan internet sayfasını,
h) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununu,
ı) Katılım bankası: 19/10/2005 tarihli ve 5411
sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan katılım
bankalarını,
i) Kitle fonlaması: Bir projenin veya girişim
şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından
belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin
hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan
para toplanmasını,
j) Kitle fonlaması bilgi formu (Bilgi formu):
Projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi
amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen
formu,
k) Kitle fonlama platformu (Platform): Kitle
fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu,
l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
m) Liste: Kurulca paya dayalı kitle fonlamasına
aracılık etmesi uygun görülen platformların yer aldığı listeyi,
n) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
o) Nitelikli yatırımcı: Kurulun, girişim sermayesi
yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli
yatırımcıları,
ö) Önemli etkiye sahip ortak: Sermaye veya oy
haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden
paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurullarına üye belirleme
imtiyazı veren paylara sahip ortağı,
p) Pay: Girişim şirketinin sermayesini temsil eden
ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti,
r) Paya dayalı kitle fonlaması: Pay karşılığında
kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını,
s) Proje: Girişim şirketine dönüşme potansiyeli
taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin
gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini,
ş) Tanıtıcı bilgiler: Platformlar tarafından
kampanyalara ilişkin olarak her türlü iletişim aracıyla kamuoyu ile
paylaşılan iş fikri özeti, girişim şirketinin ticaret unvanı ve merkez
adresi, girişim şirketinin yöneticilerinin veya girişimci ve ekibinin adı,
soyadı ve geçmiş tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan fon tutarı, belirlenen
ve geriye kalan kampanya süreleri, varsa fon sağlayan yatırımcı sayısı ve
kampanyayı destekleyen nitelikli yatırımcıların unvanları gibi genel
nitelikteki özet bilgileri,
t) Teknoloji faaliyeti: Katma değeri ve rekabet edebilirliği
yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun
ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen
teknoloji geliştirme faaliyetini,
u) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununu,
ü) Türkiye’de yerleşik kişiler: 7/8/1989 tarihli ve
89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası
Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan Türkiye’de yerleşik
kişileri,
v) Üretim faaliyeti: Yüksek katma değer ve istihdam
yaratma potansiyeli taşıyan bir iş modeline bağlı olarak girdilerin belirli
bir süreçten geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi faaliyetini,
y) Üye: Üyelik şartlarını yerine getiren ve
platform ile üyelik sözleşmesi akdeden yatırımcıyı,
z) Üyelik sözleşmesi: Platform ile üyeler arasında
elektronik ortamda akdedilen ve asgari unsurları Kurulca belirlenen çerçeve
sözleşmeyi,
aa) Yatırım komitesi: Girişim şirketine veya
girişimciye ait projeye ilişkin hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren,
kampanyalara ilişkin hazırlanan kitle fonlaması bilgi formunu onaylayan ve
platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komiteyi,
bb) Yönetim kontrolü: Kurulun pay alım teklifine
ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan yönetim kontrolünü,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Platformlara
İlişkin Esaslar
Listeye
alınma
MADDE 5 –
(1) Kitle fonlama platformlarının
bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri Kurul
tarafından listeye alınmalarına bağlıdır.
(2) Platformun, listeye alınabilmesi için Ek-1’de
yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurması gereklidir.
(3) Kurulca listeye alınabilmesi için platformun;
a) Anonim ortaklık olması,
b) Asgari 1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin
tamamının nakden ödenmiş olması ve ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu
tutardan az olmaması,
c) Paylarının tamamının nama yazılı olması,
ç) Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu”
ibaresinin bulunması,
d) Esas sözleşmesinin bu Tebliğde yer alan
hükümlere uygun olması ve esas sözleşmesinin faaliyetlere ilişkin
maddesinde platformun münhasıran kitle fonlaması faaliyetinde bulunacağının
belirtilmesi,
e) Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı
maddede belirtilen şartları sağlaması,
f) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden
oluşması,
g) Bu Tebliğde nitelikleri belirlenen bir yatırım
komitesini oluşturmuş olması,
ğ) İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe
ve operasyon birimini oluşturmuş olması,
h) Kurulun bilgi sistemleri yönetimi
düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri
altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,
ı) Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek
sorumlu birimde yeterli sayıda personeli istihdam etmiş olması,
i) Paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinin
operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK ve emanet yetkilisi
ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik
altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde
uyumlaştırması,
j) Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya
girişimci ile elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri altyapıyı
platform nezdinde oluşturması,
k) Kendi personeli arasında, personeli ile hizmet
verdiği kişiler arasında ya da hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında
çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi
için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda
izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması
ve bu politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması,
şartlarını yerine getirmesi zorunludur.
(4) Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı
kurumların listeye alınma başvurularında üçüncü fıkranın (g), (i) ve (j)
bentlerinde aranan şartların sağlanması yeterlidir. Bu Tebliğde listeye
alınma şartları dışında platformlar için öngörülen diğer hükümler, aksi belirtilmedikçe,
bu fıkrada belirtilen aracı kurumlar ve bankalar bakımından da uygulanır.
(5) Platformların tüzel kişi ortaklarının, önemli
etkiye sahip ortaklarının üçüncü fıkranın (e) bendinde yer alan şartları
taşımaları zorunludur.
(6) Listeye alınma başvurusu kapsamında sunulan
bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca talep edilen ek bilgi ve
belgelerin verilen süre içinde Kurula iletilmemesi halinde başvuru işlemden
kaldırılır.
(7) Kurul, gerekli gördüğü hallerde listeye alınma
aşamasında veya faaliyet süresince genel olarak veya platform bazında
mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını zorunlu tutabilir.
(8) Üçüncü fıkranın (b) bendinde belirtilen asgari
özsermaye şartı, platformun Kurulca listeye alınmasını takip eden iki yıl
süresince yarısı oranında uygulanır.
Platform
ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar
MADDE 6 – (1) Platformun ortaklarının ve yönetim kurulu
üyelerinin;
a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması
ya da Kurula başvuru tarihi itibarıyla iflas erteleme süresi içinde
olmaması,
b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş
kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan
kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş
mahkûmiyetinin bulunmaması,
ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı mülga Ödeme
Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde
Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar
hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun
53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir
suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin
güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı
suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik,
güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin
ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok
etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması,
suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı,
kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm
olmaması,
e) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip
bulunması,
f) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının
(a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,
zorunludur.
(2) En az bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013
tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım
Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı
lisansına sahip kişilerden olması zorunludur. Bu fıkra katılım bankaları ve
geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz.
(3) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen
şartlar; iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin
tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şart ise buna ilişkin
kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi hâlinde, birinci
fıkranın uygulamasında dikkate alınmaz.
Dışarıdan
hizmet alımı ve kapsamı
MADDE 7 – (1) Platformlar tarafından münhasıran yönetim
kurulunca ve yatırım komitesince icra edilmesi gereken faaliyetler ile
platformun idaresi haricindeki görev ve yükümlülüklerin ifası için uzman
kuruluşlardan hizmet alınabilir.
(2) 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (ğ), (h) ve
(ı) bentlerinde öngörülen şartlar için dışarıdan hizmet alınmış olması
halinde, bu şartların yerine getirildiği kabul edilir.
(3) Dışarıdan hizmet alımı, platformun sermaye
piyasası mevzuatından kaynaklanan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
(4) Kurul, gerektiğinde genel olarak veya platform
bazında dışarıdan hizmet alınabilecek konuları belirlemeye, bu konuları
sınırlamaya veya yasaklamaya, niteliğine göre bu hizmetin alınmasını izin
koşuluna bağlamaya yetkilidir.
Platformun
ortaklık yapısı değişiklikleri
MADDE 8 – (1) Listeye alınma sonrasındaki ortaklık yapısı
değişikliklerinde platform ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler ile
platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye
sahip ortakları için de 6 ncı maddede platform ortaklarına ilişkin
öngörülen şartlar aranır.
(2) Platformlar ortaklık yapılarında meydana gelen
değişiklikleri, yeni ortakların 6 ncı maddede sayılan şartları
taşıdıklarını tevsik edici belgeleri içerecek şekilde değişikliğin meydana
geldiği tarihten itibaren beş işgünü içinde Kurula bildirir.
(3) Platformun ortaklık yapısının şeffaf ve açık
olması ve güncel ortaklık yapısı bilgisinin platform nezdinde daimi olarak
incelemeye açık tutulması zorunludur.
(4) Bu Tebliğ hükümlerine aykırı olarak
gerçekleştirilen pay devirleri platformun pay defterine kaydolunmaz. Bu
hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Yatırım
komitesi
MADDE 9 –
(1) Platform yönetim kurulu
tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin;
a) En az üç üyeden oluşması,
b) Üye sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik,
işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi
alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması,
c) Yalnızca bir üyesinin platformun yönetim kurulu
üyesi olması ve bu üyenin 6 ncı maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartı
haiz olması,
ç) En az bir üyesinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri
Düzey 3 Lisansına sahip olması,
d) Üyelerinin tamamının 6 ncı maddenin birinci
fıkrasında yer alan şartları sağlamış olması,
zorunludur.
(2) Birinci fıkranın (c) bendi katılım bankaları ve
geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz. Ancak katılım bankaları
ve geniş yetkili aracı kurumların yatırım komitesinin en az bir üyesinin
15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel
Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım
yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur.
(3) Birinci ve ikinci fıkrada sayılan şartlardan
herhangi birinin kaybedilmesi halinde platform yönetim kurulu en geç on
işgünü içinde bu şartların yeniden sağlandığını tevsik edici bilgi ve
belgeleri Kurula iletir.
(4) Yatırım komitesi üyeliklerinden herhangi
birinin boşalması durumunda, bu durumun gerekçesi platform tarafından
yazılı olarak iki işgünü içinde Kurula bildirilir.
(5) Yatırım komitesi, bilgi formunun onaylanmasına
ve Ek-2’de asgari unsurları belirlenen fizibilite raporunun incelenmesine
yönelik olarak objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir
değerlendirme politikası oluşturur ve bu politika platform yönetim kurulu
tarafından karara bağlanarak platform üzerinden kamuya duyurulur.
(6) Yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi
formunu onaylaması üye tamsayısının çoğunluğunun bu yönde karar vermesi ile
mümkündür. Platform tarafından bu fıkrada belirtilenden daha ağır bir
nisabın belirlenmesi mümkündür.
(7) Yatırım komitesi üyeleri; kendilerinin,
eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan
veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere veya girişim şirketlerine
ait kampanya başvurularının değerlendirilmesinde oy kullanamazlar.
(8) Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin
bir girişim şirketinin veya projenin kampanyasının platformda yayımlanma
kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin
ilgili girişim şirketinin veya projenin kampanya sayfasında açıklama
yapılır.
(9) Yatırım komitesi üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki
faaliyetleri karşılığında girişim şirketlerinden veya girişimcilerden
herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri
kampanyalara fon sağlayamazlar.
Listeden
çıkma
MADDE 10
– (1) Platform, 5 inci maddede
belirtilen şartlardan herhangi birini kaybetmesi halinde bu durumu iki
işgünü içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun görülen süre içinde listeye
alınma şartlarının herhangi birini sağlayamayan platform Kurul tarafından
listeden çıkarılır.
(2) 11 inci maddenin on ikinci fıkrası uyarınca
Kurula gönderilen finansal tablo ve raporlardan 5 inci maddenin üçüncü
fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın kaybedildiğinin tespit edilmesi
halinde Kurul ilgili şartın sağlanması için platforma makul bir süre verir.
Kurulca verilen süre içerisinde şartın sağlanamaması halinde platform
listeden çıkarılabilir.
(3) Bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı
eylemleri tespit edilen platformlar ile faaliyetleri geçici olarak
durdurulan veya faaliyet izinleri iptal edilen katılım bankaları ve geniş
yetkili aracı kurumlar Kurulca resen listeden çıkarılabilir.
(4) Kurulca resen veya başvuru üzerine listeden
çıkarılan platformlar, listeden çıkarılmaya ilişkin Kurul karar tarihinden
itibaren bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere
yeniden listeye alınmak için Kurula başvuramaz. Kurulca resen listeden
çıkarılan platformun ortakları bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde
bulunmak üzere Kurulca listeye alınmak için başvuruda bulunan başka bir
platformda veya Kurul listesinde bulunan bir platformda herhangi bir unvan
altında görev alamaz ve ortak olamaz.
(5) Platformların, listeden çıkarılmasına ilişkin
Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay
içinde sona erme kararı almaları veya esas sözleşmelerini ticaret unvanı
ile amaç ve faaliyet konuları da dâhil paya dayalı kitle fonlaması
faaliyetlerini kapsamayacak şekilde değiştirmeleri zorunludur. Bu
değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ilanı izleyen
10 işgünü içinde Kurula gönderilir. Listeden çıkarılmalarına ilişkin Kurul
kararının kendilerine bildirildiği tarihte platformların para toplama
yetkisi sona erer.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Platformların
Faaliyetlerine İlişkin Esaslar
Genel
esaslar
MADDE 11
– (1) Platformlar münhasıran kitle
fonlaması faaliyeti yürütebilirler. Platformların bu faaliyetlerin
yürütülmesi esnasında girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık
hizmeti vermesi bu fıkraya aykırılık teşkil etmez.
(2) Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması
gereken esasların, girişim şirketi veya girişimci ile platform arasında
akdedilecek ve asgari unsurları Ek-3’te belirlenen yazılı bir kitle
fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur.
(3) Platformlar;
a) Fon toplayan her bir girişim şirketi veya proje
için kampanya sayfası oluşturarak, kampanya süreci ve kampanyanın
gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca girişim şirketine
ilişkin periyodik açıklamaların bu sayfa üzerinden yapılmasını sağlayacak
gerekli altyapıyı kurma,
b) Yatırım komitesi tarafından onaylanan bilgi
formunu (a) bendinde belirtilen kampanya sayfasında yayımlama, bilgi formu
ve kampanyaya ilişkin yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek her
türlü bilgiyi kampanya süresince ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını
izleyen beş yıl boyunca bu sayfada yatırımcıların incelemesine açık tutma,
c) Yatırımcılardan toplanan fonların emanet
yetkilisi nezdinde kampanya süresi tamamlanana kadar platform adına,
kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak tamamlanmasını
müteakip girişim şirketi adına açılan hesaplarda bloke ettirilerek girişim
şirketine aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde
yatırımcılara iade edilmesini sağlama,
ç) Payların MKK nezdinde kayden oluşturulma
sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım
kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini sağlama,
d) Yatırımcıların hak ve menfaatlerini koruyucu ve
olası hak kayıpları ve suistimalleri önleyici tedbirleri alma,
e) Yatırımcılara, girişim şirketlerine ve
girişimcilere ilişkin bilgilerin gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin
gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü tedbiri alma,
f) Emanet yetkilisinin toplanan fon tutarını
nemalandırıp nemalandırmayacağını, alınacak ücret, komisyon ve kesintileri
internet sitesinde ilan etme,
görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür.
(4) Platformlar, her bir kampanyanın
değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve şeffaf olmak ve taraflar
arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlüdür.
(5) Platformlar girişim şirketlerinin veya proje
sahibi girişimcilerin kampanya başvurularını yatırım komitesine sunmadan
önce reddedebilir. Her halükarda reddedilen başvuruların reddedilme
gerekçesi hakkında platform tarafından başvuru sahiplerine bilgi verilir.
(6) Yatırım komitesine sunulan kampanya
başvurularının platformda yayımlanması yatırım komitesinin onayı ile
mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin beşinci fıkrası uyarınca oluşturulan
değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt bakımından yatırım
komitesince yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır.
(7) Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri
girişim şirketlerini veya projelerin girişimcilerini bu Tebliğ kapsamındaki
yükümlülükleri hakkında bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu
yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü platforma aittir.
(8) Platformların, yatırım komitesinin kitle
fonlaması bilgi formunun onaylanmasına ilişkin değerlendirme sürecinde
girişim şirketlerinden veya girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi temin
etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve
raporları saklamaları zorunludur.
(9) Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve
toplanan fon tutarı, fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi
hakkında platform üzerinden anlık olarak bilgi verir. Fonlamanın
gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya
süresinin sona ermesini takip eden işgünü fonlama sonuçları platform
üzerinden kamuya duyurulur.
(10) Platformlar kendilerine ve yürüttükleri
faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca kampanya süreci
tamamlanmış girişim şirketlerinden ve projelerden yararlanabilir.
(11) Altı aylık ve yıllık takvim dönemleri
itibarıyla platformlar tarafından asgari olarak fonlaması gerçekleşen,
gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya sayıları ile fonlaması
gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarı
bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili dönemin sona ermesini takip
eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve platform
üzerinden kamuya duyurulur.
(12) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç
platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporlarını veya
4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık
finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili takvim yılını izleyen
dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir ve internet sitesi üzerinden
kamuya duyurur.
Platformların
gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler
MADDE 12
– (1) Katılım bankalarının tabi
olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla kitle fonlama
platformları, faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı
veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık
edemezler ve paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası
aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(2) Platformlar gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı
hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile girişim
şirketlerine iştirak edilmesine yönelik kitle fonlaması faaliyeti
yürütemezler.
(3) Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve
tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla
kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(4) Platformlar girişim şirketi veya projelere
ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki
değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.
(5) Platformlar, girişim şirketini veya kampanya
süreci tamamlanmamış projeleri tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik
ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile platforma veya kampanya sayfasına
yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak üzere kampanyası yürütülen girişim
şirketlerine veya projelere ait ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını
yayımlayamazlar.
(6) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar
paylara ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler.
Platformların internet siteleri üzerinden üyelerin kendi aralarında
iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme aykırılık teşkil etmez.
Yurt
dışında yerleşik platformların faaliyetleri
MADDE 13
– (1) Türkiye’de yerleşik kişilere
yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış olması
şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi iradeleri
doğrultusunda, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları
kitle fonlaması işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları hesaplar, söz
konusu hesaplara gönderilen nakit ve diğer kıymetler ile bu hesaplar
üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı dışındadır.
(2) Birinci fıkranın uygulanması kapsamında yurt
dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe
internet sitesi oluşturulması, sunulan kitle fonlama faaliyetlerine ilişkin
olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar
aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması durumlarından
herhangi birinin varlığı halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere
yönelik olduğu kabul edilir ve bu Tebliğ hükümleri uygulanır. Faaliyetlerin
Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun tespitine ilişkin ilave
kıstaslar Kurul tarafından belirlenebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Platform
Üyeliğine ve Kampanya Sürecine İlişkin Esaslar
Platforma
üyelik işlemleri
MADDE 14
– (1) Kitle fonlaması işlemlerinde
bulunabilmek için yatırımcıların ilgili platforma elektronik ortamda üye
olmaları zorunludur.
(2) Platformlar tarafından üyelik işlemleri
kapsamında;
a) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel
kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar
çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında
Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin
sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin
bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
b) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu
kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama
işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik
bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
c) Üyelerle Ek-4’te asgari unsurları belirlenen
üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin elektronik ortamda
saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere
iletilmesi,
ç) Üyelerden, Ek-5’te yer alan “Paya Dayalı Kitle
Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına
dair yazılı veya elektronik bir beyanın alınması, bu beyanın saklanması ve
bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,
d) Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı
riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduklarının,
yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları payların
devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının tespit edilmesi ve
yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı
değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi,
e) Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik
oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK
nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi,
f) Üyelerin varsa yıllık net gelirlerine ilişkin
beyanlarının derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyanların saklanması,
gerekir.
(3) Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel
kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımında 24/3/2016 tarihli ve 6698
sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer mevzuata riayet
edilir.
Yatırım
sınırları
MADDE 15
– (1) Nitelikli yatırımcı olmayan
gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 100.000
Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık
net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
(2) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin
kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan
dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.
Fon
toplamaya ilişkin esaslar
MADDE 16
– (1) Toplanan fonların
aktarılmasından önce girişim şirketinin kuruluş işlemlerinin tamamlanmış
olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak
paylar karşılığında girişim şirketine aktarılması zorunludur. Girişim
şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz. Sermaye
artırımı suretiyle çıkarılacak paylar oydan yoksun olabilir.
(2) Girişim şirketi payları karşılığında
yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması
zorunludur.
(3) Yatırımcılara verilecek payların tüm ortaklık
hak ve koşulları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar bilgi formunda
açıkça belirtilir. Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara
verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.
(4) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için
kitle fonlaması bilgi formunun yatırım komitesi tarafından onaylanması ve
bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur.
(5) Yatırım komitesi tarafından kitle fonlaması
bilgi formunun onaylanması için asgari olarak bilgi formunda yer alan
bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen kitle fonlaması
bilgi formu standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti zorunludur.
(6) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı
bilgi formunun, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce ilgili üye
tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür.
(7) Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından
herhangi bir on iki aylık dönemde kitle fonlama platformları aracılığıyla
en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon
tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her
yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi
formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla talep edilen fon miktarının
azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir.
(8) 1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde,
hedeflenen fonun en az %10’una tekabül eden tutarın kampanya süresi
içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur.
Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen
sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim şirketi veya girişimci tarafından
bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı
belirlenebilir.
(9) Bu maddenin yedinci ve sekizinci fıkralarındaki
yatırım sınırlarına ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir.
(10) Girişimciler veya girişim şirketinin
ortakları, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden üç yıl içerisinde
miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri
icra nedenleriyle yapılacak devirler ile girişimciler veya girişim şirketi
ortaklarının nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları
devirler hariç olmak üzere paylarını devredemezler.
Kampanya
süreci
MADDE 17
– (1) Kampanya süreci, bir girişim
şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama platformuna
fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Mevcut kampanya süreci
tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir
kampanya süreci başlatılamaz.
(2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından
onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar
ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri tarafından kampanya süresi
boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talepleri
platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya
ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı
vasıtasıyla yerine getirir.
(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine
iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak
MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların
emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek
girişim şirketine aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa
nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi tarafından
sağlanır.
(4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin
ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içerisinde cayma hakkına
yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep
gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkının
kullanılmasını izleyen işgünü içerisinde emanet yetkilisi tarafından fon
tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir.
(5) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının
kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü
fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona
ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir.
(6) Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil
hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, platformca bilgi
formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi
dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada
belirlenen esaslara göre yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak
şekilde yerine getirilir.
(7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya
süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona
erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması
durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi
sonrasında;
a) Girişim şirketi tarafından yürütülen
kampanyalarda, platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta
bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke
hesabına aktarılır ve ilgili girişim şirketi tarafından kampanya süresinin
sona ermesini takip eden otuz işgünü içinde toplanan fon tutarı kadar
sermaye artırımı yapılır.
b) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda,
kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde girişim
şirketi kurularak emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta
bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke
hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini
takip eden otuz işgünü içinde ilgili girişim şirketi tarafından toplanan
fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.
c) Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını
müteakip platform, her bir yatırımcının sağladığı fon tutarını ve bunun
karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değerinin bilgisini MKK’ya
derhal iletir. Girişim şirketi, tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi
çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına
aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.
ç) Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde
kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu
takiben emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi adına bloke edilen fonun
girişim şirketine tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla
birlikte kampanya süreci sona erer.
(8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin
bitiş tarihi veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm
yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması
halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden işgünü içinde platform
tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke
edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden işgünü içinde
emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu suretle
kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından
belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.
(9) Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin,
süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen
sürelerin bitimini takip eden işgünü içinde emanet yetkilisi nezdinde bloke
edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir ve bu suretle
kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların özel hukuk hükümlerinden
doğan hakları saklıdır.
(10) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam
etmekte olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa
neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre
yatırımcılara iade edilir.
(11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında
ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile
emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve
kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının
tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile
MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak
platform tarafından gerçekleştirilir.
Bilgi
formunda açıklanan hususlardaki değişiklikler
MADDE 18
– (1) Kampanya süresi içinde,
yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni
hususların ortaya çıkması halinde, bu durum bilgi formunun değiştirilmesi
ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte
girişim şirketi veya girişimci tarafından derhal platforma bildirilir.
(2) Bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni
eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları birinci fıkra uyarınca
yapılacak bildirim tarihinden itibaren iki işgünü içinde yatırım komitesi
tarafından onaylanır ve kampanya sayfasında derhal yayımlanır. Platform,
ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talebini iletmiş
olan üyelere eşanlı olarak uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme
yapmakla yükümlüdür.
(3) Bilgi formunda yapılan ek ve değişikliklerin
yatırım komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı tarihten önce ödeme
emrini veren yatırımcılar açısından 17 nci maddenin dördüncü fıkrasında
düzenlenen cayma hakkı süresi ikinci fıkrada belirtilen bilgilendirme
anından itibaren yeniden başlar.
(4) Yatırım komitesi ilave gelişmelerin niteliğini
ve potansiyel etkilerini değerlendirerek kampanya sürecini iptal edebilir.
Bu kapsamda gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri 17 nci maddenin sekizinci
fıkrasında düzenlenen esaslara tabidir.
Kaydileştirme
ve dağıtım esasları
MADDE 19
– (1) Paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dahil olmak
üzere girişim şirketinin tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi
çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve
bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
(2) Girişim şirketi paylarının kaydileştirilmesi ve
yatırımcılara dağıtımı amacıyla girişim şirketi veya girişim şirketinin
yetkilendireceği bir yatırım kuruluşu aracılığıyla MKK’ya başvuruda
bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK tarafından belirlenir.
(3) Toplanan fonların girişim şirketinin
hesaplarına aktarılmasından önce kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmış
olması zorunludur.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Fon Kullanım
Yerlerine ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar
Fon
kullanım yerleri
MADDE 20
– (1) Toplanacak fonların hangi
amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişim şirketi veya girişimci tarafından
bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi
itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.
(2) Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak
gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın
alınması veya finansmanında kullanılamaz.
(3) Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan
fonların tamamının kullanıldığı tarih arasındaki altı aylık dönemler
itibarıyla ve her durumda fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla
girişim şirketinin veya projenin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı
yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında duyurulur.
(4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen
amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca
listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı
bağımsız denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda
hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim raporu 1.000.000 Türk Lirasının
üzerinde fon toplayan girişim şirketleri açısından fonların kendilerine
aktarıldığı tarihten itibaren yıllık olarak, bu tutarın altında fon
toplayan girişim şirketleri açısından ise bilgi formunda fonların tamamının
kullanılacağının belirtildiği tarih ve her halükarda toplanan fon tutarına
bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla düzenlenir.
(5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama
yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır,
imzalanma tarihini takip eden beş işgünü içinde girişim şirketine teslim
edilir ve girişim şirketi tarafından teslim alınmasını takiben iki işgünü
içinde kampanya sayfasında ve girişim şirketinin internet sitesinde
duyurulur.
(6) Bağımsız denetim kuruluşu tarafından dördüncü
fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği
şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin
yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, bağımsız
denetim kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal Kurula bilgi verir.
(7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun
olarak kullanılmasından girişim şirketinin yönetim kurulu sorumludur.
(8) Bağımsız denetçi tarafından dördüncü fıkrada
belirtilen raporda toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak
kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine Kurulun 5237
sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunması hali saklıdır.
Girişim
şirketlerinin nitelikleri
MADDE 21
– (1) Paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin;
a) Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde
bulunmaları,
b) Bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla
son beş yıl içinde kurulmuş olmaları,
c) Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları
en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında,
30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem
Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde
finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları,
ç) Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil
edilmiş internet sitelerinin bulunması,
zorunludur.
(2) Birinci fıkranın (c) bendinde yer alan
yükümlülüğün, 17 nci maddenin yedinci fıkrasının (b) bendi gereği
gerçekleştirilecek kuruluş işleminin tescili esnasında sağlanmış olması
zorunludur.
(3) Aşağıda sayılan şirketler paya dayalı kitle
fonlaması yoluyla fon toplayamazlar:
a) Halka açık ortaklıklar,
b) Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan
şirketler,
c) Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının,
önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler.
(4) Borsa tarafından uygun görülen girişim şirketi
paylarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve
Kurulca uygun görülen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili pazarda
gerçekleştirilebilir.
Kamuyu
aydınlatma
MADDE 22
– (1) Girişim şirketleri
tarafından aşağıda belirtilen hususlardan herhangi birinin gerçekleşmesi
halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama
yapılır:
a) Girişim şirketi aleyhine fesih davası açılması,
bu davanın sonuçlanması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih
sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda girişim şirketinin feshine karar
verilmesi,
b) Girişim şirketinin konkordato için başvurması,
bu başvurunun sonuçlanması,
c) Girişim şirketi aleyhine iflas davası açılması,
bu davanın sonuçlanması veya girişim şirketinin tasfiyesi sonucunu
doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,
ç) Girişim şirketinin yönetim kontrolünün el
değiştirmesi.
(2) Girişim şirketinin TTK uyarınca hazırlanan
finansal tablo ve raporları veya Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan
yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporları ilgili takvim yılını
izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan edilir.
(3) Bu madde uyarınca yapılacak açıklamaların dili
Türkçedir. Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz veya eksik olamayacağı
gibi girişim şirketinin mevcut durumu hakkında yanlış kanaat uyandıracak
nitelikte de olamaz.
(4) Bu madde kapsamında yapılacak açıklamalar
kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar
kampanya sayfası ve girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi
üzerinden yapılır. İlgili platformun listeden çıkarılması halinde veya beş
yıllık sürenin sona ermesinden sonra yapılacak açıklamalar girişim
şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır.
(5) Açıklamaların, açıklamaya konu hususların
ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihten itibaren iki işgünü içinde
yapılması zorunludur.
(6) Girişim şirketlerine veya projelere ilişkin
olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgiler yanlış,
yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; girişim şirketi veya
projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak yatırımcıların yanlış
fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin kitle
fonlaması bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı olması zorunludur.
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli ve Son
Hükümler
Sorumluluk
MADDE 23
– (1) Bu Tebliğde platformlar için
öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden platformun yönetim kurulu
üyeleri, yatırım komitesi için öngörülen yükümlülüklerin yerine
getirilmesinden yatırım komitesi üyeleri ile platformun yönetim kurulu
üyeleri, girişim şirketleri için öngörülen yükümlülüklerin yerine
getirilmesinden ise girişim şirketinin yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
Kurula
bilgi verme
MADDE 24
– (1) Kurul, kitle fonlaması
faaliyetlerine ilişkin olarak platform, platform kurucuları, girişimci ve
girişim şirketlerinden her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir. Kendisinden
bilgi istenilen kişiler bilgi vermekten imtina edemezler.
Tedbirler
MADDE 25
– (1) Platformların hukuka aykırı
faaliyet ve işlemlerinde uygulanacak tedbirler için Kanunun 96 ncı madde
hükümleri kıyasen uygulanır.
(2) Tebliğ hükümlerine aykırı olarak, Kuruldan izin
alınmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para
toplandığına ilişkin bilgi edinilmesi halinde, Kurulun başvurusu üzerine
BTK ilgili internet sitesine erişimi engeller.
Yeniden
değerleme
MADDE 26
– (1) Bu Tebliğde yer alan
tutarlar, her yıl bir önceki yıla ilişkin olarak Hazine ve Maliye Bakanlığınca
ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak yeniden
belirlenebilir.
Yürürlük
MADDE 27
– (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 28
– (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye
Piyasası Kurulu yürütür.
Ekleri için tıklayınız
|