|
Sermaye Piyasası Kurulundan:
ÖZEL DURUMLAR TEBLİĞİ (II-15.1)’NDE
DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(II-15.1a)
MADDE 1 – 23/1/2014 tarihli ve
28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin 2 nci maddesi aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 2 –
(1) İşlem sırası geçici olarak
kapatılmış olanlar ile halka açık ortaklık statüsünü kazanması sebebiyle
payları borsa tarafından belirlenen platform, pazar veya piyasada işlem
görenler dahil ihraççılar ve ilgili taraflar izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylandığı
tarihten itibaren bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
(2) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt
içinde halka arz eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, izahnamenin Kurulca onaylandığı tarihten ilgili sermaye
piyasası aracının itfa tarihine kadar bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
İlaveten, tedavülde sermaye piyasası aracı bulunmayan ihraççılar, onaylı izahnamenin geçerlilik süresi boyunca bu Tebliğ
hükümlerine tabidirler.
(3) Yurt içinde halka arz edilmeksizin sermaye
piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılara,
payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören
ortaklıklara ve yurt içinde gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçlarında
fon kullanıcılarına bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri uygulanmaz. Bu
ihraççılar ile fon kullanıcılarının bu Tebliğin diğer bölümlerine ilişkin
yükümlülükleri, izahnamenin veya ihraç belgesinin
Kurulca onaylandığı tarihten ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine
kadar geçerlidir. İlaveten, fon kullanıcıları ile tedavülde sermaye
piyasası aracı bulunmayan ihraççılar, bu Tebliğin ikinci ve üçüncü
bölümleri hariç olmak üzere, onaylı izahname veya
ihraç belgesinin geçerlilik süresi boyunca bu Tebliğ hükümlerine
tabidirler.
(4) Yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden
halka açık olmayan ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz.”
MADDE 2 –
Aynı Tebliğin 11 inci maddesi
başlığıyla birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“İdari
sorumluluğu bulunan kişiler ile ana ortak işlemlerinin açıklanması
MADDE 11 – (1) Bu maddenin
ikinci fıkrası hükmü saklı olmak üzere, idari sorumluluğu bulunan kişiler
ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının gerçek ya da tüzel
kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara
dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen
tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır.
(2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara
dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak, idari sorumluluğu
bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana
ortağının her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı bir takvim
yılı içerisinde 250.000 TL tutara ulaşmadıkça açıklama yapılmaz. İşlemlerin
toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından
ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri tarafından
gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır.
(3) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla
yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağı tarafından ihraççının
halka arz edilen payları dışındaki sermaye piyasası araçlarında yapılan
işlemlerin toplam tutarının bir takvim yılı içerisinde 250.000 TL tutarını
aşması halinde, işlemi yapanlar tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler
kamuya açıklanır.
(4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarında yer
alan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde, söz konusu fıkralarda
belirlenen tutarları aşan işlemlerden itibaren başlanır ve daha sonra
gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır.”
MADDE 3 –
Aynı Tebliğin 18 inci maddesinin
birinci fıkrasının (ç) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ç) Genel kurul toplantı tutanağı ve Kurulca
belirlenen şekliyle hazır bulunanlar listesi,”
MADDE 4 –
Aynı Tebliğin 19 uncu maddesi
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 19
– (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak
diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, pay dışındaki sermaye piyasası
araçlarını halka arz eden ihraççılar aşağıdaki hususları kamuya açıklar:
a) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç
tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması,
b) İhraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her
bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere, ihracın gerçekleştirilmesi,
anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumu,
c) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında
belirlenen koşulların değişmesi sonucunda yatırımcıların haklarının
etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler,
ç) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya
değiştirme haklarının kullanımı,
d) Sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme
notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler,
e) Sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve
teminatlar ile bunlardaki değişiklikler,
f) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin
karar alınması,
g) Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı
tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun
gerekçesi,
ğ) Sermaye artırımı veya azaltımı,
birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması
ve bu işlemlerin sonuçlandırılması,
h) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası
araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması.
(2) Mevzuata
göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu
iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel
mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler
tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (e)
bendi uygulanmaz. Şu kadar ki, birinci fıkranın (g) bendi kapsamında
yabancı ihraççılar tarafından genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya
açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyulur.”
MADDE 5 –
Aynı Tebliğin dördüncü bölümünün
başlığı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Fon
Kullanıcıları, Nitelikli Yatırımcılara veya Tahsisli Olarak Satılmak Üzere
İhraç Belgesi Onaylanan Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar ve
Payları Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında İşlem Gören Ortaklıklar
Tarafından Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar”
MADDE 6 –
Aynı Tebliğin 20 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 20 – (1) Tahsisli
olarak satılmak üzere ihraç belgesi onaylanan ihraççılar ve fon
kullanıcıları hariç olmak üzere, bu bölüm kapsamındaki ihraççılara ilişkin
genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form
kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik
olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü
içinde yapılması zorunludur.”
MADDE 7 –
Aynı Tebliğin 21 inci maddesi
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 21
– (1) Bu bölüm kapsamındaki
ihraççılar ile fon kullanıcılarının aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama
yapması zorunludur:
a) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin
karar alınması,
b) Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı
tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun
gerekçesi,
c) Sermaye artırımı veya azaltımı,
birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması
ve bu işlemlerin sonuçlandırılması,
ç) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç
tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması,
d) İhraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her
bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere, ihracın gerçekleştirilmesi,
anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumu,
e) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında
belirlenen koşullarının değişmesi sonucunda, yatırımcıların haklarının
etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler,
f) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya
değiştirme haklarının kullanımı,
g) Sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme
notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler,
ğ) Sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve
teminatlar ile bunlardaki değişiklikler,
h) İhraççının ya da fon kullanıcısının finansal
durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen ve ihraççının ihraç etmiş
olduğu sermaye piyasası aracı sahiplerine ilişkin yükümlülüklerini yerine
getirmesini olumsuz etkileyebilecek gelişmeler ve olaylar,
ı) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası
araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması.
(2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile
bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare
ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için
birinci fıkranın (ğ) bendi uygulanmaz. Şu kadar ki, birinci fıkranın (b)
bendi kapsamında yabancı ihraççılar tarafından genel kurul toplantı
sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan
kurallara uyulur.
(3) Payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem
Pazarında işlem gören ortaklıklar bu maddede yer alan hükümlerin yanı sıra,
23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel
Durumlar Tebliği (II-15.2)’nin 5 inci maddesinin
birinci fıkrasının (b), (c), (f), (ğ), (ı) ve (o) bentlerinde sayılan
hususlarda da kamuya açıklama yapmak zorundadır.”
MADDE 8 –
Aynı Tebliğin 23 üncü maddesinin
birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“(1) Açıklamaların dili Türkçedir. Kurul gerekli
görmesi durumunda ortaklığın işlem gördüğü pazar, ortaklığın kurumsal
yönetim ilkelerine ilişkin Kurul düzenlemelerine göre dahil olduğu grup
veya Kurulca uygun görülen başka bir kriter
gözetilmek suretiyle Türkçenin yanı sıra başka dillerde de açıklama
yapılmasını talep edebilir.
(2) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören
ihraççılar ile borsada işlem gören kira sertifikalarının fon kullanıcıları
bakımından bu Tebliğin ikinci, üçüncü ve dördüncü bölümleri kapsamındaki
açıklamalar KAP’ta yer alan ilgili form
kullanılarak KAP’ta yapılır. Sermaye piyasası
araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ile borsada işlem görmeyen kira
sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından bu yükümlülük açıklamaların
Kurula gönderilmesi suretiyle yerine getirilir. Kurula gönderilecek
açıklamalar Kurul İnternet sitesinde kamuya duyurulur. Kurul gerekli
gördüğü durumlarda Kurula gönderilen açıklamaların, elektronik ortam da dahil olmak üzere basın yayın organlarında ilan
edilmesini ilgili ihraççıdan, fon kullanıcısından ve/veya ilgili
taraflardan isteyebilir. Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların
derhal yapılması esastır. Yapılacak açıklamada; açıklamanın bu Tebliğde yer
alan esaslara uygun olduğu, bu konuda ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak
yansıttığı, bilgilerin ihraççının defter, kayıt ve belgelerine uygun
olduğu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için
gerekli tüm çabaların gösterildiği ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu
olunduğu beyan edilir.
(3) 12 ve 22 nci maddeler
kapsamında yapılacak açıklamalar, bu Tebliğin ekindeki form kullanılarak en
geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar
yapılır.
(4) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören
ihraççılar ile sınırlı olmak üzere, ihraççı dışındaki gerçek veya tüzel
kişiler tarafından yapılacak açıklamalar veya bu açıklamalara konu
bilgilerdeki değişiklikler, açıklamayı yapan tarafın kimlik bilgisi
doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere
derhal KAP işleticisine gönderilir. Bu bildirimlerin KAP işleticisine
iletilmesine ve KAP işleticisi tarafından KAP’ta
duyurulmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından
belirlenir.”
MADDE 9 –
Aynı Tebliğin 24 üncü maddesine
üçüncü fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki dördüncü fıkra eklenmiş ve
müteakip fıkralar buna göre teselsül ettirilmiş ve teselsül ettirilmiş
halinin beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(4) Kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir
şekilde yerine getirilmesi için gerekli prosedürler
ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenir.”
“(5) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören
ihraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan
sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin
genel bilgilerde belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz konusu
açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır.
Bu yükümlülük, ortaklığın internet sitesinde KAP’ta
yer alan açıklamalara bağlantı verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir.
Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ise, özel durum
açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki beş iş günü
içinde bulunması durumunda kendilerine ait internet sitesinde ilan etmek ve
söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak
zorundadır. Bu ihraççıların kendilerine ait birden fazla internet sitesinin
bulunması durumunda, özel durumlar tescil edilen internet sitesinde
zorunlu, diğer internet sitelerinde ise ihtiyari olarak ilan edilir. Tescil
edilen internet sitesinde, özel durumların ilan edildiği diğer internet
sitelerinin bağlantı adreslerine yer verilir.”
MADDE 10 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici maddeler
eklenmiştir.
“Tahsisli
olarak sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara ilişkin özel
hükümler
GEÇİCİ
MADDE 2 – (1) Bu maddenin yayımı tarihinden önce yurt içinde
tahsisli olarak sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan
ortaklıklar, bu maddenin yayımı
tarihinden sonra yaptıkları ihraç belgesi ya da izahname
onayı başvuruları Kurulca onaylanana kadar bu Tebliğ hükümlerine tabi
olmazlar.
Nitelikli
yatırımcıya satış suretiyle sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan
ihraççılara ilişkin özel hükümler
GEÇİCİ
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğin 2 nci maddesinin üçüncü fıkrasının son cümlesi ile
getirilen yükümlülük, kapsam dâhilindeki ihraççılar ile fon kullanıcıları
açısından bu maddenin yayımı tarihinden sonra yapılacak ihraç belgesi ya da
izahname onay başvurularının Kurulca olumlu
karşılanmasından sonra başlar.”
MADDE 11
– Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
MADDE 12
– Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye
Piyasası Kurulu yürütür.
|