|
Sermaye Piyasası Kurulundan:
PAY ALIM
TEKLİFİ TEBLİĞİ (II-26.1)’NDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(II-26.1.a)
MADDE 1 – 23/1/2014 tarihli ve
28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)’nin 5 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“(5) Bu Tebliğin uygulanmasında bir ay otuz gün
olarak dikkate alınır.”
MADDE 2 –
Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin
birinci fıkrasına aşağıdaki bent eklenmiştir.
“d) Ortaklığın yönetim kontrolüne sahip
ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın
alanın; ortaklığın oy haklarının yüzde ellisi veya daha azına sahip olması
koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim
kontrolüne sahip ortak ile ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az
bir oranla paylaşması.”
MADDE 3 –
Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin
birinci fıkrası, ikinci fıkrasının (a)
ve (c) bendi, üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bendi ile beşinci fıkrası
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef
ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına
ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı
aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa
fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte bulunan veya birlikte
hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef
ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz.
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay
iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan
yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku
halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının
hesaplanmasında dikkate alınır.”
“a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları
dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde
hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyatın,”
“c) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem
görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya
duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük
düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,”
“b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte
hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği
kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil
olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın
yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde,
pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan
grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en
yüksek fiyatın,”
“c) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu
doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil
olan payların borsada işlem görmesi durumunda, varsa hedef ortaklık
paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu
tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş
ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının”
“(5) Pay alım teklifi fiyatını ve
dolayısıyla yatırımcıların pay alım teklifine katılıp katılmayacaklarına
ilişkin kararlarını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama
fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili
olarak Kurulca Kanunun 101 ve 107 nci maddeleri
uyarınca işlem yapılmasına karar verilmesi durumunda, Kurulca pay alım
teklifinin durdurulmasına veya pay alım teklifi fiyatının yeniden
belirlenmesine karar verilebilir.”
MADDE 4 –
Aynı Tebliğin 22 nci maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Gönüllü
pay alım teklifi kapsamında ve fiyatında değişiklik yapılması
MADDE 22 – (1) Gönüllü pay
alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden
bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir ve/veya
payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların
daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım
teklifini değiştirebilir.
(2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması
ve/veya kapsamının genişletilmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat ve/veya
kapsam dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni
teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede
belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur.
(3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden
belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara
ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi
süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara
ödenir. Teklifin kapsamının değişimi öncesi kısmi gönüllü pay alım
teklifine cevaben talepte bulunan pay sahipleri pay alım teklifi süresi
boyunca taleplerini değiştirebilirler.
(4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında ve/veya
kapsamında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta
uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir
değişiklik yapılamaz.”
MADDE 5 –
Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
MADDE 6 –
Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye
Piyasası Kurulu yürütür.
|