|
Sermaye
Piyasası Kurulundan:
YABANCI
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE DEPO SERTİFİKALARI İLE
YABANCI
YATIRIM FONU PAYLARI TEBLİĞİ
(VII-128.4)
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu
Tebliğin amacı, yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo
sertifikalarının ihracı ile yabancı yatırım fonu paylarının satışına
ilişkin esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1)
Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım
fonu paylarının Türkiye'de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin
satışına ilişkin aşağıdaki işlemler bu Tebliğ hükümlerine tabi olup, bu
işlemlerin yapılabilmesi için Kurul’a başvurulması zorunludur.
a) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo
sertifikalarının halka arzı.
b) Yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek
veya halka arz edilmeksizin satışı.
c) Paylar hariç yabancı sermaye piyasası araçlarının ve
depo sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya
nitelikli yatırımcılara satışı.
ç) Payları veya depo sertifikaları borsada işlem gören
yabancı ortaklıkların yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo
sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli
yatırımcılara satışı.
d) Payları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların
bedelli ve bedelsiz pay ihracı.
e) Payları yurt dışı borsalarda işlem gören yabancı
ortaklıkların, paylarının borsada işlem görmeye başlaması.
(2) Yabancı devletler ve mahalli idarelerin yabancı
sermaye piyasası araçlarının Türkiye’de satışı ile ilgili esaslar, bu
Tebliğ hükümleri çerçevesinde, başvurunun niteliğine göre Kurulca
belirlenir.
(3) Yabancı yatırım fonu paylarının satışı kavramı,
payların bir bedel karşılığı satışını, payların pazarlanması amacıyla; bire
bir veya toplu, mektupla veya her türlü iletişim aracıyla tanıtımını ve
yatırımcıyla ilişki kurmaya yönelik her türlü faaliyeti kapsar.
(4) Türkiye’de yerleşik kişilerin; sermaye piyasası
mevzuatına göre yetkili bulunan kuruluşlar vasıtasıyla yurtdışındaki mali
piyasalarda işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarını ve yabancı
yatırım fonu paylarını satın almaları, satmaları, sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde halka arz niteliği taşımaması şartıyla, bu Tebliğ kapsamı
dışındadır.
(5) Yabancı ortaklıklar tarafından, çalışanlara pay
edindirme planları ve benzeri programlar kapsamında Türkiye’deki
çalışanlarına verilecek payların ve yabancı yatırım fonu paylarının satışı,
satış işleminin Türkiye’de gerçekleşmemesi, halka arz tanımına girecek bir
uygulama yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin halka arz izlenimi
verecek ifadeler içermemesi koşuluyla Kurul’a başvuruya tabi değildir.
(6) Niteliği itibarıyla yabancı yatırım fonlarına
benzeyen diğer kolektif yatırım kuruluşları yabancı ortaklık olarak
değerlendirilmez ve bu kuruluşlar için bu Tebliğin sekizinci bölümünde yer
alan hükümler uygulanır.
(7) Yabancı yatırım fonları paylarına ilişkin esasların
düzenlendiği bu Tebliğin sekizinci bölümde yer alan izahname,
temsilci, ihraççı ve saklama kuruluşu kavramları, fon izahnamesi,
fon temsilcisi, fon ihraççısı ve fon saklama kuruluşunu ifade eder.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu
Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununun 12 ve 13 üncü maddeleri, 128 inci maddesinin birinci
fıkrasının (e) bendi, 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrası ile Türk Parası Kıymetini
Koruma Hakkında 32 sayılı Kararın 15 inci maddesinin (c) bendine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve
kısaltmalar
MADDE 4 – (1) Bu
Tebliğde geçen;
a) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının
(ç) bendinde tanımlanan Borsayı,
b) Depo Sertifikası: Saklama kuruluşlarında saklanan
yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından
ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan,
bunlara özdeş, nominal değeri Türk Lirası olarak veya
T.C. Merkez Bankasınca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı
paralar cinsinden ifade edilen sermaye piyasası aracını,
c) Depocu Kuruluş: Saklama kuruluşu nezdinde kendi adına
ve depo sertifikası sahipleri hesabına saklanan yabancı sermaye piyasası
araçlarını temsilen depo sertifikası çıkaran banka ile Kurulun yatırım
hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan geniş
yetkili aracı kurumları,
ç) Derecelendirme Kuruluşları: Kurul’un derecelendirme
faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri ile derecelendirme faaliyetinde
bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ve
Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen
uluslararası derecelendirme kuruluşlarını,
d) Fon: Yurt dışında kurulmuş yabancı yatırım fonlarını,
e) Fon İhraççısı: Yabancı yatırım fonunun kurucusunu
veya yöneticisini,
f) Fon İzahnamesi: Yabancı
yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışına ilişkin olarak hazırlanan
kamuyu aydınlatma belgesini,
g) Fon Saklama Kuruluşu: Yabancı yatırım fonlarına
saklayıcılık hizmeti sunmak üzere yurtdışında kurulu ilgili otorite
tarafından yetkilendirilmiş kuruluşları,
ğ) Fon Temsilcisi: Bankaları veya Kurulun yatırım
hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan Türkiye’de
yerleşik geniş yetkili aracı kurumları,
h) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Kanunun 3 üncü
maddesinin birinci fıkrasının (k) bendinde tanımlanan elektronik sistemi,
ı) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
i) KGK: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunu,
j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
k) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
l) Nitelikli Yatırımcı: Kurulun ilgili düzenlemelerinde
tanımlanan nitelikli yatırımcıyı,
m) Saklama Kuruluşu: Kurulduğu ülke mevzuatınca sermaye
piyasası araçlarını saklamaya yetkili kılınan kurumlardan saklama
faaliyetinde bulunması Kurulca uygun görülen kurumları,
n) TCMB: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Anonim
Şirketini,
o) Temsilci: Yabancı yatırım fonu payları hariç olmak üzere
yabancı sermaye piyasası araçlarının satışı için Kurula başvuran yabancı
ortaklıklar ve/veya yabancı ortaklıkta pay sahibi olan kişi veya depocu
kuruluş ile aralarında vekalet veya başka bir
nitelikte sözleşme ilişkisi bulunan, geniş yetkili Türkiye’de yerleşik
aracı kurumları veya kalkınma ve yatırım bankalarını,
ö) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
p) Yabancı Ortaklık: Türk Parası Kıymetini Koruma
Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan dışarıda yerleşik kişilerden ilgili
ülke mevzuatına göre sermaye piyasası araçlarını ihraç eden ortaklığı,
r) Yabancı Ortaklık Payı: Yabancı ortaklıklarca
bulundukları ülke mevzuatına uygun olarak ihraç edilen ve ortaklık hakkı
veren sermaye piyasası araçlarını,
s) Yabancı Sermaye Piyasası Araçları: Yabancı yatırım
fonu payları hariç olmak üzere yabancı ortaklıklar veya yabancı devletler
ve mahalli idareler tarafından ihraç edilen ve Kanunun 3 üncü maddesinin
birinci fıkrasının (ş) bendinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,
ş) Yabancı Yatırım Fonu Payı: Yurt dışında kurulmuş
kolektif yatırım kuruluşu niteliğindeki yabancı yatırım fonu tarafından
ihraç edilen ve diğer sermaye piyasası araçları niteliğinde sayılan sermaye
piyasası aracını,
t) Yatırımcı Bilgi Formu: Fonun yapısını, yatırım
stratejisini ve risklerini yansıtan özet formu,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Yabancı
Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arz Edilerek
ve Halka Arz
Edilmeksizin Satışı
Halka arz
için ön şartlar
MADDE 5 – (1)
Türkiye’de halka arz edilecek yabancı sermaye piyasası araçlarının borsada
işlem görme başvurusunun veya ihracının bir borsa veya yetkili sermaye
piyasası otoritesi tarafından yatırımcının korunması veya buna benzer bir
gerekçeyle reddedilmemiş olması gerekir.
(2) Yabancı sermaye piyasası araçları, Türk Lirası
olarak veya TCMB’ce günlük alım satım kurları
ilan edilen yabancı paralar üzerine düzenlenmiş olmalıdır.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç
edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile
ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların
kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamalıdır.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçları devir veya
tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici
kayıtlara tabi tutulmamış olmalı ve bunların üzerlerinde ayni hak, hapis
hakkı veya benzeri kısıtlayıcı haklar bulunmamalıdır.
(5) Yabancı ortaklıkların pay dışındaki ihraçlarında,
başvuru tarihinden önceki bir yıl içerisinde bir derecelendirme
kuruluşundan, notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyesine denk
gelen uzun vadeli derecelendirme notu alması gerekmektedir.
(6) Kurul yatırımcıların korunması ya da benzer bir
gerekçeyi gözeterek başvuru sahibini bilgilendirmek kaydıyla ihracın ve
sermaye piyasası aracının niteliğine göre yukarıda sayılanlar dışında ön
şartlar getirebilir.
Temsilci
olabilecekler ve temsilcinin atanması
MADDE 6 – (1)
Yabancı sermaye piyasası aracının halka arzında atanması zorunlu olan
temsilci, yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin
tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı başvurularında
isteğe bağlı olarak da atanabilir.
(2) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzı
halinde yabancı ortaklık ile temsilci arasında, söz konusu araçların depo
sertifikası vasıtasıyla halka arzı halinde ise depocu kuruluş ile temsilci
arasında yazılı bir sözleşme düzenlenmesi şarttır. Yabancı sermaye piyasası
araçlarının sahipleri tarafından Türkiye’de ilk halka arzında, sözleşme bu
kişi ile temsilci arasında düzenlenir, şu kadar ki yabancı ortaklığın yükümlülüklerine
de bu sözleşmede yer verilir ve yabancı ortaklığın da sözleşmeyi imzalaması
esastır.
(3) İkinci fıkrada belirtilen sözleşmenin süresinin,
varsa en az yabancı sermaye piyasası aracının vadesi kadar olması şarttır.
Ancak 60 gün önceden ihbar edilmesi şartıyla veya sonradan sözleşmenin
devamını engelleyen hususların ortaya çıkması durumunda sözleşme taraflarca
sona erdirilebilir. Sözleşmenin ihbarla sona erdirilmek istenmesi durumunda
ihbar tarihinden sona erme tarihine kadar geçecek süre içerisinde yabancı
ortaklık, yabancı ortaklık ile birlikte yabancı ortak veya depocu kuruluşun
yeni bir temsilci ataması ve Kurul’a bildirmesi zorunludur. İflas gibi
temsilcinin yükümlüklerini yerine getirmesini imkansız
kılan hallerde ise yeni temsilci ataması derhal yapılarak Kurul’a
bildirilir. İmzalanan temsilcilik sözleşmesi nedeniyle doğan tüm
yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanıp Kurul’a sunuluncaya kadar devam
eder. Bu hususa temsilcilik sözleşmesinde yer verilir.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo
sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluşun temsilcinin
niteliklerini haiz olması koşuluyla temsilci olması mümkündür. Bu durumda
ikinci fıkrada belirtilen temsilcilik sözleşmesi depocu kuruluş ile yabancı
ortaklık arasında yapılır.
(5) Piyasa yapıcının yer aldığı sermaye piyasası
araçlarında piyasa yapıcının temsilci olabilmesi, çıkar çatışmasının
oluşmamasının temini ve temsilci niteliklerini taşıması koşuluyla
mümkündür.
Kurul’a
başvuru ve satış işlemleri
MADDE 7 – (1)
Yabancı ortaklıklar, depocu kuruluş veya temsilci yabancı sermaye piyasası
araçlarının satışı ve depo sertifikalarının ihracında Ek/1’de belirtilen
belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar.
(2) İzahname, tasarruf
sahiplerine satış duyurusu ve ihraç belgesi ile diğer bu nitelikteki
belgelerin düzenlenme esasları ile halka arz ve satış işlemleri, aksi Kurul
düzenlemelerinde belirtilmedikçe, ilgili sermaye piyasası aracının
mahiyetine uygun düşen tebliğ hükümleri çerçevesinde yürütülür. 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan İzahname ve İhraç Belgesi Tebliğinin
(II-5.1) 28 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo
sertifikalarının ihracının TCMB’ce günlük alım
satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılması durumunda,
satış işlemleri Türk Lirası üzerinden yapılır. Bu durumda uygulanacak kur,
kur değişiminin etkileri, giderler, bu giderlerin kim tarafından
karşılanacağı ve benzeri hususlar izahnamede
açıkça belirtilir.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının elektronik
ortamda kayden izlenmesi esastır. Yetkili saklama
kuruluşları nezdinde MKK adına açılacak hesapta saklanan yabancı sermaye
piyasası araçlarının MKK nezdinde kayden hak
sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Kaydileştirme
usul ve esaslarına ilişkin düzenlemelerde belirlenen hususlar saklıdır.
(5) Satışın niteliği gerektirdiği takdirde Kurul’a
yapılacak başvuru ile aynı zamanda Borsa’ya da başvuru yapılması
zorunludur.
İzahnamede yer verilecek hususlar
MADDE
8 –
(1) Yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası halka arzında 7, 10,
11, 14, 15 ve 16 ncı maddelerde izahnamede yer almasının gerekli olduğu belirtilen
hususlar ile EK/1’in 8, 9 ve 13 üncü maddelerindeki bilgilere izahnamede yer verilmesi, izahname
ekinde ise EK/1’in 2, 3, 4, 5 ve 6 ncı
maddelerinde yer alan ve Kurul’a sunulması talep edilen beyanlara yer
verilmesi zorunludur.
(2) İzahnamede, yabancı
sermaye piyasası aracı için varsa, yurt dışında yayımlanan veya
yayımlanacak izahname, duyuru ve diğer ilanların
yayım yerleri hakkında bilgiye yer verilmesi zorunludur.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Depo
Sertifikalarına İlişkin Özel Hükümler
Depo
sertifikaları
MADDE 9 – (1) Depo
sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, Kurul’a
yapılacak başvuru öncesinde saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo
edilir. Başvuru kapsamında iletilen izahname veya
ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını müteakip, depo sertifikaları depocu
kuruluş tarafından MKK nezdinde kayden ihraç
edilir. Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur.
(2) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye
piyasası araçları, yetkili saklama kuruluşu nezdinde MKK’nın
hesabı bulunması halinde MKK’nın bu hesabında
saklanır. Bu durumda temsilcinin 17 nci maddenin
birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen yükümlülüğü MKK tarafından
yerine getirilir.
(3) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı payları
ihraç eden yabancı ortaklık tarafından nakit ve/veya bedelsiz sermaye
artırımı yapılması halinde ihraç edilecek yabancı payların da depo sertifikası
olarak çıkarılması zorunludur.
Depo
sertifikalarının yabancı sermaye piyasası aracı ile değiştirilmesi
MADDE 10 – (1) Depo
sertifikaları istendiğinde, depo sertifikası sahiplerince temsil ettikleri
yabancı sermaye piyasası araçları ile değiştirilir. Depocu kuruluş
tarafından belirlenen, değiştirmenin şekline ve süresine ilişkin esaslara izahnamede yer verilir. Şu kadar ki Kurul bu esaslarda
değişiklik yapılmasını isteyebilir. Depocu kuruluş depo sertifikalarının 9
uncu maddenin ikinci fıkrası uyarınca MKK’nın
hesabında saklandığı durumda değiştirmenin süresine ve şekline ilişkin
esasları MKK’nın uygun görüşü ile belirler.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Yabancı
Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Ödemeler ile
Sunulacak
Bilgi ve Belgelerin Dili
Yabancı
sermaye piyasası araçlarına ilişkin ödemeler
MADDE 11 – (1)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının, anapara,
faiz, kâr payı ve kupon ödemeleri, sermaye piyasası aracının para birimi
veya Türk Lirası cinsinden yapılabilir. Ödeme tarihleri, kullanılacak kur,
giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri ödemelere
ilişkin esaslar izahnamede belirtilir.
Kurul’a
sunulacak bilgi ve belgelerin dili
MADDE 12 – (1) Bu
Tebliğ kapsamında istenen tüm bilgi ve belgelerden kaynağını Kurul düzenlemelerinden
alanların Türkçe hazırlanarak, diğerlerinin ise Türkçe çevirilerinin
Kurul’a gönderilmesi zorunludur. Kurul, yapılacak çevirilerin yeminli
tercüman tarafından tercüme edilmesini isteyebilir.
BEŞİNCİ
BÖLÜM
Yabancı
Ortaklıkların Kamuyu Aydınlatma ve Diğer Yükümlülükleri
Kamuyu
aydınlatma
MADDE 13 – (1)
Yabancı ortaklıklar, sermaye piyasası araçları benzer nitelikteki ve/veya
borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören Türkiye’de yerleşik
ortaklıkların tabi olduğu kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm yükümlülükleri bu
maddede ve 14, 15 ve 16 ncı maddelerde
farklılaştırılan haller dışında yerine getirmek zorundadır.
(2) Yabancı sermaye piyasası
araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını
etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerde yabancı ortaklık,
yabancı ortak, depocu kuruluş ya da ilgili diğer taraflarca kamuya
açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esaslarında benzer
nitelikteki ve/veya borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören
Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu Kurulun ilgili
düzenlemelerine uyulur. Yapılacak açıklamada, yurt dışında
duyurulan açıklamanın yer aldığı internet sitesi hakkında bilgiye yer
verilir. Özel durum açıklamalarının dili Türkçe’dir.
Finansal
raporlama
MADDE 14 – (1)
Yabancı ortaklıklar tarafından düzenlenecek finansal raporlar (Finansal
tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarından
oluşan raporlar) ile bunların hazırlanmasında Kurul düzenlemelerinde
sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ortaklıklar için kabul edilen
muhasebe/finansal raporlama standartlarına uyulması esastır. Uluslararası
Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan Uluslararası Muhasebe/Finansal
Raporlama Standartlarına veya bunlara Avrupa Birliği tarafından kabul
edilen haliyle uyulması Kurul tarafından kabul edilen muhasebe
standartlarının yerine getirilmesi hükmündedir. Bunun dışındaki genel kabul
görmüş muhasebe standartları dikkate alınarak hazırlanmış finansal
raporların kullanılması Kuruldan uygun görüş alınmasını gerektirir. Kurul,
farklı bir genel kabul görmüş muhasebe standardının uygulanmasını kabul
etmesi durumunda dahi, borsada işlem gören ortaklıkların uyguladığı
muhasebe standartları ile farklılıkların açıklanmasını talep edebilir.
(2) Yabancı ortaklıkların Türkiye’de ilan edecekleri
finansal tablolarda sunum para biriminin Türk Lirası olması zorunludur.
(3) Yabancı ortaklıklar, benzer nitelikteki ve/veya
sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören
ortaklıkların tabi olduğu finansal tablo ve dipnot formatlarına ilişkin
düzenlemelere uymak zorunda değildir.
(4) İhraç edilen depo sertifikasının nominal
değerinin 100.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu ve Uluslararası
Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarının kullanılmadığı durumlarda;
ihraç, izahnamede bu uygulama farklılığı ile
finansal raporlarda önemli farklılıklar yaratabileceği hususunun ve depo
sertifikası ihraççısı tarafından kullanılan muhasebe/finansal raporlama
standardı ile Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları
arasındaki muhasebe politikası farklılıklarının açıklanması suretiyle
gerçekleştirilebilir.
(5) Yabancı ortaklıkların finansal raporlarının kamuya
açıklanmasında aşağıdaki esaslara uyulur:
a) Yabancı ortaklık finansal raporlarının kamuya
açıklanmasında Kurulca benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları
borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların finansal
raporlarının Kurul’a veya KAP’a gönderilme
tarihlerine uyulması esastır.
b) Finansal raporların ilanı esnasında ve bu konuya
ilişkin yapılacak özel durum açıklamalarında finansal raporların orijinal
dilde ve farklı sunum para birimi ile hazırlanan nüshalarının ilan edildiği
İnternet sitesi hakkında bilgiye yer verilmesi zorunludur. İzahnamede de finansal raporların orijinal dilde ve
farklı sunum para birimi ile hazırlanan nüshalarının nerede yayımlandığı ve
varsa ilan süresindeki farklılıklar hakkında bilgi verilir.
c) Yabancı sermaye piyasası
aracının işlem gördüğü/ihraç edildiği diğer ülkelerdeki finansal raporların
kamuya açıklanmasında geçerli olan azami sürelerin, Kurulca belirlenen
sürelerden daha kısa olması halinde; sunum para birimi Türk Lirası olan
finansal tablolar (dipnotlar hariç), sorumluluk beyanı ve bağımsız denetim
raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu ülkeler ile
eşzamanlı olarak, sunum para birimi Türk Lirası olan finansal raporlar ve
bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin ise benzer
nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda
işlem gören ortaklıklar için Kurul düzenlemelerinde belirlenen süre
içerisinde kamuya açıklanması gerekir.
ç) Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü/ihraç
edildiği diğer ülkelerde finansal raporların kamuya açıklanmasında geçerli
olan azami sürelerin Kurulca belirlenen sürelerden daha uzun olması
durumunda;
1) Benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları
borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların finansal
raporlarının kamuya açıklanma süresi içerisinde bir özel durum açıklaması
yaparak sunum para birimi Türk Lirası olan finansal raporların ve bağımsız
denetim raporunun Türkçe tercümesinin, hangi tarihte kamuya açıklanacağına
ilişkin bilgi verilmesi,
2) Sunum para birimi Türk
Lirası olan finansal tablolar (dipnotlar hariç), sorumluluk beyanı ve
bağımsız denetim raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu
ülkeler ile eşzamanlı olarak, sunum para birimi Türk Lirası olan finansal
raporların ve bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin, bu
tarihten itibaren en geç 10 iş günü içinde kamuya açıklanması,
zorunludur.
(6) Yabancı sermaye piyasası aracının işlem
gördüğü/ihraç edildiği ülkedeki finansal raporların ek bilgiler içermesi
durumunda, Türkçe yapılacak açıklamalarda bu detaylara da yer verilir.
Bağımsız
denetim
MADDE 15 – (1)
Yabancı ortaklıklar finansal tablolarının bağımsız denetim yükümlülüğü
bakımından benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın
aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların uyduğu esaslara tabidir.
Finansal tabloların bağımsız denetiminin Kurulca belirlenen esaslar veya
Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu (IFAC) tarafından yayımlanan
Uluslararası Denetim Standartlarına uygun olarak yapılması gerekmektedir.
Bu durum bağımsız denetim görüşünde açıkça belirtilir.
(2) İhraç edilen depo sertifikasının nominal
değerinin 100.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu ve Uluslararası Denetim
Standartlarının kullanılmadığı durumlarda; ihraç, izahnamede
depo sertifikası ihraççısı tarafından kullanılan denetim standardının ve
Uluslararası Denetim Standartlarından önemli ayrışmaların açıklanması
suretiyle gerçekleştirilebilir.
(3) Bağımsız denetim, Kurulun yetkili kuruluşlar
listesinde bulunan bağımsız denetim kuruluşları veya bu kuruluşların üyesi
veya iştiraki olduğu uluslararası bağımsız denetim kuruluşları tarafından
yapılır. Kurul yabancı bağımsız denetim kuruluşlarının kalite kontrol,
eleman alımı, eğitim gibi koşullarının Kurul listesinde bulunan kuruluşlar
ile uyumunu içeren bir beyanın onay başvurusu ile Kurul’a iletilmesini
talep edebilir.
Diğer
sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyum
MADDE 16 – (1)
Yabancı sermaye piyasası aracına bağlı mali ve yönetimsel haklar ile
bunların kullanımı yabancı ortaklığın kurulduğu ülke mevzuatına tabidir. Bu
haklara dair ülke düzenlemeleri ile bu hakların MKK düzenlemeleri
çerçevesinde ne şekilde kullanılacağına ilişkin bilgiye izahnamede
yer verilir.
(2) Depo sertifikalarında yabancı paylara ilişkin oy
hakkı, depo sertifikası sahiplerince talimat verilmedikçe depocu kuruluş
tarafından vekil sıfatıyla resen kullanılamaz.
(3) Yabancı ortaklıklar, Kurulun kâr dağıtımı ve
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinden Kurulun gerekli gördüğü haller
dışında muaftır. Ayrıca, zorunlu pay alım teklifi düzenlemelerine ilişkin
olarak zorunlu pay alım teklifi doğuran koşullar açısından yatırımcı lehine
olan ülke mevzuatı uygulanacaktır.
ALTINCI
BÖLÜM
Yabancı
Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikalarına İlişkin
Yükümlülükler
ve Genel Sorumluluk Esasları
Temsilcinin
yükümlülükleri
MADDE 17 – (1)
Temsilciler,
a) Yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin mali ve
yönetimsel hakların ilgili ülke mevzuatı ve yabancı ortaklıkla imzalanan
sözleşme hükümleri çerçevesinde 16 ncı maddeye
uygun olarak kullandırılması,
b) Her ay sonu itibarıyla
saklama kuruluşunda mevcut olan yabancı sermaye piyasası aracı ve depo
sertifikası miktarı ile o ay içinde depo sertifikası alış ve satış miktarı
ile yabancı sermaye piyasası aracı ile değiştirilen depo sertifikası
miktarını gösterir Ek/2’deki açıklamaları içeren bildirim formunun, ay
sonunu izleyen bir hafta içinde KAP’a
gönderilmesi,
c) Yabancı ortaklık tarafından ödemeye ilişkin yapılan
özel durum açıklamasını takip eden iş günü içinde, depo sertifikalarına
ilişkin ödemelerin miktarı, ne şekilde yapılacağı ve ödeme tarihlerine
ilişkin açıklamanın KAP’a gönderilmesi,
ç) Yabancı sermaye piyasası araçları ile ilgili
Türkiye’deki ödemelerin yapılması,
d) Yabancı ortaklık tarafından kendisine iletilen
kamunun aydınlatılmasına ilişkin tüm bilgilerin ilgili Kurul
düzenlemelerinde öngörülen usul ve esaslar çerçevesince kamuya duyurulması,
ile
yükümlüdür.
(2) Temsilciler yabancı ortaklığın yurt dışındaki
borsalarda işlem gören, Türkiye’de halka arz edilenlerle aynı nitelikteki
sermaye piyasası araçlarının borsa kapanış fiyatlarının günlük olarak kendi
İnternet sayfasında duyurulması ile yükümlüdür.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzında izahnamenin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde izahnameyi imzalama yükümlülüğü getirilen kişiler
yanında temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. Depo sertifikası
ihracı suretiyle yapılan halka arzlarda izahname
imzalama yükümlülüğü ihraççı yerine depocu kuruluş tarafından yerine
getirilir.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo
sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluş ile temsilcinin farklı
kuruluşlar olması durumunda birinci fıkrada belirtilen yükümlülüklerin
yerine getirilmemesinden depocu kuruluş ve temsilci müteselsilen
sorumludur.
Sorumluluk
esasları
MADDE 18 – (1)
Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzında ihraççı Kanunun 10 ve 32
nci maddeleri kapsamında izahnameden
ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumludur. Temsilci izahnameden, Kanunun 10 uncu maddesinde belirtilen
lider aracı kurum gibi sorumludur.
(2) Yabancı sermaye piyasası aracının depo sertifikası
ihracı suretiyle halka arzı durumunda ihraççı sorumluluğunun, depocu
kuruluş tarafından da taşındığı kabul edilir.
YEDİNCİ
BÖLÜM
Yabancı
Ortaklık Paylarının Borsada İşlem Gören Niteliğe Dönüştürülmesi
ve Yabancı
Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikalarına
İlişkin
Kurul Ücreti
Yabancı
ortaklık paylarının borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi
MADDE 19 – (1)
Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların borsada işlem gören niteliğe
dönüştürülmesine ilişkin Kurul düzenlemeleri, payları Borsa’da işlem gören
yabancı ortaklıklar hakkında uygulanmaz.
Yabancı
sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarına ilişkin Kurul ücreti
MADDE 20 – (1)
Yabancı sermaye piyasası araçlarına/depo sertifikalarına ilişkin Kurul
ücretinin, sermaye piyasası aracının niteliğine göre ilgili Kurul
düzenlemesinde belirlenen esaslar çerçevesinde ödenmesi esastır. Depo
sertifikalarının payları temsilen ihracı durumunda sadece satışı yapılacak
depo sertifikaları üzerinden ücret alınır.
(2) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo
sertifikalarına ilişkin Kurul ücretinin hesaplanması aşağıdaki şekilde
yapılır.
a) Yurt dışında da işlem gören yabancı sermaye piyasası
araçlarının/depo sertifikalarının satışa sunulmasından üç ay sonra;
1) Bu süre boyunca her bir işlem gününde gün sonu
bakiyelerin dikkate alınması suretiyle hesaplanan tedavülde bulunan yabancı
sermaye piyasası aracı/depo sertifikası miktarının en yüksek olduğu gün
"azami tedavül günü”,
2) Bu süre boyunca her bir işlem gününde yabancı sermaye
piyasası aracı/depo sertifikasının birinci ve ikinci seans ağırlıklı
ortalama fiyatlarının ortalaması "satış fiyatı",
3) Satış fiyatından yabancı sermaye piyasası
araçlarının/depo sertifikalarının itibari değerinin çıkarılması suretiyle
bulunan tutar ise "düzeltilmiş satış fiyatı"
olarak kabul
edilir. Fiyatın oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının belirlenmesinde
hesaba katılmaz.
b) “Azami tedavül günü”ndeki
yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce ihraç
değeri üzerinden Kurul ücreti ödenmiş olandan fazla olması durumunda,
aradaki fark ile düzeltilmiş satış fiyatının çarpılması suretiyle bulunan
tutar üzerinden Kanunun 130 uncu maddesine göre belirlenen ücret, yabancı
ortaklık/depocu kuruluş tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü
içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün
Kurula iletilir.
(3) İkinci fıkrada yer alan
işlemlerin yapılmasını müteakip üçer aylık dönemler itibarıyla; her dönem
hesaplanan “azami tedavül günü”ndeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo
sertifikası sayısının, daha önce Kurul ücreti ödenmiş yabancı sermaye
piyasası aracı/depo sertifikası sayısından fazla olması halinde aradaki
fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır,
bulunan tutar üzerinden Kanunun 130 uncu maddesine göre belirlenen ücret,
yabancı ortaklık/depocu kuruluş tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş
günü içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün
Kurul’a iletilir.
(4) Yabancı sermaye piyasası aracının vade sonunun üç
aylık dönemlere denk gelmemesi halinde, üçüncü fıkrada ifade edilen
işlemler vade bitiminde yapılır.
(5) Satış fiyatının ve azami tedavül gününün belirlenmesinde,
borsa ve MKK kayıtları esas alınır. Kurul ücretinin hesaplanması ve
yatırılması yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun sorumluluğundadır.
SEKİZİNCİ
BÖLÜM
Yabancı
Yatırım Fonuna İlişkin Hükümler
Payları
satılacak fonlara ve paylarına ilişkin ön şartlar
MADDE 21 – (1)
Payları Türkiye'de satılacak fonların aşağıda yer alan şartları taşımaları
zorunludur.
a) Yabancı yatırım fonu paylarının alım satımının, Türk
Lirası veya TCMB’ce günlük alım satım kurları
ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılıyor olması,
b) İhraççının ülkesinde söz konusu payların satışına
ilişkin ilgili otoriteden izin alınmış olması,
c) Payların yurtdışında satılmaya başlandığı tarihten
itibaren en az üç yıl geçmiş olması ve satışı yapılacak payların başvuru
tarihi itibarıyla cari değerinin asgari 2.000.000 Avro veya muadili parasal
değer olması,
ç) İhraççının ülkesinde, söz konusu payların Türkiye’de
satışına ve sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de
yapılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmaması,
d) Fonun net varlık değerinin en az 10.000.000 Avro veya
muadili parasal değer olması,
e) Fonun net varlık değerinin en az %80’inin Türkiye'de
yerleşik ihraççıların para ve sermaye piyasası araçları ve işlemleri ile
Türk kamu borçlanma araçlarının dışındaki varlıklara yatırılması,
f) İhraççı dışındaki bir kuruluştan portföy
yönetimi hizmeti alınıyorsa, bu kuruluşun kurulu olduğu ülkede portföy
yönetimi yetki belgesine sahip olması,
g) Kamu kurumlarınca ihraç edilen para ve sermaye
piyasası araçları için en fazla %35 olarak uygulanmak üzere, fon net varlık
değerinin %10’undan fazlasının aynı kurum veya ortaklığın para ve sermaye
piyasası araçlarına ve işlemlerine yatırılmamış olması,
ğ) Fonun tek başına herhangi bir ortaklıkta sermayenin
ya da tüm oy haklarının %10’undan fazlasına sahip olmaması,
h) Fonun borçlanması ve varlıklarının ödünç verilmesine
ilişkin ilgili ülke düzenlemelerinin Türkiye’de kurulu
yatırım fonlarının tabi olduğu mevzuata uygun olması,
ı) Fonun yılda en az bir kez, uluslararası muhasebe
standartları çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarının bağımsız
denetimden geçirilmesi,
i) Fonun yetkili organı tarafından Kurula hitaben
hazırlanmış, 31 inci maddede sayılan kamuyu aydınlatmaya ilişkin bilgi ve
belgeler dahil olmak üzere Kurulca istenecek her
türlü bilgi ve belgenin verilmesine ve masrafları fon ve/veya temsilci
tarafından karşılanmak üzere fonun, Kurulun görevlendireceği kişi veya
kuruluşlar tarafından denetlenmesine imkan tanıyan taahhütnamenin
verilmesi.
(2) Payların Türkiye’de halka arz edilerek satılabilmesi
için, kurulu olduğu ülkede halka arz edilmiş olması gereklidir.
(3) Kurul, yatırımcıların korunması ya da benzer bir
gerekçeyi gözeterek yukarıda sayılanlar dışında şartlar getirebilir.
(4) Payları Türkiye'de satılacak fonların, bu Tebliğde
yer alan koşulların herhangi birini kaybetmeleri halinde satış Kurul
tarafından gerekçe gösterilerek geçici veya sürekli olarak durdurulabilir.
Kurul tarafından yabancı yatırım fonu paylarının satışının sürekli olarak
durdurulmasının istenmesi halinde, temsilci tarafından izahnamenin
nerede yayımlandığı hususunun ticaret sicilinden terkin ettirilmesi için
Kurula başvurulması zorunludur.
Fon
temsilcisi ve temsilcilik sözleşmesi
MADDE 22 – (1) Fonun
Türkiye'de bir temsilcisinin olması ve fon ile bu temsilci arasında asgari
olarak Ek/3’te yer alan hususları içeren yazılı bir sözleşmenin imzalanması
şarttır. Sözleşmenin sona ermesi halinde, bu sözleşmeden ve bu Tebliğden
doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanması ve bu sözleşmenin
Kurulca uygun görülmesine kadar devam eder.
(2) Temsilcilerin kendi özel mevzuatları ve sermaye
piyasası mevzuatı çerçevesinde faaliyetlerinin tamamen veya belirli
faaliyet alanları itibarıyla sürekli veya son bir yıl içinde bir ay veya
daha fazla süreyle geçici olarak durdurulması kararı verilmemiş olması
gerekmektedir.
Fon
temsilcisinin sorumlulukları
MADDE 23 – (1)
Temsilci;
a) Fonun Türkiye’deki pay sahiplerinin Türkiye dışındaki
pay sahipleri ile eşit haklara sahip olmasından ve söz konusu paylarla
ilgili ödemelerin Türkiye’de yapılmasından,
b) Kamuya açıklanacak bilgilerin süresi içinde
açıklanmasından ve Kurula yapılacak bildirimlerin zamanında yapılmasından,
başvurulara eklenecek tüm belgeler ile izahname,
yatırımcı bilgi formu ve halka açıklanan diğer bilgilerin doğruluğundan,
c) Yabancı yatırım fonu paylarının fon tarafından
belirlenen esaslara göre alım satımından,
ç) Yabancı yatırım fonu paylarının geri dönüşlerinde,
fonun herhangi bir sebeple ödeme yapamaması durumunda, payların geri
alınması için belirlenen süreyi takip eden en geç iki iş günü içinde,
bedellerinin tam ve nakden ödenerek yatırımcıdan geri alınmasından,
d) Türkiye’de satışı yapılan paylara, satış yapılan
kişilerin kimlik bilgilerine ve alım satım yapılan payların miktar ve işlem
tarihlerine ilişkin kayıtların doğru tutulmasından, ihraççıya iletilecek
kayıtların ve bilgilerin doğru aktarılmasından ve Türkiye ile yurtdışındaki
kayıtların birbirleri ile uyumlu olarak tutulmasının takibinden,
sorumludur.
Fon saklama
kuruluşu
MADDE 24 – (1) Fon
varlıklarının, bu Tebliğde tanımlanan en az bir fon saklama kuruluşu
nezdinde saklanması zorunludur.
Yabancı
yatırım fonu paylarının satışına ilişkin Kurula yapılacak başvuru
MADDE
25 –
(1) Yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin
satışı için temsilci tarafından, yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de
satışına ilişkin fon izahnamesinin onaylanması
talebiyle, izahname, yatırımcı bilgi formu ve
Kurulca esasları belirlenen başvuru formu ile Kurulca istenen diğer bilgi
ve belgelerle birlikte eksiksiz olarak Kurula başvurulması zorunludur. Kurul gerek
gördüğü takdirde, fonun kurulu olduğu ülkedeki yetkili otoriteden fon ve
fon yetkilileri hakkında görüş isteyebilir.
(2) Yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin izahnamenin onaylanması başvurusu için gerekli bilgi ve
belgeler Kurul tarafından belirlenir ve ilan edilir.
(3) Birden çok portföyden oluşan fon başvurularında, her
bir portföy bu Tebliğ kapsamında ayrı bir fon
olarak değerlendirilir.
(4) Bir banka tarafından yabancı yatırım fonu paylarının
Türkiye’de satışına ilişkin izahnamenin
onaylanması talebiyle Kurula başvurulması halinde Bankacılık Düzenleme ve
Denetleme Kurumunun görüşü alınır.
Yabancı
yatırım fonu paylarının satışı
MADDE 26 – (1) Kurul
başvuruları, izahnamenin fona ve yabancı yatırım
fon paylarının satışına ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurul
tarafından gerekli görülen diğer bilgileri içerip içermediğini, temsilcinin
ve temsilcilik sözleşmesinin bu Tebliğde aranan şartları taşıyıp
taşımadığını dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde
inceler.
(2) İzahnamede yer alan
bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen izahname
standardına göre eksiksiz olması zorunludur. Fonun izahnamesinin
fona ve payların satışına ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurul
tarafından gerekli görülen diğer bilgileri açıklıkla ortaya koyacak
ayrıntıda ve Türkçe olarak hazırlanması, temsilci ve fon yetkilileri
tarafından imzalanması, bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye
dayandırılması zorunludur.
(3) Yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin izahnamenin Kurulca onaylanmasında aşağıdaki esaslara
uyulur.
a) İzahname Kurula sunulan
bilgi ve belgeler çerçevesinde 20 iş günü içinde incelenerek onaylanır ve
keyfiyet ilgililere bildirilir. Onaylanan izahnamede
Türkiye’de satılacak pay adedine yer verilir. İzahnamede
yer verilen pay adedinin üzerinde satılacak yeni payların satışı da Kurul
onayına tabidir. Ancak, bu takdirde, 21 inci maddenin birinci fıkrasının
(c) bendinde belirtilen asgari satış tutarı şartı aranmaz.
b) Sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek
bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması halinde, başvuru tarihinden itibaren 10
iş günü içinde başvuru sahibi bilgilendirilir. Eksik bilgi ve belgelerin 20
iş günü içinde tamamlanması gereklidir. Bu takdirde, (a) bendinde öngörülen
20 günlük süre, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurula sunulduğu tarihten
itibaren işlemeye başlar.
(4) İzahnamenin onaylanması,
bu belgede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına
gelmeyeceği gibi, ilgili yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin bir tavsiye
olarak da kabul edilemez. İzahname ile yapılan
ilan ve açıklamalarda, Kurul onayının Kurul veya kamunun tekeffülü olarak
yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.
(5) Bu madde çerçevesinde yapılacak inceleme sonucunda
açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak
yatırımcının yanıltılmasına yol açacağı veya temsilcinin ve temsilcilik
sözleşmesinin bu Tebliğde sayılan şartları taşımadığı sonucuna varılırsa,
gerekçe gösterilerek, başvuru konusu izahnamenin
onaylanmasından imtina edilebilir. İzahnamenin
onaylanmaması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek başvuru sahibine
bildirilir. Kurulca izahnamenin onaylanmaması
halinde yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışı yapılamaz.
(6) İzahname ve yatırımcı
bilgi formu, izin yazısının tebellüğ edildiği tarihi izleyen 10 iş günü
içinde KAP’ta ve temsilcinin resmi İnternet
sitesinde yayımlanır, ayrıca ticaret siciline tescil ve TTSG’de
ilan edilmez. Ancak, izahnamenin nerede
yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ettirilir ve TTSG’de ilan olunur. Yatırımcı bilgi formunda söz
konusu tescil tarihi belirtilir.
(7) Kurulca uygun görülmesi halinde, savaş, doğal
afetler, ekonomik kriz ve iletişim sistemlerinin çökmesi gibi olağanüstü
durumların meydana gelmesi halinde, yabancı yatırım fonu paylarının alım
satımı durdurulabilir.
(8) Türkiye’de satışı yapılan yabancı yatırım fonu
paylarının, yurtdışında pay sahipliği kayıtlarının izlendiği kuruluş nezdinde,
temsilci adına açılacak hesaplarda toplu olarak veya hak sahipleri bazında
izlenmesi zorunludur. Ayrıca, yabancı yatırım fonu paylarının MKK nezdinde
temsilcinin alt hesabında hak sahipleri bazında kayden
izlenmesi gerekmektedir.
Yatırımcı
bilgi formu
MADDE 27 – (1)
Yatırımcı bilgi formu Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerinde
belirlenen esaslar çerçevesinde hazırlanır ve ilan edilir. Bu formun
içeriğinin doğruluğundan ve güncelliğinin sağlanmasından temsilci
sorumludur.
Fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formunda yapılacak
değişiklikler
MADDE 28 – (1) İzahname ve yatırımcı bilgi formu ile halka açıklanan
konularda satışa başlanmadan veya satış tarihinden itibaren ortaya çıkan ve
bu Tebliğ hükümlerine aykırılık teşkil etmeyen değişikliklerin ve yeni
hususların, temsilci tarafından en geç, bunların öğrenildiği tarihi izleyen
iş günü Kurula bildirilmesi zorunludur. Yapılan değişiklikler, Kurul
tarafından aksi belirtilmedikçe, bildirimin Kurul kaydına girdiği tarihi
takip eden 10 iş günü içerisinde temsilcinin resmi İnternet sitesi ile KAP’ta ilan edilir.
(2) İzahname değişikliklerinin
bu Tebliğde yer alan hükümlere aykırılık teşkil etmesi halinde payların
satışı Kurul tarafından gerekçe gösterilerek durdurulabilir.
Yabancı
yatırım fonu paylarının alım satımı
MADDE 29 – (1)
Yabancı yatırım fonu paylarının alım satım işlemlerinin temsilci
aracılığıyla yapılması zorunludur.
(2) Satın alınan fon payları, ancak fona veya fonun
yetki vermesi durumunda temsilciye geri satılabilir.
Tahsisli
satış
MADDE 30 – (1)
Yabancı yatırım fonu payları, sadece nitelikli yatırımcılara tahsisli
olarak satılabilir. Bu fonların satışına ilişkin olarak Kurula yapılacak
başvurularda izahname yerine ihraç belgesi
hazırlanır.
(2) Payları tahsisli olarak satılacak fonlarda,
a) 21 inci maddenin birinci fıkrasında yer alan
şartlardan (e) bendi dışındaki ön şartlar aranmaz.
b) 25 ve 26 ncı maddelerde yer
alan izahname ile ilgili hükümler ihraç belgesi
için kıyasen uygulanır.
c) 26 ncı maddenin altıncı
fıkrasında yer alan ilan ve tescil yükümlülüklerine ilişkin hükümler ile 27
ve 31 inci maddelerde yer alan hükümler uygulanmaz.
(3) Temsilci, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde
belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve
belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdür.
(4) Payları tahsisli olarak satılacak fonlar hiçbir
şekilde ilan ve reklam veremezler.
Kamuyu
aydınlatmaya ilişkin esaslar
MADDE 31 – (1)
Fonların tabi oldukları ülke mevzuatı ve uluslararası muhasebe standartları
çerçevesinde hazırlanmış finansal raporların, bağımsız denetim raporunun ve
diğer periyodik raporların aslı ile Türkçe özetlerinin KAP’ta
ilan edilmesi zorunludur. Bu bildirimlerin yapılmasından Temsilci
sorumludur.
(2) Ayrıca, her ay itibarıyla Ek/4’te yer alan formata
uygun olarak temsilci tarafından hazırlanan tablonun en geç izleyen ayın
ilk haftası içinde KAP’ta ilan edilmesi
zorunludur.
(3) Kurul kamuyu aydınlatma çerçevesinde yapılan
bildirimleri yeterli görmezse ek bilgi isteyebilir ve bunların ilanını zorunlu
tutabilir.
İlan ve
reklamlara ilişkin esaslar
MADDE 32 – (1) Fona
ilişkin ilan ve reklamlarda Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Türk parası
kıymetini koruma mevzuatı çerçevesinde yapılan işlemlere ilişkin bildirim
MADDE 33 – (1)
Türkiye’de yerleşik kişilerin bu Tebliğ kapsamı dışında, Türk Parası
Kıymetini Koruma Mevzuatı çerçevesinde, yabancı yatırım fonu payı alım
satımlarına ilişkin bilgilerin, bu işlemlere aracılık eden kuruluşlar
tarafından, Ek/5’te yer alan tablo çerçevesinde, her ay itibarıyla, ay
sonunu izleyen altı iş günü içinde Kurula bildirilmesi zorunludur.
Yabancı
yatırım fonları için kurul ücreti
MADDE 34 – (1)
Kanunun 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takvim yılı esas
alınarak üçer aylık dönemlerin son iş gününde fon net varlık değerinin
Türkiye’de satılan kısmına denk gelen büyüklüğün yüzbinde
beşinin aynı gün itibarıyla açıklanan TCMB döviz satış kuru ile çarpılması
suretiyle temsilci tarafından hesaplanan ücret, izleyen 10 iş günü
içerisinde temsilci tarafından Kurul hesabına yatırılır ve ilgili dekontlar ile hesaplama tablosunun bir örneği Kurula
iletilir.
DOKUZUNCU
BÖLÜM
Çeşitli ve
Son Hükümler
Yeniden
değerleme
MADDE 35 – (1) Bu
Tebliğde yer alan tutarlar Kurul tarafından gerekli görülmesi halinde
yeniden değerlemeye tabi tutulabilir. Yeniden değerlenen tutarlar Kurul
Bülteni ile ilan edilir.
Yürürlükten
kaldırılan tebliğler
MADDE 36 – (1)
23/10/2010 tarihli ve 27738 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yabancı
Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına
Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:III,
No:44) yürürlükten kaldırılmıştır ve Kurulun diğer düzenlemelerinde Yabancı
Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına
Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğine (Seri:III, No:44) yapılan
atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.
(2) 6/11/1998 tarihli ve 23515 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve
Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VII, No:14)
yürürlükten kaldırılmıştır ve Kurulun diğer düzenlemelerinde Yabancı
Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin
Esaslar Tebliğine (Seri:VII, No:14) yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış
sayılır.
Mevcut
başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca
karara bağlanmamış mevcut başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre
sonuçlandırılır.
(2) Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun
yürürlükte olduğu sırada halka arz edilmek üzere Kurul kaydına alınan yabancı
sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak hazırlanan izahnamelerin
geçerliliği hakkında İzahname ve İhraç Belgesi
Tebliği (II-5.1) hükümlerine uyulur. Bu yabancı
sermaye piyasası araçlarının, izahnamenin
geçerlilik süresi içerisinde yaptıkları satışlarda 5 inci madde ile
getirilen ek ön şartlar aranmaz.
(3) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce payları Kurul
kaydına alınmış fonlar için, bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten
itibaren bir yıl içinde bu Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması zorunludur.
Aksi takdirde, fon temsilcisi tarafından fon izahnamesinin
ticaret sicilinden terkin ettirilmesi için Kurula başvurulması zorunludur.
(4) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce payları Kurul
kaydına alınmış fonlar için 21 inci maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde
yer alan tutarlar uygulanmaz.
(5) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce Kurul tarafından
karara bağlanmamış yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin fon izahnamesinin onaylanması başvurularında, satışı
yapılacak payların cari değeri ve fonun net varlık değeri olarak 21 inci
maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerindeki tutarlar uygulanır.
Geçiş
hükümleri
GEÇİCİ
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğin ilgili maddeleri yürürlüğe girene
kadar, 23/10/2010 tarihli ve 27738 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına
Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğinin (Seri:III,
No:44) ilgili hükümleri uygulanır.
Yürürlük
MADDE 37 – (1) Bu
Tebliğin;
a) 14 üncü ve 15 inci maddeleri 31/12/2013
tarihinden sonra sona eren finansal raporlardan itibaren geçerli olmak
üzere,
b) 21 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d)
bentleri hariç olmak üzere, 21 ila 34 üncü maddeleri ile 36 ncı maddesinin ikinci fıkrası 1/7/2014
tarihinde,
c) 21 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d)
bentleri ile diğer hükümleri ise Tebliğin yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 38 – (1) Bu
Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
EK/1
YABANCI
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE DEPO SERTİFİKALARINA
İLİŞKİN
OLARAK KURULA BAŞVURU SIRASINDA BAŞVURUYA
EKLENECEK
BELGELER (*) (**)
1. Yabancı sermaye piyasası aracının niteliğine göre
(pay, tahvil vb.) söz konusu aracın ihracına ilişkin Kurul tebliğlerinde
belirlenen bilgi ve belgeler,
2. Yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikalarının
Türkiye’de yerleşik sahiplerinin yurt dışındakilerle aynı haklara sahip
olduğuna ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
3. Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan yabancı
sermaye piyasası araçlarının hukuki niteliğinden, halka arzından,
satışından ve temsilcinin işlemlerinden doğan her türlü ihtilafın esas ve
usulünde Türk hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk
Mahkeme ve yargı organlarının yetkili olduğuna ilişkin yabancı ortaklığın/depocu
kuruluşun beyanı,
4. Sermaye piyasası aracının ve yabancı ortaklığın
ülkesinde tabi oldukları yasal sisteme ilişkin açıklayıcı bilgiler ile
yabancı ortaklığın ilgili ülkede kuruluşta, işleyişte ve sermaye piyasası
aracı ihraç etmede tabi olduğu yasal gerekleri yerine getirdiğine ilişkin
yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
5. Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç
edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile
ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların
kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmadığına ilişkin yabancı
ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
6. Yabancı sermaye piyasası araçlarının devir veya
tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici
bazı kayıtlara tabi tutulmuş olmadıklarını ve üzerlerinde intifa hakkı olup
olmadığına ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
7. Yabancı sermaye piyasası aracının varsa borsa
kotasyonuna veya işlem gördüğüne ilişkin belgeler,
8. Yabancı
sermaye piyasası aracının varsa kote edildiği
veya işlem gördüğü yabancı borsa veya borsaları tanıtıcı bilgiler ve kote edilmemiş olması durumunda bunun nedenine ilişkin
bilgi,
9. Yabancı sermaye piyasası araçlarının, depo
sertifikaları vasıtası ile satışında yabancı sermaye piyasası araçlarının
saklanacağı saklama kuruluşunu tanıtıcı bilgiler,
10. Türkiye’de satış işlemi gerçekleştirilinceye kadar
yapılacak tüm işlemler, imzalanacak sözleşmelerin birer örneği ile sözleşme
taraflarının yetkili makamlarca tasdik edilmiş imza sirkülerleri ve bu
süreçte yer alacak tüm kuruluşlar hakkında bilgi,
11. Derecelendirme raporları,
12. Yabancı sermaye piyasası aracı için varsa, dışarıda
yayımlanan izahname, duyuru ve diğer ilanların
birer örneği,
13. İhraççının borsalarda işlem gören sermaye piyasası
araçlarının performansını gösterir bilgi,
14. Depo
sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçlarının
tamamının depocu adına saklama kuruluşu nezdinde saklamaya alındığına dair
ilgili saklama kuruluşundan alınan belgenin onaylı örneği,
15. Yabancı ortaklık, temsilci ve depocu tarafından
elektronik sertifika hizmet sağlayıcısına yapılan elektronik sertifika
başvuru belgesi.
(*)
Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışlarda sadece 1, 2, 4, 5, 6 ve 14
üncü maddelerde belirtilen belgeler istenir.
(**) Bu
bilgi ve belgelerin ilgili ülke mevzuatı uyarınca temininin mümkün olmaması
durumunda Kurulca uygun görülecek muadili kabul edilebilir.
EK/2
DEPO SERTİFİKASI AYLIK BİLDİRİM FORMU
Temsilcinin/Depocu Kuruluşun Unvanı:
Depo Sertifikalarının Temsil Ettiği Yabancı
Sermaye Piyasası Aracını İhraç Edenin Unvanı:
Saklama Kuruluşunun Unvanı, Adresi, Telefon Numarası:
Türkiye’de Halka Arzedilmiş
Olan Depo Sertifikalarının Toplam Nominal Değeri:
Ay Sonu
İtibariyle Saklama Kuruluşunda Mevcut Olan;
Depo Sertifikalarının Nominal Değeri Toplamı:
Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Nominal Değeri
Toplamı:
Ay İçinde
Yapılan Toplam;
Depo Sertifikası Alışlarının Nominal Değeri :
Depo Sertifikası Satışlarının Nominal Değeri
:
Yabancı Sermaye Piyasası Araçları İle Değiştirilen Depo
Sertifikalarının Nominal Değeri:
EK/3
FON
TEMSİLCİLİK SÖZLEŞMESİNDE YER ALMASI GEREKEN
ASGARİ
HUSUSLAR
a) Fon ihraççısının ticaret unvanı, tabiyeti,
merkez adresi, ödenmiş sermayesi, kuruluş tarihi ve faaliyet konusu,
b) Fon temsilcisinin unvanı, merkez adresi ve ödenmiş
sermayesi,
c) Yabancı yatırım fonu paylarının grubu ve cari
değerinin tutarı,
ç) Alım satım fiyatının tespit şekli, satışın yapılacağı
yerler ve fiyatın ilanına ilişkin esaslar,
d) Yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin hakları
kullanma esasları ile fonla ilgili ödemelerin ne şekilde yapılacağı ve
ödeme tarihinin belirlenme şekli,
e) Yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin ödemelerin
ilgili mevzuat çerçevesinde transferine ilişkin esaslar,
f) Fon temsilcisinin yabancı yatırım fonu paylarını,
Türkiye'de fon ve/veya kendi hesabına satmaya ve geri almaya yetkili olduğu
hususu,
g) Fon ihraççısının, yabancı yatırım fonu paylarının
alım-satım fiyatları ile varsa, borsa fiyatları hakkındaki bilgileri fon
temsilcisine, fon temsilcisinin fon adına alıp sattığı paylar hakkındaki
bilgileri fon ihraççısına, günlük olarak iletme şekli vb. yükümlülüklere
ilişkin esaslar,
ğ) Fon ihraççısının genel kurul toplantılarının tarih ve
gündemi ile fon ihraççısı ve fon ile ilgili yasal değişiklikleri fon
temsilcisine aktarması vb. yükümlülüklerine ilişkin esaslar,
h) Fon ihraççısının bu Tebliğ kapsamında Kurula
verilmesi ve ilan edilmesi gereken bütün bilgiler ile yabancı yatırım fonu
paylarının fiyatını etkileyebilecek gelişmeleri, fon temsilcisine aktarması
gibi yükümlülüklerine dair esaslar,
ı) Kurul düzenlemelerinde zorunlu tutulan ve kamuya
açıklanması gereken hususların KAP’ta fon
temsilcisi tarafından yayınlanacağı hususu,
i) Fon ihraççısının, Kurul düzenlemelerinde zorunlu
tutulanların dışında, kamuya açıklanmasını gerekli gördüğü bilgiler ve bu
bilgilerin açıklanma şekli,
j) Tarafların yükümlülüklerini yerine getirmemeleri
halinde yapılacak işlemlere ilişkin bilgi,
k) Sözleşmenin süresinden önce sona ermesi ve başka bir
fon temsilcisiyle sözleşme yapılmaması halinde, Kurulca verilecek kararlara
uyulacağına ilişkin fon ihraççısının taahhüdü ve Kurul tarafından gerekli
görülen işlemler tamamlanıncaya kadar bu sözleşme hükümleri çerçevesinde
tarafların yükümlülüklerinin devam edeceği hususu,
l) Fon temsilcisi tarafından verilecek hizmetler
karşılığında alınacak komisyon oranı veya tutarı,
m) Pay alım satımlarında kullanılacak döviz kuruna
ilişkin esaslar,
n) Fon ihraççısı, fon temsilcisi ve ilgili diğer kurum
ve kuruluşlar adına işlem yapmaya yetkili kişiler, unvanları ve iletişim
kuralları,
o) Yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin
giderler, ilan ve reklam giderleri ile benzeri tüm giderlerin kim
tarafından karşılanacağı,
ö) Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye tahkim şartı
konulmamış veya taraflarca ayrı bir yazılı tahkim sözleşmesi
akdedilmemişse, Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan yabancı yatırım
fonu paylarının hukuki niteliğinden, ihracından ve/veya satışından doğan
her türlü ihtilafın çözümünde, Türk
hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk mahkemelerinin
yetkili olduğu.
EK/4
FON TEMSİLCİLERİNİN
FONLA İLGİ BİLGİLERİ
AÇIKLAMALARINDA
KULLANACAKLARI TABLO
FONA İLİŞKİN BİLGİLER
|
Fonun Adı
|
Fonun Net Varlık
Değeri
|
Türkiye’de Tedavülde
Bulunan Toplam Pay Sayısı
|
Ay Sonu İtibarıyla
Satış Fiyatı
|
Türkiye’de Tedavülde
Bulunan Payların Toplam Piyasa Değeri
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EK/5
TÜRKİYE’DE YERLEŞİK
KİŞİLERİN BU TEBLİĞ KAPSAMI DIŞINDA TÜRK PARASI
KIYMETİNİ KORUMA
MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE YABANCI YATIRIM
FONU PAYLARI ALIM
SATIMLARINA ARACILIK EDEN KURUMLARIN
BİLDİRİMLERİNDE
KULLANACAKLARI TABLO
ARACILIK YAPILAN FON İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER
AİT OLDUĞU DÖNEM:
|
İşlem Tarihi
|
Fonun Adı
|
Fonun Kurulu Olduğu
Ülke
|
Satılan Pay Sayısı
|
İade Edilen Pay
Sayısı
|
Pay Fiyatı
|
Toplam Tutar
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|