|
Sermaye
Piyasası Kurulundan:
GİRİŞİM
SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARINA
İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(III-48.3)
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu Tebliğin
amacı, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin esasları
düzenlemektir.
(2) Bu Tebliğ, girişim sermayesi
yatırım ortaklıklarının kuruluşuna ve kurucularına, ortaklarında ve
yöneticilerinde aranacak niteliklere, paylarının ihracına, satışına ve
devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy
sınırlamalarına, asgari halka açıklık oranına, türlerine, portföyünde
bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına,
imtiyazlı pay ihracına, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların
bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, girişim sermayesi yatırım ortaklığı
statüsünden çıkmaları ile tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim
ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin
esasları kapsar.
Dayanak
MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanununun 48 inci ve 49 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 3- (1) Bu Tebliğde
geçen;
a) Aktif toplamı: Bu Tebliğde aksi
belirtilmedikçe, ortaklığın bireysel finansal tablolarında yer alan aktif
toplamını,
b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret
Bakanlığını,
c) BİAŞ: Borsa İstanbul A.Ş.’yi,
ç) Birlik: Türkiye Sermaye
Piyasaları Birliğini,
d) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü
maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan sistemler ve pazar
yerleri ile yurt dışı borsaları,
e) Girişim sermayesi yatırımı: Bu
Tebliğin 21 inci maddesindeki esaslar çerçevesinde yapılan yatırımı,
f) Girişim şirketi: Türkiyede kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli
taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri,
g) Halka açık pay statüsü: Merkezi
Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir pay olarak izlenen payları,
ğ) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe
Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde tanımlanan ilişkili
tarafı,
h) Kanun: 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununu,
ı) KAP: Kamuyu Aydınlatma
Platformunu,
i) KOBİ Yönetmeliği:19/10/2005 tarihli ve 2005/9617 sayılı Bakanlar Kurulu
Kararı ile yürürlüğe konulan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin
Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmeliği,
j) Kurul: Sermaye
Piyasası Kurulunu,
k) Lider sermayedar: Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde
yazılı şartları taşıyan ortak ya da ortakları,
l) Nitelikli yatırımcı: Kurulun
ilgili düzenlemelerinde tanımlanan gerçek ve tüzel kişiler, kamu kurum ve
kuruluşları ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte
tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişileri,
m) Ortaklık: Girişim sermayesi
yatırım ortaklığını,
n) Portföy: Ortaklığın aktifinde yer
alan girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk
Lirası veya yabancı para cinsinden mevduat/katılma hesapları ve Kurulca
uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan malvarlığını,
o) SPL: Sermaye Piyasası Lisanslama
Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’yi,
ö) Takasbank:
İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi,
p) TTK: 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
r) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesini,
s) Yönetim
kontrolü: Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber
doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklıktaki oy haklarının %50’sinden
fazlasına veya imtiyazlı payların mevcut olması halinde genel kurulda yönetim
kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu
sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların
çoğunluğuna sahip olunmasını,
ifade eder.
Ortaklık tanımı
MADDE 4- (1) Girişim sermayesi yatırım
ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde,
girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca
belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla
paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliği yolu ile
dönüşen, Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde
olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen ve
kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olan sermaye piyasası
kurumudur.
İKİNCİ BÖLÜM
Kuruluşa ve Dönüşüme İlişkin Esaslar
Kuruluş ve dönüşüm şartları
MADDE 5- (1) Ortaklıklar
girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim
ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak
değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler.
(2) Kuruluş ve dönüşüm
başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın;
a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık
şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye
sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine
geçmek için Kurula başvurması,
b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin,
dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız
denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış
sermayesi ile özsermayesinin her birinin
20.000.000 TL’den az olmaması,
c) Kuruluş ve dönüşümde paylarının
nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,
ç) Ticaret unvanında “Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması,
d) Kurucu ortakların veya mevcut
ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,
e) Esas sözleşmesinin Kanun ve bu
Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve bu
Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
f) Yönetim kurulu
üyelerinin ve genel müdürün bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları,
g) Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış
sermayenin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve
esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya
nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,
ğ) Kurucu veya mevcut ortaklardan en
az birisinin lider sermayedar olması
zorunludur.
(3) İkinci fıkranın (d) bendinde yer
alan şart, kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren
tüzel kişilerde aranmaz.
(4) Ortaklıkların kuruluş veya
dönüşümden sonraki tüm esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun uygun görüşünün
alınması zorunludur.
(5) Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların
girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına
oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının,
dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini
takip eden en geç altı ay içerisinde sağlanması gerekir. Söz konusu süre
içinde gerekli uygunluğu sağlayamayan ortaklıkların, girişim sermayesi
yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar.
Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas
sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak
şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Söz konusu
yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim
kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Kurucuların ve ortakların nitelikleri
MADDE 6- (1) Ortaklıkların
gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının;
a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın
ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,
b) Faaliyet izinlerinden biri
Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda
sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan
kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması,
ç) Mülga 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı
Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnameyegöre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar
hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d) 26/9/2004
tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya
daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar,
anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp,
rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma,
hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma,
bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme,
banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan
malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal
edinme suçlarından mahkûm olmaması,
e) Ortaklık kuruluşu için gerekli
kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal
faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlaması ve taahhüt
ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip olması,
f) İşin gerektirdiği dürüstlük ve
itibara sahip olması,
g) Muaccel vergi borcu bulunmaması,
ğ) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının
Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmaması,
h) Kanunun
101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı
olmaması
şarttır. Bu fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar,
iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato
teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise
buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren 10 yıl geçmesi halinde
bu fıkranın uygulanmasında dikkate alınmaz.
(2) Dönüşüm başvurularında,
dönüşecek anonim ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci
fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları
zorunludur. Halka açık ortaklıkların dönüşüm başvurularında ise, sadece
yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların bu maddenin birinci
fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları
gerekmektedir.
(3) Kuruluş ve dönüşüm
başvurularında; ortaklıkta dolaylı olarak %20 ve üzerinde pay sahibi olan
nihai gerçek kişiler ile imtiyazlı pay bulunması halinde ortalıkta dolaylı
olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda imtiyazlı paya sahip olan
gerçek kişilerin, bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki
bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
(4)
Kuruluş ve dönüşüm başvurularında, kurucunun veya mevcut ortağın banka
olması halinde, bankanın bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde
belirtilen niteliği taşıdığını tevsik eden bilgi ve belgelerin Kurula
gönderilmesi yeterlidir. Bankada sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay
sahipliği yoluyla ortaklıkta dolaylı pay sahibi olan kişiler için bu
maddenin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bankaların ortaklıklarda doğrudan
veya dolaylı olarak pay sahibi olması halinde, Bankacılık Düzenleme ve
Denetleme Kurumunun uygun görüşü alınır.
(5)
Bankalar hariç olmak üzere tüzel kişi lider sermayedarların;
a)
Doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolüne sahip olan nihai gerçek
kişilerin,
b)
İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, imtiyazlı payların %20’sinden
fazlasına sahip gerçek kişilerin,
c)
İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, doğrudan veya dolaylı olarak
lider sermayedarda imtiyazlı payların %20’sinden fazlasına sahip tüzel kişi
ortakların imtiyazlı paylarının %20’sinden fazlasına sahip olan nihai
gerçek kişilerin,
bu
maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan
şartları sağlamaları zorunludur.
Lider sermayedar ve lider sermayedara ilişkin özel şartlar
MADDE 7 – (1) Lider
sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere,
ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya
gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta
imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya biraraya
gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki
paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır. Birincil halka arzın sermaye
artırımı yoluyla gerçekleştirilmesi halinde, lider sermayedarın sahip
olması gereken asgari sermaye miktarı halka arz öncesindeki sermayeye göre
hesaplanır. Ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmakla birlikte imtiyazlı paylarla
yönetim kontrolünün sağlanamaması halinde, yönetim kontrolünün imtiyazsız
paylarla sağlanması gerekmektedir.
(2) Lider sermayedarın 6 ncı maddede yer alan şartlara ek olarak bu maddede
belirtilen şartları da taşıması gereklidir. Ortaklıklarda birden fazla
gerçek ve/veya tüzel kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde
ise, bu maddenin dördüncü fıkrasının (b) bendi saklı kalmak üzere, lider
sermayedarda aranan şartlar her biri için ayrı ayrı
aranır.
(3) Ortaklığın ticaret unvanında doğrudan
ismi veya unvanı kullanılan veya doğrudan olmasa da ortaklığın ticaret
unvanında kendisi ile bağlantılı olduğu izlenimini uyandıran bir ibareye
yer verilen gerçek veya tüzel kişi ortakların bu Tebliğ kapsamında lider
sermayedar olması zorunludur.
(4) Ortaklıkta lider sermayedar
olacak gerçek kişinin;
a) Ortaklığın faaliyet konusunu
yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik,
işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye
sahip olması,
b) Toplam menkul ve gayrimenkul
varlıklarının rayiç değerinin en az 10 milyon TL olması, birden fazla gerçek
kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider
sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin
toplamının en az 20 milyon TL olması gereklidir.
(5) Ortaklıkta lider sermayedar
olacak tüzel kişinin;
a) En az üç yıllık faaliyet
geçmişinin olması,
b)Kurula başvuru tarihinden önceki
son hesap dönemine ait konsolide ve bireysel
finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması ve bu finansal
tablolarında yer alan özsermayesinin en az
kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin iki katı ve
aktif toplamının kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin
en az üç katı olması gereklidir. Bu fıkra kapsamında yapılacak
hesaplamalarda özsermaye şartı için 100 milyon
TL, aktif toplamı şartı için ise 200 milyon TL tavan olarak uygulanır.
Birden fazla kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde
yukarıdaki şartlar her bir tüzel kişi için ayrı ayrı
aranır.
c) Bu madde uyarınca hazırlanacak finansal
tabloların Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş olması
zorunludur.
(6) Kamu kurum ve tüzel kişileri ile
kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde kendi özel mevzuatlarında
aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin mali yeterlilik şartları
aranmayabilir.
Kuruluş veya dönüşüm işlemleri
MADDE 8 – (1) Kuruluş veya
dönüşüm başvurularında şekli ve esasları Kurulca belirlenecek kuruluş veya
dönüşüm başvuru formu ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula
başvurulması zorunludur.
(2) Kurul, başvuruyu Kanun ve bu
Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Kurulca başvurunun uygun
görülmesi halinde; kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme
değişikliklerinin onaylanması talebi ve sermayenin bu Tebliğ hükümlerine
uygun olarak ödenmiş olduğunu gösterir belgeler ve gerekli diğer belgelerle
birlikte Bakanlığa başvurulur.
(3) Kurula
yapılacak başvuruda asgari olarak; ortaklığın yatırım yapmayı planladığı
sektörler, yatırım stratejisi, yatırımdan çıkış süresi hedefleri, sermaye
artırımları ile halka arzın veya nitelikli yatırımcıya satışın
gerçekleştirilmesinin planlandığı dönemler, planlanan sermaye
artırımlarının tutarları, alınacak veya verilecek danışmanlık hizmetlerinin
kapsamına ilişkin bilgileri de içerecek şekilde hazırlanmış fizibilite
etüdüne de yer verilir.
(4) Kuruluş
işlemlerinde esas sözleşmenin konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ
edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde ticaret siciline tescil
ettirilmesi, dönüşüm işlemlerinde ise esas sözleşme değişikliğinin
onaylanacağı genel kurulun, konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği
tarihi müteakip en geç 30 gün içinde gerçekleştirilmesi ve genel kurul
kararının genel kurul toplantısını takip eden en geç 15 gün içerisinde
ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.
(5) Ortaklıklar; kuruluş esas
sözleşmesinin veya dönüşüme ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline
tesciline ve TTSG’de ilanına ilişkin belgeleri,
ilan tarihini takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderirler.
Faaliyet şartlarının tesisi
MADDE 9 – (1) Kuruluşu veya
dönüşümü müteakip altı ay içerisinde ortaklığın faaliyetlerini
yürütebilmesi için gerekli olan mekanın, donanımın
ve personelin temin edildiğini, organizasyonun kurulduğunu, genel müdürün
atandığını tevsik edici bilgi ve belgeler tamamlanarak Kurula iletilir.
(2) Portföyün girişim sermayesi
yatırımlarından oluşan kısmının yönetiminin, bir portföy
yönetim şirketi tarafından gerçekleştirildiği durumlar hariç olmak üzere,
girişim sermayesi portföyünün yönetimine ilişkin yeterli sayıda personelin
istihdam edilmesi zorunludur.
(3) Ortaklıklar; portföylerinin
mevduat ve katılma hesapları hariç para ve sermaye piyasası araçlarından
oluşan kısmının aktif toplamının %10’unu aşması halinde, bünyelerinde
Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip
yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek
suretiyle kendileri yönetebilecekleri gibi, esas sözleşmelerinde hüküm
bulunmak ve Kurulun onayının alınması şartlarıyla imzalanacak bir sözleşme
ile bir portföy yönetim şirketinden
portföy yönetimi hizmeti veya yatırım danışmanlığı hizmeti
alabilirler. Alınacak portföy yönetim veya yatırım
danışmanlığı hizmetine ilişkin esaslar Kurulun portföy yönetim şirketlerine
ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme
çerçevesinde belirlenir. Ortaklıklar tarafından para ve sermaye piyasası
araçlarından oluşan portföyün yönetimine ilişkin olarak bu yöntemlerden
birinin kullanılması ve bu durumlarda Kurulun portföy
yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulması
zorunludur.
(4) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden
ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması
halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Payların İhracı ve Satışı
Ortaklık paylarının satışı
MADDE 10 – (1) Ortaklık
paylarının ihracı ve satışında bu Tebliğde öngörülen özel hükümler dışında
Kurulun payların ihracına, satışına, izahnamenin
ve ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin düzenleme hükümlerine uyulur.
Halka arz
MADDE 11 – (1) Girişim
sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme değişikliği
yoluyla girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların,
paylarını halka arz yoluyla satabilmeleri için, kuruluşlarının veya esas
sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay
içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımı yapmaları, üç yıl
içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü bu
Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturmaları, şekli ve esasları Kurulca
belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak,
çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına
ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula
başvurmaları zorunludur. Halka arzın sermaye artırımı yoluyla yapılması
halinde artırım sonrası sermayenin asgari %25’ine tekabül edecek payların
halka arz edilmesi gerekmektedir.
(2)
Ortaklıklarca birinci fıkrada belirtilen süre içerisinde yapılacak halka
arz sonucu asgari %25’lik halka açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da,
çıkarılmış sermayenin asgari %25’i oranındaki ortaklık paylarının halka
açık pay statüsünün sürekli olarak sağlanması zorunludur.
(3) Birinci fıkrada belirtilen 18
aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık
süre içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü
bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturarak halka arz başvuru formunu ve
formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli
şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların,
girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları
ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz
görüşünün kendilerine tebellüğ edildiği tarihten itibaren en geç üç ay
içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı
faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla
yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve
(c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılırlar.
Nitelikli yatırımcılara satış ve paylarını sadece nitelikli
yatırımcılara satan ortaklıklara ilişkin esaslar
MADDE 12 – (1) Esas
sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ortaklıkların paylarını sadece
nitelikli yatırımcılara satması mümkündür.
(2) Bu
ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret
siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim
sermayesi yatırımını yapmaları, üç yıl içinde ise, şekli ve esasları
Kurulca belirlenecek nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin başvuru formunu
ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak artırım sonrası sermayenin
asgari %25’ine tekabül edecek tutardaki payların, sermaye artırımı yoluyla
nitelikli yatırımcıya satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması
talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Payların nitelikli yatırımcıya satışında bu
Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde 28/6/2013 tarihli
28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı
Tebliği (II-5.2)’nde düzenlenen nitelikli
yatırımcıya satışa ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Payların nitelikli
yatırımcılara satışında, izahname ve tasarruf
sahiplerine satış duyurusu düzenleme zorunluluğu bulunmamaktadır. Nitelikli
yatırımcılara yapılacak ikincil satışların ortakların mevcut paylarının
satılması veya sermaye artırımı yoluyla yapılması mümkündür.
(3) İkinci fıkrada belirtilen 18
aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık
süre içinde ise nitelikli yatırımcıya satış başvuru formunu ve formda
belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları
sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, girişim
sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan
kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz
görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde
esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini
kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler.
Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın
529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri
gereğince sona ermiş sayılır.
(4)
Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklar aşağıdaki
esaslara tabidir.
a) Bu ortaklıklarda lider sermayedar
olması zorunluluğu yoktur ve bu ortaklıklara bu Tebliğde yer alan lider sermayedara
ilişkin hükümler uygulanmaz.
b) Ortaklık paylarının kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde
izlenmesi ve payların tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu
paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece
nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ortaklıklar, devralan
yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi
ve belgeleri temin etmek zorundadırlar. Nitelikli yatırımcı vasıflarını
haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.
c) Kuruluşta başlangıç sermayesinin,
dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 5.000.000 TL’den az olmaması
şarttır.
ç) Nitelikli yatırımcıya satıştan
önce girişim sermayesi yatırım portföyünün tamamen
oluşturulmuş olması şartı aranmaz, ancak kuruluş veya dönüşümü müteakip
yapılacak ilk sermaye artırımını veya nitelikli yatırımcıya satışı takip
eden birinci yılın sonundan itibaren 22 nci
maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunludur.
d) Ortaklıklar, satış yapılan
yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz
olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla
yükümlüdürler.
e) Ara finansal tabloların bağımsız
denetimden geçirilmesine, Kurula gönderilmesine ve ilanına gerek bulunmamaktadır.
f) 9 uncu maddenin üçüncü fıkrası
uygulanmaz.
g) 22 nci
maddenin birinci fıkrasının (b) ve (ç) bentlerinde belirtilen sınırlamalar
dışındaki portföy sınırlamaları uygulanmaz.
ğ) 25 inci maddenin ikinci
fıkrasındaki oran uygulanmaz.
h) 26 ncı
maddede belirlenen toplam gider oranı sınırlaması uygulanmaz.
ı) Payları borsada işlem görmeyen
ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin KAP’ta ilan
yükümlülükleri uygulanmaksızın, 31 inci maddede belirtilen bildirim
yükümlülükleri, aynı sürede Kurula iletilir ve esas sözleşmede belirlenen
şekilde ortakların bilgisine sunulur.
i) 33
üncü madde uygulanmaz.
j)
Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı ve kar payında
imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay ihraç edemezler. Esas
sözleşmelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde
ayrılma hakkı tanınması şartları ile ortaklıklar nitelikli yatırımcıya
satış sonrasında imtiyazlı pay ihraç edebilirler.
k) Girişim sermayesi yatırım
ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları borsada işlem görmeyen
ortaklıklar için Kanunun 24 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.
(5) Ortaklıklar, paylarının
nitelikli yatırımcıya satışından önce sermaye artırımı yapabilirler. Bu
suretle yapılacak sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden
payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul
ücreti alınır.
(6) Bu maddede hüküm bulunmayan
durumlarda, bu Tebliğin diğer hükümleri uygulanır.
BİAŞ’a kotasyon
MADDE 13 – (1) Paylarını
halka arz eden ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün
içinde paylarının BİAŞ kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi
istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde
de payların kote edilmesi isteği ile BİAŞ’a müracaat edilmesi zorunludur.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Payların Türü, Niteliği ve Devri
Payların türü ve niteliği
MADDE 14 – (1) Ortaklık
payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir.
(2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup
borsada işlem gören paylar hakkında TTK’nın 414
üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
İmtiyazlı pay ihracı
MADDE 15 – (1) Paylarını
halka arz eden ortaklıklar yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu
aday gösterme imtiyazı veren paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay
ihraç edemezler. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK’nın 360 ıncı maddesi
hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim
kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil
olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Bu Tebliğin yayım tarihinden önce ihraç
edilen imtiyazlı paylara ilişkin haklar saklıdır.
(2) Kurulun belirlediği esaslar
çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak
kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal
tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık
ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile
ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide
finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için konsolide
finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve
kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz.
Payların devri
MADDE 16 – (1) Halka arzdan
veya nitelikli yatırımcıya satıştan önce ortaklık sermayesinin %10 ve daha
fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana
bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir. Bu
kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki
bentlerinde yer alan şartlar aranır. %10’dan daha az orandaki pay
edinimlerinde ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar 6 ncı
maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan
şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş
günü içinde Kurula iletmekle yükümlüdürler.
(2) Ortaklık paylarının halka
arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim
kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların 6 ncı
maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan
şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini
sağlayan imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla
yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde, bu paylara sahip olan ortakların
söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay edinimini
takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur.
(3) Ortaklık paylarının halka
arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim
kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, 6 ncı
maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları
sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları
sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden
çıkarmaları zorunludur.
(4) Yönetim kontrolünün elde
edilmesini sağlayan imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları
devralacak ortaklar için pay alım teklifi zorunluluğu doğması halinde, bu
ortakların diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce
sahip olmaları zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi
zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır.
(5) Bankaların bu madde kapsamındaki
pay edinimlerinde 6 ncı maddenin dördüncü
fıkrasında yer alan şartların sağlanması zorunludur.
(6) Birinci, ikinci ve beşinci
fıkralarda belirtilen esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay
defterine kaydolunmaz. Söz konusu fıkra hükümlerine aykırı olarak pay
defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
(7) Lider sermayedarın, ortaklıkta
imtiyazlı pay bulunmaması halinde ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan
payları; ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise yönetim kontrolü
sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil
olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki payları 11 inci maddenin
birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını
temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki
yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz
konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları
sağlaması zorunluluğu bulunmaz.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Yönetim Yapısı
Yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar
MADDE 17 – (1) Yönetim
kurulu, Kurul düzenlemeleri ile TTK’nın ilgili
maddeleri çerçevesinde seçilir ve görev yapar.
(2) Ortaklıklarda görev alacak
yönetim kurulu üyelerinin, 6 ncı maddenin birinci
fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları
gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık
yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları ve ortaklığın faaliyet
konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik,
işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye
sahip olmaları zorunludur.
(3) Kurulun kurumsal yönetim
düzenlemeleri dikkate alınarak kurulan komitelerde sadece dört yıllık yükseköğrenim
kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyelerinin görev alması
gerekmektedir.
(4) Yönetim kurulu üyeleri veya
yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye, bu
Tebliğde yer verilen portföy sınırlamaları ve
kamuyu aydınlatmaya ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumludur.
Bu sorumluluk, 9 uncu madde ve 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet
alınması halinde de devam eder.
(5) Yönetim kurulu
üyeliği görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar,
atanan kişinin ikinci fıkrada yer alan şartları sağladığını tevsik edici
belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 işgünü içinde SPL’ye gönderilir.
(6) Yönetim kurulu
üyeleri, girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin olanlar hariç olmak üzere,
yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulun
kurumsal yönetim düzenlemelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu
hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda
toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın
"Müzakereye katılma yasağı" başlıklı 393 üncü maddesi hükmü
saklıdır.
Genel müdür
MADDE 18 –
(1) Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak kişinin; dört yıllık
yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş olması, 6 ncı
maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan
şartları taşıması, ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren
hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret
gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması zorunludur.
(2) Genel müdürlük görevine son 12
aylık dönem içerisinde altı aydan fazla vekalet
edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten
atama yapılamaz.
(3) Genel müdür, ortaklık portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarında icrai nitelikte görev alabilir; başka kurum ve
kuruluşlarda ise icrai nitelikte olmaması ve
ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim
kurulu üyeliği yapabilir.
(4) Genel müdürlük görevine yeni bir
atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin bu maddenin
birinci fıkrasında yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle
birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde Kurula ve SPL’ye gönderilir.
Diğer personel
MADDE 19 – (1) Ortaklık
bünyesinde faaliyetlerin etkin bir şekilde yürütülmesini sağlayacak sayıda
nitelikli personelin istihdam edilmesi ve sermaye piyasası mevzuatında
belirtilen görevleri yerine getirecek ihtisas personelinin seçiminde
Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur. Kurul düzenlemeleri
uyarınca oluşturulması gereken komitelerde görevli personelin atanmaları ve
görevden ayrılmaları, atamayı veya görevden ayrılmayı takip eden en geç 10
iş günü içinde SPL’ye bildirilir.
(2) Bu madde kapsamındaki personelin
6 ncı maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde
yer alan şartı taşıması zorunludur.
ALTINCI BÖLÜM
Faaliyetlere, Yatırımlara ve Portföye İlişkin Esaslar
Faaliyet kapsamı ve faaliyetlere ilişkin sınırlamalar
MADDE 20 – (1) Ortaklıklar;
a)
Bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde girişim sermayesi
yatırımları yapabilir.
b) Girişim sermayesi yatırımları
dışında portföylerini çeşitlendirmek amacıyla,
borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası
araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank
Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz
cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir.
Yatırım fonu katılma payları hariç sermaye piyasası araçlarının alım
satımlarının borsa kanalıyla yapılması zorunludur.
c) Portföylerindeki girişim
şirketlerinin yönetimine katılabilir.
ç) Portföylerindeki girişim
şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir.
d) Türkiye’deki girişim sermayesi
faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde
ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir.
e) Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla
birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan
portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.
f) BİAŞ Gelişen İşletmeler
Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir.
(2) Ortaklıklar tarafından aşağıda
yer verilen durumlar hariç olmak üzere bu maddede belirtilen faaliyetlerin
gerçekleştirilmesi amacı dahil, hiç bir surette
üçüncü kişiler lehine, teminat verilemez, kefil olunamaz ve portföydeki
varlıklar üzerinde rehin ve ipotek tesis edilemez:
a) KOBİ Yönetmeliği’nde tanımlanan
KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketleri lehine rehin ve teminat verilmesi
ve ipotek tesis edilmesi,
b) Ortaklığın portföyünde
bulunan ya da bulunacak girişim şirketine yapılacak yatırımın
finansmanında, bu girişim şirketlerinde sahip olduğu ya da olacağı payların
rehin ve teminat olarak verilmesine ilişkin sözleşme yapılması.
(3) Ortaklıklar, portföylerindeki
girişim şirketlerine münhasıran işletme sermayesi olarak, Kanunun örtülü kazanç
aktarımı ile ilgili hükümlerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde kısa
vadeli finansman sağlayabilir. Bu fıkra kapsamında aktarılan kaynaklar bu
Tebliğ kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmez.
Girişim şirketi ve girişim sermayesi yatırımı
MADDE 21 – (1) Girişim
şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari
pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem,
sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini
amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları
gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.
(2) Ortaklıklar birinci fıkra
kapsamında sadece anonim ve limitet şirketlere yatırım yapabilir. Yatırım
tarihi itibari ile limitet şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım
tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin
tamamlanması zorunludur. Bu fıkra kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden
ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması
halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması
halinde de devam eder.
(3) Ortaklıklar, girişim sermayesi
yatırımı olarak;
a) Girişim şirketlerine doğrudan
veya bu Tebliğde tanımlanan yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler ve yurtdışında
kurulu kolektif yatırım kuruluşları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye
aktarımı veya pay devri yoluyla ortak veya girişim şirketlerinin kurucusu
olabilirler.
b) Girişim şirketlerinin ihraç
ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapabilirler.
c) Yatırımlardan kaynaklanan riskin
yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla sadece
bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere
yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ve
dolaylı olarak yatırım yapabilirler.
ç) Diğer girişim sermayesi yatırım
ortaklıklarının ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına ve girişim sermayesi
yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler.
d) BİAŞ Gelişen İşletmeler
Piyasasında işlem gören şirketlerin paylarına yatırım yapabilirler.
e) Girişim şirketi niteliğindeki
halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım
yapabilirler.
f) Girişim şirketlerine borç ve
sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlayabilirler.
g) Esas sözleşmelerinde belirlenen
faaliyet alanları sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine
yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurtiçinde kurulu özel amaçlı
anonim şirketlere ortak olabilirler.
Portföy sınırlamaları
MADDE 22 – (1) Ortaklıklar;
a) Yönetim kontrolüne sahip olan
ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün yönetim kontrolüne
sahip oldukları şirketlere yatırım yapamazlar. Bu bentte belirtilen
kişilerle birlikte, ilişkili taraf olmayan şirketlere eş anlı yapılan
yatırımlar, bu bent kapsamında değerlendirilmez.
b) Girişim sermayesi yatırımlarına,
ortaklık aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.
c) 20 nci
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında yapılan yatırımlarda, tek
bir ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarına ortaklık
aktif toplamının en fazla %10’u oranında yatırım yapabilirler.
ç) 20 nci
maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri kapsamındaki şirketlere
ortaklık aktif toplamının azami %10’u oranında iştirak edebilirler.
d) 20 nci
maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının
azami %10’u oranında rehin, teminat ve ipotek verebilirler. Bir girişim
şirketi lehine verilen ve tesis edilen rehin, teminat ve ipoteklerin tutarı
ilgili girişim şirketine yapılan yatırım tutarının %25’ini aşamaz.
e) 21 inci maddenin üçüncü
fıkrasının (c) bendi kapsamında yurtdışında kurulu kolektif yatırım
kuruşlarına azami olarak ortaklık aktif toplamının %49’u oranında yatırım
yapabilirler. Her durumda bu yatırım ilgili kuruluşun sermayesinin %20’sini
aşamaz.
f) 21 inci maddenin üçüncü
fıkrasının (e) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %25’i
oranında yatırım yapabilirler.
g) Portföylerini döviz, faiz ve
piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla, esas sözleşmelerinde
hüküm bulunmak koşuluyla türev araçlara taraf olabilirler.
ğ) KOBİ Yönetmeliği’nde tanımlanan
KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketlerine doğrudan yapılan yatırımların
tutarının ortaklık aktif toplamının %5’ini geçmesi halinde, birinci
fıkranın (b) bendinde yer alan porftöy
sınırlaması %35 olarak uygulanır.
h) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının
(f) bendi kapsamında azami olarak ortaklık aktif toplamının %25’i oranında
yatırım yapabilirler.
ı) TL ve döviz cinsinden
vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına ortaklık aktif toplamının azami
%20'si oranında yatırım yapabilirler.
(2) Birinci fıkrada yer alan portföy sınırlamalarına uyumun ortaklığın yıl sonu
bireysel finansal tablosundaki aktif toplamına göre sağlanması zorunludur.
(3) Bu madde kapsamındaki
yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim
kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde
de devam eder.
Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin sözleşmeler
MADDE 23 – (1)
Ortaklıkların girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim
sermayesi yatırımları, ortaklık ile girişim şirketlerinin yönetim
kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi
çerçevesinde yapılır.
(2) Pay sahipliği sözleşmesinde
girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere, ortaklığın ve girişim
şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi
zorunludur. Ayrıca söz konusu pay sahipliği sözleşmesinde ortaklığın
girişim şirketinden kısmi veya tam çıkış olanakları, ön alım, birlikte
satış, satışa katılma, temettü politikası, pay satım veya alım opsiyonları gibi hususlara da yer verilebilir.
(3) Ortaklık tarafından girişim
şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya
yönetim kontrolünün sağlanması halinde, bu madde kapsamında pay sahipliği
sözleşmesi imzalanması zorunlu değildir. Bu durumda, TTK’nın
pay devirlerine ilişkin hükümleri saklı olmak üzere, bir pay devri
sözleşmesinin imzalanması ve bu sözleşmenin Kurula iletilmesi yeterlidir.
(4) 21 inci maddenin üçüncü
fıkrasının (f) bendi uyarınca, borç ve sermaye finansmanının karması olan finansmana
ilişkin koşullar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir
sözleşme düzenlenmesi zorunludur.
Portföy sınırlamalarına aykırılık
MADDE
24 – (1) Girişim sermayesi
yatırımlarının, ortaklığın yıl sonu bireysel finansal tablosunda yer alan
aktif toplamına göre oranının %51’in altına düşmesi sonucunu doğurabilecek
ortaklığın sermaye artırımı, girişim sermayesi yatırımlarından kar payı
tahsil edilmesi, girişim şirketlerinin iflas etmesi veya girişim sermayesi
yatırımları dışındaki varlıkların değerinin artması gibi arızi durumlarda,
Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun
görülmesi şartlarıyla ortaklıklara ve varsa portföy
yöneticisine portföy sınırlamasına uyumun tekrar sağlanması amacıyla, söz
konusu aykırılığın oluştuğu hesap döneminin sonundan itibaren bir yıl süre
verilebilir.
(2)
Asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına
uyumun, girişim sermayesi yatırımlardan tam çıkış gerçekleştirilmesi
nedeniyle sağlanamaması durumunda ise, Kurula süre talebiyle başvuruda
bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla, ortaklıklara
ve varsa portföy yöneticisine asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun
tekrar sağlanması amacıyla söz konusu yatırımdan çıkışın gerçekleştiği
hesap döneminin sonundan itibaren iki yıl süre verilebilir. Ancak bu süre
talep hakkı asgari %51 oranındaki portföy
sınırlamasına uyumun sağlanamadığı yıl dahil olmak üzere son beş yıl içinde
en fazla bir defa kullanılabilir.
(3) Bu Tebliğde belirlenen diğer portföy sınırlamalarına aykırılık bulunması durumunda
ise, söz konusu aykırılığın portföydeki varlıkların değerindeki
değişikliklerden kaynaklanması hali hariç olmak üzere, Kurula süre talebiyle
başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla
ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine bu Tebliğde öngörülen azami
sınırlara uyumun tekrar sağlanması amacıyla, aykırılığın oluştuğu hesap
döneminin sonundan itibaren bir yıl süre verilebilir.
(4) Birinci, ikinci ve üçüncü
fıkralar uyarınca Kurulca verilen sürenin sonunda da portföy
sınırlamalarına uyumun sağlanamaması halinde, sürenin bitiminden itibaren
en geç üç ay içinde ortaklıkların esas sözleşme hükümlerini girişim
sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek
üzere Kurula başvurmaları gerekmekte olup, bu değişikliklerin yapılmaması
halinde girişim sermayesi yatırım ortaklığı TTK’nın
529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri
gereğince sona ermiş sayılır.
(5) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin
yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca
yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu
sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de
devam eder.
YEDİNCİ BÖLÜM
Portföye İlişkin Diğer Esaslar
Girişim sermayesi yatırımlarına yönelik danışmanlık ve portföy yönetim hizmeti alınmasına ilişkin esaslar
MADDE 25 – (1) Ortaklıklar,
esas sözleşmelerinde hüküm bulunması, Kurulun onayının alınması ve yönetim
kurulunca karar alınması şartlarıyla, imzalanacak bir sözleşme kapsamında
girişim sermayesi yatırımlarına yönelik olarak bir portföy
yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti ve faaliyetleri ile ilgili
konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yönetimine
ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilirler.
Alınacak portföy yönetim hizmetine ilişkin esaslar
Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen
asgari unsurları içeren bir sözleşme çerçevesinde belirlenir.
(2)
Ortaklıklarca, dışarıdan alınan portföy yönetim
hizmeti kapsamında portföy yönetim şirketlerine; girişim şirketlerinden
çıkış yapılırken elde edilen tutar ile yatırım maliyeti arasındaki fark
üzerinden hesaplanacak performans ücreti ödenebilir. Girişim şirketlerinden
elde edilen kar payları ve girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma
araçlarından elde edilen faiz gelirleri de performans ücretine konu
edilebilir. Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan kısmına
ilişkin ödenecek performans ücreti, bu fıkrada belirtilen hesaplamada
bulunacak tutarın %20’sini geçemez.
(3) Portföyün para ve sermaye
piyasası araçlarından oluşan kısmına ilişkin ödenecek performans ücretinde
Kurulun kolektif yatırım kuruluşlarının performansa dayalı
ücretlendirmesine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Toplam gider oranı
MADDE 26 –
(1) Ortaklıklarca, performans ücreti hariç olmak üzere, dışarıdan alınacak
tüm hizmetler için ödenen
ücretlerin toplamı ortaklığın
son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamının %2,5’ini aşamaz.
(2) Birinci fıkradaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden
ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması
halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Ortaklık portföyünün saklanması
MADDE 27 – (1) Ortaklık portföyünde yer alan para ve sermaye piyasası
araçlarının imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbankta saklanması zorunludur.
Halka arz öncesi sermaye artırımı
MADDE 28 – (1) Ortaklıklar,
paylarının halka arzından önce nakit kar dağıtımı yapmamak şartıyla sermaye
artırımı yapabilirler.
(2) Bu madde uyarınca yapılacak
sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden payların tamamının
nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.
Finansal borç sınırı
MADDE 29 – (1) Banka
kredileri dahil olmak üzere kısa vadeli finansal borçlarının değeri ile
kısa vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal
değerinin toplamı, ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık
bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin
yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlarının değeri ile uzun
vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı ise
ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal
tablosunda yer alan özsermayelerinin iki katını
aşamaz. Bu fıkra uyarınca yapılacak hesaplamada, borçlanma araçlarının
ihraç tarihindeki vadeleri esas alınır.
(2) Borçlanma aracı ihracına ilişkin
olarak, birinci fıkrada hüküm bulunmayan hallerde 7/6/2013
tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Borçlanma Araçları
Tebliği (II-31.1) hükümleri
uygulanır.
SEKİZİNCİ BÖLÜM
Kamunun Aydınlatılmasına ve Bildirim Yükümlülüklerine İlişkin
Esaslar
Finansal tablolara ilişkin esaslar
MADDE 30 –
(1) Ortaklıkların, konsolide ve bireysel finansal
tablolarının hazırlanmasında ve kamuya açıklanmasında, Kurulun finansal
raporlamaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
(2) Finansal tablolarda, bu Tebliğde
belirtilen portföy sınırlamalarının, finansal borç sınırının ve toplam
gider oranının kontrolüne ilişkin bilgilere, bireysel finansal tablo hesap
kalemleri kullanılmak suretiyle, bu Tebliğin Ek-1’inde yer alan dipnot formatı
ve buna ilişkin açıklamalar çerçevesinde Kurulca belirlenen şekilde yer
verilir.
Kamuyu aydınlatmaya ilişkin esaslar
MADDE 31 – (1) Ortaklıklar;
a) Esas sözleşme değişikliğinin ilan
edildiği TTSG’nin bir nüshasını, ilan tarihini,
b) Halka arz sonrasında oluşan yeni
ortaklık yapısı ile satış sonuçları hakkındaki bilgileri, satış süresinin
bitimini,
c) Girişim sermayesi yatırımı
yapılmasına ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesine
ilişkin yönetim kurulu kararlarını, kararın alınmasını,
ç) Yönetim kurulu
kararına bağlanan nihai ve bağlayıcı pay sahipliği sözleşmeleri, pay devri
sözleşmeleri ve 23 üncü maddenin dördüncü fıkrası kapsamındaki
sözleşmelerin bir örneğini, sözleşmenin imzalanmasını,
d) 20 nci
maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri ile 21 inci maddesinin
üçüncü fıkrasının (c), (f) ve (g) bentleri kapsamında yapılan yatırımlar ve
işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararına bağlanan nihai ve bağlayıcı sözleşmeleri,
şirket ana sözleşmelerini, fon içtüzük ve izahnameleri
ile diğer dokümanları, yatırımın yapılmasını,
e) 20 nci
maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında girişim şirketlerinin KOBİ
Yönetmeliğinde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıdığını tevsik edici bilgi ve
belgeleri, bu şirketler lehine rehin ve teminat verilmesini ve ipotek tesis
edilmesini,
f) 21 inci maddenin ikinci fıkrası
uyarınca gerçekleştirilen anonim şirkete dönüşüm işlemlerine ilişkin
bilgileri tamamlanmasını,
g) Danışmanlık hizmeti, portföy yönetim hizmeti ve yatırım danışmanlığı hizmeti
alınan kuruluşlarla yapılan sözleşmelerin bir örneğini, sözleşmelerin
imzalanmasını
takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderir.
(2) Ortaklıkların, Kurulun özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya
açıklamakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak;
a) Bir girişim şirketindeki sermaye
payı ve oy hakkı ile satın alınan borçlanma araçlarına ilişkin bilgileri,
yatırımın gerçekleştirildiği,
b) En son bağımsız denetimden geçmiş
bireysel finansal tablolarındaki bir varlıkta ya da ilgili finansal tablo kaleminde
%10 ve üzerinde bir oranda değişiklik yaratacak bilgileri, bu değişikliğin
ortaya çıktığı,
c) İlişkili taraflara ödenen portföy yönetimi ve danışmanlık ücretlerinin tutarını,
ödemenin yapıldığı,
ç) Kurul düzenlemeleri uyarınca
hazırlanması zorunlu olan değerleme raporlarını, hazırlandığı,
d) Girişim şirketlerine yatırım
yapılması veya bu yatırımlardan çıkılması konularında alınmış yönetim
kurulu kararlarını, kararın alındığı,
e) Portföy yönetim hizmeti ve
danışmanlık hizmeti alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararını, kararın
alındığı,
f) Portföy yönetim hizmeti veya
yatırım danışmanlığı hizmeti alınan portföy
yönetim şirketi ile bu hizmetlere ilişkin sözleşme süresi hakkındaki
bilgileri, sözleşmenin imzalandığı
tarihi takip eden iki iş günü içinde KAP’ta
ilan ederler. Halka arz öncesi dönemde bu fıkra kapsamındaki bildirimler
aynı sürede Kurula iletilir.
Bildirim yükümlülüklerine ilişkin
esaslar
MADDE 32 – (1)
Ortaklık;
a)
Ortaklığa murahhas üye tayinine ve bunların yetki ve sorumluluklarının belirlenmesine
ilişkin yönetim kurulu kararları ile bunda yapılan değişiklikleri, ilgili
yönetim kurulu kararının alınmasını,
b)
İletişim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numarası ve ticaret sicil
numarası bilgileri ile bunlarda meydana gelen değişiklikleri, değişikliğin
meydana geldiği tarihi,
c)
Kurulun bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri kapsamında seçtiği bağımsız
denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler ve buna ilişkin değişiklikler,
keyfiyeti,
ç)
Merkez adresi ile bunda meydana gelen değişiklikleri, değişiklik tarihini,
d)
Mevcut imza sirkülerlerini ve değişiklik meydana gelmesi halinde güncel
imza sirkülerlerini, konuya ilişkin yönetim kurulu karar tarihini,
e)
Ortakları, yöneticileri, personeli ve diğer kurumlar aleyhine açtığı dava
ve takipler ile bunların ortaklık aleyhine açtığı dava ve takipleri ve
sonuçlarını, öğrendikleri tarihi,
f) Bu
Tebliğ uyarınca yapılan ilanlara ilişkin gazeteleri, ilanı
izleyen
10 iş günü içinde Birliğe bildirmek zorundadır.
(2)
Birlik ve SPL, bu Tebliğ uyarınca kendilerine yapılan bildirimler
kapsamında bir veri tabanı oluşturur ve söz konusu veri tabanını anlık
olarak birbirlerinin ve Kurulun erişimine açar. Birliğe ve SPL’ye yapılacak tüm bildirimler elektronik imzalı
olarak da alınabilir.
(3)
Birlik, bu madde uyarınca kendisine yapılan bildirimler kapsamında
ortaklık, şubeleri ile yönetim kurulu üyeleri ve personeli hakkında bu
Tebliğ hükümlerine aykırı bir durum tespit etmesi halinde üç iş günü içinde
Kurula yazılı olarak bildirimde bulunur.
(4) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden
ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması
halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
İnternet sitesi
MADDE 33 – (1) Ortaklıkların internet sitelerinde, Kurul ve
TTK düzenlemeleri uyarınca yer alması gereken bilgilere ek olarak, 31 inci
madde kapsamında kamuya açıklanması öngörülen bilgi ve belgelere de yer
verilir.
Tanıtım ve reklam amaçlı ilanlar
MADDE 34 – (1) Ortaklıklar tarafından, payların halka arzı
ve satışına ilişkin izahnamenin onaylanması sürecinde
yapılacak tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda Kurulun konuya ilişkin
düzenlemelerine uyulur.
(2) Halka arz dönemi ve bu dönem
dışında yapılacak ilan ve reklamlarda yer alan bilgiler, yanlış, yanıltıcı,
temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı, ortaklığın mevcut koşullarına
ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden
olmamalı, ortaklığın verimliliği, kârlılığı, mali durumu hakkında yanıltıcı
ifadeler içermemeli ve bu ilan ve reklamlarda ortaklık portföyünde
yer alan varlıkların gerçek durumları ile örtüşmeyen yazı, resim, fotoğraf
veya görüntü kullanılmamalıdır.
(3) Bu maddeye aykırı yapılacak
işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş
olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
DOKUZUNCU BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkma
MADDE 35 –
(1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları
borsada işlem gören girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının, esas
sözleşme değişikliği yapmasına Kurulca uygun görüş verilebilmesi için,
genel kurul toplantılarında girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden
çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan
ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları payların, statüden çıkma
hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasının kamuya
ilan edildiği tarihten önceki 30 günlük ve altı aylık dönem içinde oluşan,
günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalamalarından yüksek olanı
ile satın alınacağı yönünde bir pay alım teklifinin yapılması zorunludur.
(2) Ortaklık yönetim kurulu
tarafından, asgari olarak girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden
çıkılmasına ilişkin gerekçeleri, ortaklığın statüden çıktıktan sonraki
faaliyet konusunu, projeksiyonlarını, statüden
çıkışın ortaklığa etkilerinin analizini içeren bir rapor hazırlanır ve bu
rapor Kurula yapılacak başvuru tarihinden geç olmamak üzere KAP’ta ilan edilir.
(3) Payları Borsada işlem gören girişim sermayesi yatırım
ortaklıklarının, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden
çıkışlarında statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin
ortaklık genel kurulunca onaylandığı tarih itibarıyla, mevcut sermayede %10
ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı
olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları
payları, statüden çıkışa ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil
edildiği tarihten itibaren bir yıl süreyle tescil işleminin gerçekleştiği
tarihteki Borsa ikinci seans kapanış fiyatının altındaki bir fiyattan
Borsada satamazlar. Söz konusu
kişilerin Borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya
tabidir. Bu kişilerin ortaklığın paylarının statüden çıkışa ilişkin esas
sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten sonra edindiği ortaklık
payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmez.
(4) Statüden çıkışın onaylandığı
genel kurul kararlarının ilan edildiği TTSG’nin
bir nüshasının ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula
gönderilmesi zorunludur.
(5) Girişim
sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin Kurul izninin
ortaklık tarafından tebellüğ edildiği tarihi takip eden üç ay içerisinde,
girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak
esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurul toplantısında karara
bağlanmaması halinde, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden
çıkılmasına ilişkin Kurul izni geçersiz hale gelir.
(6) Bu
madde kapsamında yapılacak işlemler bakımından ayrılma hakkı doğmaz.
(7) Bu maddeye aykırı yapılacak
işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş
olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Kurul ücreti
MADDE 36 – (1)
Ortaklıkların Kanunun 130 uncu maddesi uyarınca yatırmak zorunda oldukları
Kurul ücretinin hesaplanmasında Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Tebliğde yer alan tutarların yeniden belirlenmesi
MADDE 37 –
(1) Kurul bu Tebliğde yer alan tutarları her yıl yeniden belirleyebilir. Bu
durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.
Unvana ilişkin yasak
MADDE 38 – (1) Kanun hükümleri ve bu Tebliğ esasları dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren ortaklıklar dışında
hiçbir kuruluş ticaret unvanında veya ilan ve reklamlarında “girişim
sermayesi yatırım ortaklığı”, “GSYO” veya aynı anlama gelebilecek başka bir
ibare kullanamaz.
Yürürlükten kaldırılan tebliğ ve atıflar
MADDE 39- (1) 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin
Esaslar Tebliği (Seri:VI, No:15) yürürlükten
kaldırılmıştır.
(2) Bu
Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan Tebliğe yapılan atıflar bu Tebliğe
yapılmış sayılır.
Geçiş hükümleri
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce
kurulmuş veya dönüşüm suretiyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsü
kazanmış olan ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin yürürlüğe girdiği
tarihten itibaren bir yıl içinde bu Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması ve
esas sözleşmelerinin bu Tebliğ hükümlerine uyumlu hale getirilmesi için
Kurula başvurulması zorunludur. Aksi
takdirde, ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden
çıkmış sayılır, bu durumda 35 inci madde kıyasen uygulanır. İkinci fıkra
hükümleri saklıdır.
(2) Bu
Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş veya dönüşüm suretiyle
girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsü kazanmış olan ortaklıkların 5
inci ve 12 nci maddelerde yer alan asgari
çıkarılmış sermaye şartına 31/12/2013 tarihine
kadar uyum sağlamaları gerekmektedir. Bu fıkra kapsamındaki ortaklıklardan 31/12/2013 tarihinden önce halka arz veya nitelikli
yatırımcıya satış başvurusunda bulunacakların, Kurula yapacakları
başvurudan önce asgari çıkarılmış sermaye şartını sağlamaları zorunludur.
(3) Bu
Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce lider sermayedar niteliği kazanmış
olan gerçek ve tüzel kişi ortaklarda 7 nci
maddede yer alan mali güce ve tecrübeye ilişkin şartlar aranmaz.
(4) 12 nci
maddenin dördüncü fıkrasının (b) bendi kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu
A.Ş. nezdinde yapılması zorunlu olan başvuruların bu Tebliğin yürürlüğe
girdiği tarihten itibaren altı ay içinde gerçekleştirilmesi zorunludur.
(5) Ortaklıklarca,
bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VI,
No:15)’nin portföy tablolarına ilişkin
hükümlerine göre, son kez 30/9/2013 ve 31/12/2013 tarihli portföy
tablolarının hazırlanması ve kamuya açıklanması gereklidir. 22 nci maddede yer verilen portföy
sınırlamalarına uyumun, 31/12/2013 tarihli portföy tablolarında yer verilen
portföy değerine göre sağlanması zorunludur.
(6) 26 ncı
maddenin yürürlüğe gireceği tarihe kadar, ortaklıklarca ödenecek
danışmanlık ve portföy yönetim ücreti ile performans ücretine ilişkin
olarak bu Tebliğ ile yürürlükten
kaldırılan 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin
Esaslar Tebliği (Seri:VI, No:15)’nin 19 uncu maddesinin beşinci fıkrası kıyasen
uygulanır.
(7) 29 uncu maddenin yürürlüğe
gireceği tarihe kadar, ortaklıkların borçlanma sınırının hesaplanmasında,
bu Tebliğ ile yürürlükten kaldırılan 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:VI,
No:15)’nin 17 nci
maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kıyasen uygulanır. Bu fıkra
kapsamında konsolide finansal tablo hazırlama
yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için en son bağımsız denetimden geçmiş
konsolide finansal tablolarındaki kalemler kullanılır.
(8) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden
ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması
halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
(9) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği
tarihten önce Kurul tarafından karara bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında
bu Tebliğ hükümleri uygulanır.
Yürürlük
MADDE 40 – (1) Bu Tebliğin
26 ncı ve 29 uncu maddesi ile 30 uncu maddesinin
ikinci fıkrası 1/1/2014 tarihinde, diğer hükümleri
yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 41 – (1) Bu Tebliğ
hükümlerini Kurul yürütür.
(Ek-1)
PORTFÖY
SINIRLAMALARINA, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER SINIRINA UYUMUN KONTROLÜNE
İLİŞKİN BİREYSEL FİNANSAL
TABLOLARDA YER ALACAK DİPNOT FORMATI HAKKINDA AÇIKLAMALAR
(1)
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından, portföy
sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin bilgilere, bireysel finansal
tablolarda diğer dipnot maddelerinden sonra gelmek üzere ve "Ek
Dipnot: Portföy Sınırlamalarına, Finansal Borç ve Toplam Gider Sınırına
Uyumun Kontrolü" başlıklı ayrı bir dipnot maddesi altında yer verilmelidir.
(2)
"Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar" başlıklı dipnotta,
oluşturulacak "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına, Finansal Borç ve
Toplam Gider Sınırına Uyumun Kontrolü" başlıklı dipnota referans
verilmek suretiyle, söz konusu dipnotta yer verilen bilgilerin;
"Sermaye Piyasasında Finansal Raporlama Tebliği" uyarınca
finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olduğu ve
"Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin
portföy sınırlamalarına, finansal borç ve toplam
gider sınırına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlandığı
belirtilmelidir.
(3)
"Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına,
Finansal Borç ve Toplam Gider Sınırına Uyumun Kontrolü"
başlıklı dipnotta bakiyesi sıfır olan kalemlere de yer verilmelidir.
|
|
EK DİPNOT: PORTFÖY
SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER TUTARLARI
|
|
|
|
Bireysel Finansal
Tablo Ana Hesap Kalemleri
|
Tebliğdeki İlgili Düzenleme
|
Cari Dönem (TL)
|
Önceki Dönem (TL)
|
|
A
|
Para ve Sermaye Piyasası Araçları
|
Md.20/1 – (b)
|
|
|
|
B
|
Girişim Sermayesi Yatırımları
|
Md.20/1 – (a)
|
|
|
|
C
|
Portföy Yönetim Şirketi ve Danışmanlık
Şirketindeki İştirakler
|
Md.20/1 – (d) ve (e)
|
|
|
|
D
|
Diğer Varlıklar
|
|
|
|
|
E
|
Ortaklık Aktif Toplamı
|
Md.3/1-(a)
|
|
|
|
F
|
Finansal Borçlar
|
Md.29
|
|
|
|
G
|
Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler
(Rehin, Teminat ve İpotekler)
|
Md.20/2 – (a)
|
|
|
|
H
|
Özsermaye
|
|
|
|
|
I
|
Diğer Kaynaklar
|
|
|
|
|
E
|
Ortaklık Toplam Kaynakları
|
Md.3/1-(a)
|
|
|
|
|
Bireysel Diğer
Finansal Bilgiler
|
Tebliğdeki İlgili
Düzenleme
|
Cari Dönem (TL)
|
Önceki Dönem (TL)
|
|
A1
|
Sermaye Piyasası Araçlarına ve İşlemlerine
Yapılan Yatırım
1. Sermaye piyasası aracı A
2. Sermaye piyasası aracı B
|
Md.20/1 – (b)
|
|
|
|
A2
|
TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat
/ Özel Cari-Katılma Hesabı
|
Md.20/1 – (b)
|
|
|
|
B1
|
Yurtdışında Kurulu Kolektif Yatırım Kuruluşu
|
Md.21/3 – (c)
|
|
|
|
B2
|
Borç ve Sermaye Karması Finansman
|
Md.21/3 – (f)
|
|
|
|
B3
|
Halka Açık Girişim Şirketlerinin Borsa Dışı
Payları
|
Md.21/3 – (e)
|
|
|
|
B4
|
Özel Amaçlı Şirket
|
Md.21/3 – (g)
|
|
|
|
C1
|
Portföy Yönetim Şirketine İştirak
|
Md.20/1 – (e)
|
|
|
|
C2
|
Danışmanlık Şirketine İştirak
|
Md.20/1 – (d)
|
|
|
|
F1
|
Kısa Vadeli Krediler
|
Md.29/1
|
|
|
|
F2
|
Uzun Vadeli Krediler
|
Md.29/1
|
|
|
|
F3
|
Kısa Vadeli Borçlanma Araçları
|
Md.29/1
|
|
|
|
F4
|
Uzun Vadeli Borçlanma Araçları
|
Md.29/1
|
|
|
|
F5
|
Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
|
Md.29/1
|
|
|
|
F6
|
Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar
|
Md.29/1
|
|
|
|
G1
|
Rehin
|
Md.20/2 – (a)
|
|
|
|
G2
|
Teminat
|
Md.20/2 – (a)
|
|
|
|
G3
|
İpotekler
|
Md.20/2 – (a)
|
|
|
|
I
|
Dışardan sağlanan hizmet giderleri
|
Md.26/1
|
|
|
|
PORTFÖY SINIRLAMALARI,
FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER SINIRI KONTROL TABLOSU: PAYLARINI HALKA ARZ
EDEN ORTAKLIKLAR İÇİN
|
|
|
Portföy Sınırlamaları
|
Tebliğdeki İlgili
Düzenleme
|
Cari Dönem
|
Önceki Dönem
|
Asgari/Azami Oran
|
|
1
|
Para ve
sermaye piyasası araçları
|
Md.22/1 – (b)
|
A/E
|
A/E
|
≤ %49
|
|
2
|
Sermaye
piyasası araçları
|
Md.22/1
– (c)
|
A1.1/E
|
A1.1/E
|
≤ %10
|
|
A1.2/E
|
A1.2/E
|
≤ %10
|
|
3
|
Girişim
sermayesi yatırımları
|
Md.22/1 – (b)
|
B/E
|
B/E
|
≥ %51
|
|
4
|
Portföy
yönetim şirketi ve danışmanlık şirketindeki iştirakler
|
Md.22/1 – (ç)
|
C/E
|
C/E
|
≤ %10
|
|
5
|
Yurtdışında
kurulu kolektif yatırım kuruluşu
|
Md.22/1-(e)
|
B1/E
|
B1/E
|
≤ %49
|
|
6
|
Borç ve
sermaye karması finansman
|
Md.22/1-(h)
|
B2/E
|
B2/E
|
≤ %25
|
|
7
|
Halka
açık girişim şirketi borsa dışı payları
|
Md.22/1-(f)
|
B3/E
|
B3/E
|
≤ %25
|
|
8
|
TL ve
Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı
|
Md.22/1-(ı)
|
A2/E
|
A2/E
|
≤ %20
|
|
9
|
Kısa
Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri
|
Md.29
|
(F1+F3+F5)/H
|
(F1+F3+F5)/H
|
≤ %50
|
|
10
|
Uzun
Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri
|
Md.29
|
(F2+F4+F6)/H
|
(F2+F4+F6)/H
|
≤ %200
|
|
11
|
Rehin,
Teminat ve İpotekler
|
Md.22/1 – (d)
|
(G1+G2+G3)/E
|
(G1+G2+G3)/E
|
≤ %10
|
|
12
|
Dışardan sağlanan hizmet giderleri
|
Md.26/1
|
I/E
|
I/E
|
≤ %2,5
|
|
PORTFÖY SINIRLAMALARI
ve FİNANSAL BORÇ SINIRI KONTROL TABLOSU: PAYLARINI NİTELİKLİ
YATIRIMCILARA SATAN ORTAKLIKLAR İÇİN
|
|
|
Portföy
Sınırlamaları
|
Tebliğdeki
İlgili Düzenleme
|
Cari Dönem
|
Önceki Dönem
|
Asgari/Azami Oran
|
|
1
|
Para ve
sermaye piyasası araçları
|
Md.22/1-(b) Md.12/4-(g)
|
A/E
|
A/E
|
≤ %49
|
|
2
|
Girişim
sermayesi yatırımları
|
Md.22/1-(b)
Md.12/4-(g)
|
B/E
|
B/E
|
≥ %51
|
|
3
|
Portföy
yönetim şirketi ve danışmanlık şirketindeki iştirakler
|
Md.22/1-(ç) Md.12/4-(g)
|
C/E
|
C/E
|
≤ %10
|
|
4
|
Kısa
Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri
|
Md.29
|
(F1+F3+F5)/H
|
(F1+F3+F5)/H
|
≤ %50
|
|
5
|
Uzun
Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri
|
Md.29
|
(F2+F4+F6)/H
|
(F2+F4+F6)/H
|
≤ %200
|
|