|
Kamu Gözetimi, Muhasebe
ve Denetim Standartları Kurumundan:
Karar No: 75935942-050.01.04 – [04/2]
Toplantı Tarihi: 17/7/2013
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumumuza
iletilen “intifa senetlerinin muhasebeleştirilmesi”, “ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesi” ve “karşılıklı iştirak yatırımlarının muhasebeleştirilmesi” yazılarında yer verilen görüş ve değerlendirme taleplerine istinaden, Kurulumuz tarafından uygulamada karşılaşılan tereddütlerin giderilmesi
ve uygulama birliğinin sağlanmasını teminen, 6102 sayılı TTK’nın 88 inci maddesi ile 660 Sayılı KHK’nın 9 uncu maddesinin (b) fıkrası uyarınca hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulamasına yönelik görüşlerin Ek-I, Ek-II ve Ek-III’teki şekilde kabul edilerek kamuoyuna duyurulmasına karar verilmiştir.
EK - I
TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASINA
YÖNELİK İLKE KARARI
Sayı :
2013-2
Konu : Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin
Muhasebeleştirilmesi
İlişkili Standartlar : TFRS 3,
TMS 8, Finansal Raporlamaya İlişkin Kavramsal Çerçeve
I. Ön Bilgi
İşletme
Birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine ilişkin esaslar “TFRS 3 İşletme
Birleşmeleri” Standardında düzenlenmiştir. TFRS 3’de işletme birleşmesi; “Bir edinen işletmenin, bir veya daha
fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya başka bir olay.
Kimi zaman “gerçek birleşmeler” veya “eşitlerin birleşmesi” şeklinde
atfolunan işlemler de bu terimin bu TFRS’de kullanıldığı şekliyle işletme
birleşmesidir.” şeklinde tanımlanmıştır.
Bunun yanı sıra; TFRS 3’de ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri ise
“Ortak kontrole tabi teşebbüs veya
işletmeleri içeren bir işletme birleşmesi, birleşen tüm teşebbüs ya da
işletmelerin işletme birleşmesinin öncesinde ve sonrasında aynı kişi veya
kişiler tarafından kontrol edildiği ve bu kontrolün geçici olmadığı bir
işletme birleşmesidir.” şeklinde tanımlanmış olup
TFRS 3’de bu birleşmelerin muhasebeleştirilmesine ilişkin herhangi bir
hüküm bulunmamaktadır. Ayrıca TFRS 3’ün 2
nci paragrafında ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin bu TFRS’nin
kapsamı dışında olduğu belirtilmektedir. TFRS 3’ün bu konuya rehberlik
sağlayan paragrafları bulunmakla birlikte burada yer alan hükümlerde de
muhasebeleştirmeye yönelik bir belirleme yapılmamaktadır (TFRS 3’ün B1-B4
Paragrafları).
II. Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi
Konusunda TFRS Hükümlerinin Değerlendirilmesi
Yukarıda yer verilen hükümler çerçevesinde, TFRS’lerde ortak kontrole tabi işletmelerin muhasebeleştirilmesine
ilişkin özel bir hüküm bulunmadığı görülmektedir. Bu itibarla, ortak
kontrole tabi işletme birleşmelerine giren işletmelerin, “TMS 8 Muhasebe
Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar” standardının
10-12 nci paragraflarında yer verilen hiyerarşi çerçevesinde uygun bir
muhasebe politikası seçmeleri gerekmektedir.
III. Ortak Kontrole Tabi
İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilme Esasları
Uygulamada görülen muhasebe politikalarına ilişkin farklılıkları
gidermek amacıyla, söz konusu paragraflarda yer verilen hiyerarşiye uygun olarak
aşağıdaki muhasebeleştirme esasları uygulanmalıdır.
(i)
Ortak kontrole tabi
işletme birleşmelerinin hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemi
ile muhasebeleştirilmesi dolayısıyla finansal tablolarda şerefiyeye yer
verilmemelidir,
(ii)
Hakların birleştirilmesi
yöntemi uygulanırken, ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı
itibarıyla birleşme gerçekleşmiş gibi finansal tablolar düzeltilmeli ve
ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başından itibaren
karşılaştırmalı olarak sunulmalıdır,
(iii)
Ortak kontrole tabi
işletme birleşmelerinin finansal tablolara yansıtılmasında ana ortaklık
açısından bakılması uygun olacağından, konsolidasyon
işleminde grubun kontrolünü elinde bulunduran şirketin ortak kontrolde
bulunan şirketlerin kontrolünü ele geçirdiği tarihte ve sonrasında TMS’ye
göre finansal tablo düzenleniyormuş gibi finansal tablolar birleşme
muhasebesi dahil TMS hükümlerine göre yeniden düzenlenmelidir,
(iv)
Ortak kontrole tabi
işletme birleşmesi nedeniyle oluşacak muhtemel aktif – pasif uyumsuzluğunu
gidermek amacıyla özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak
Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabı
kullanılmalıdır.
IV. Yürürlük ve
Geçiş Hükümleri
Bu karar, 31/12/2012 tarihinden sonra başlayan
yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere yayımı tarihinde
yürürlüğe girer. Belirtilen muhasebeleştirme esaslarından farklı
uygulamaları bulunan işletmelerin belirtilen muhasebeleştirme esaslarını
muhasebe politikası değişikliği olarak dikkate alması ve ilk yıllık
finansal tablolarından itibaren gerekli düzeltmeleri yapması ve ara dönem
raporlama yapma yükümlülüğü bulunan işletmelerin dipnotlarda konuya ilişkin
bilgi vermeleri gerekmektedir.
EK - II
TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASINA
YÖNELİK İLKE KARARI
Sayı :
2013-3
Konu : İntifa Senetlerinin Muhasebeleştirilmesi
İlişkili
Standartlar : TMS 32
I. Ön Bilgi
Genel ilkeleri 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen intifa senetleri;
sermaye payını temsil etmeyen, dolayısıyla pay sahipliği hakları sağlamayan
ancak sahibine net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma
veya yeni çıkarılacak payları alma haklarını sağlayan kıymetli evraklardır.
6102 sayılı Kanunun 502 nci maddesine göre; şirket genel kurulu, esas
sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun
olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir
sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar
verebilir. Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa
senetleri emre ve hamiline yazılı olabilmektedir.
Genel düzenlemenin yanı sıra, ayrıca 6102 sayılı
Kanun’un 348 inci maddesinde “Kurucu İntifa Senetleri” ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri:III 10 No’lu Tebliği’nde “Katılma
İntifa Senetleri” özel olarak düzenlenmiş intifa senetleridir.
6102 sayılı Kanun’un “Kurucu Menfaatleri” başlıklı
348 inci maddesinde kurucu intifa senetlerine ilişkin düzenleme şu
şekildedir; “Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak
kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi şirket sermayesinin
azalması sonucunu doğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Bu hükme aykırı esas
sözleşme hükümleri geçersizdir. Ancak, dağıtılabilir kârdan 519 uncu
maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde
beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında
kuruculara ödenir.” Aynı maddeye göre söz konusu Kanunun yürürlüğe
girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini halka arz
etmeden önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal
etmek zorundadırlar, aksi hâlde intifa senetleri kendiliğinden geçersiz
sayılmaktadır. Ayrıca dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket, kârın
dağıtılmamasını kararlaştırmış olsa bile kurucu intifa sahipleri esas
sözleşmede öngörülen kâr paylarını almaktadırlar.
SPK’nın Seri:III 10 No’lu
Katılma İntifa Senetleri İhracına İlişkin Tebliği’nin 4 üncü maddesinde
katılma intifa senedi ihracı şu şekilde düzenlenmiştir; “ Ortaklıklar,
nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık haklarına sahip olmaksızın kârdan
pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve bu Tebliğ'de
belirlenen olanakların bir bölümünden veya tamamından yararlanma haklarını
sağlayan KİS çıkarılabilir. KİS izahnamesi, satış gerçekleştiği takdirde,
ortaklıkla KİS sahipleri arasında düzenlenmiş bir sözleşme niteliğini
kazanır. KİS, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile genel kurul
kararıyla ve süresiz olarak çıkarılabilir. KİS, nama yazılı veya hamiline
olarak düzenlenebilir.”
II. İntifa Senetlerinin Muhasebeleştirilmesi Konusunda TFRS
Hükümlerinin Değerlendirilmesi
TMS 32’de
finansal varlık, finansal borç ve özkaynağa dayalı finansal araç tanımları
yapılarak, “bir işletmenin finansal varlığı ile diğer bir işletmenin
finansal borcunda ya da özkaynağa dayalı finansal aracında artışa neden
olan sözleşme” şeklinde tanımlanan finansal araçların, borçlanma aracı veya
özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılmasına ilişkin ilkeler
belirlenmektedir. Bu Standartta, finansal araçların, finansal varlık, finansal borç ve
özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılması hususu, ihraç eden
(ihraçcı) açısından değerlendirilmektedir.
Söz konusu Standardın “Tanımlar” başlıklı
11 inci paragrafında finansal borç şu şekilde tanımlanmaktadır;
“Finansal
borç: Aşağıdaki borçlardan herhangi biridir:
(a) (i) Başka
bir işletmeye nakit ya da başka bir finansal varlık verilmesi için veya
(ii)
Potansiyel olarak işletmenin aleyhine olan koşullarda finansal varlık veya
borçların başka bir işletme ile takas edilmesi için düzenlenen sözleşmeden
doğan yükümlülük veya
(b) İşletmenin özkaynağına dayalı finansal
aracıyla ödenecek veya ödenebilecek olan ve:
(i)
İşletmenin değişken sayıda özkaynağına dayalı finansal aracını vermek
zorunda olduğu ya da olabileceği bir türev olmayan sözleşme veya
(ii) İşletmenin belirli sayıda özkaynağına
dayalı finansal aracının, belirli bir nakit tutar ya da başka bir finansal
varlık ile takas edilmesi dışındaki şekillerde ödenecek ya da ödenebilecek
bir türev sözleşme.”
Özkaynağa
dayalı finansal araç tanımı ise TMS 32’de şu şekilde yapılmaktadır;
“İşletmenin tüm borçları çıkarıldıktan sonra varlıklarında bir payı/hakkı
gösteren sözleşmedir.” Standardın 16 ncı paragrafında özkaynağa dayalı
finansal araç olma ölçütü şu şekilde belirlenmektedir: “İhraççı, bir
finansal aracın finansal borçtan ziyade özkaynağa dayalı finansal araç olup
olmadığını belirlemek için 11 inci Paragrafta tanımları uyguladığında, araç
sadece ve sadece aşağıdaki (a) ve (b) koşullarını taşıyorsa anılan araç
özkaynağa dayalı finansal araçtır:
(a) Araç sözleşmeye dayalı aşağıdaki
yükümlülükleri içermemektedir:
(i) Başka bir işletmeye nakit veya diğer
bir finansal araç vermek veya
(ii) Potansiyel olarak ihraç edenin aleyhine
olan koşullarda başka bir işletmeyle finansal varlık ya da finansal borç
takası yapmak.
(b) Eğer aracın ödemesi ihraççının
özkaynağına dayalı finansal aracıyla yapılacak ya da yapılabilecekse, bu:
(i) İhraççının özkaynağına dayalı finansal
aracından değişken sayıda vermesine dair sözleşmeye dayalı yükümlülük
içermeyen bir türev olmayan araç ya da
(ii) Yalnızca ihraççı tarafından, ihraççının
belirli sayıda özkaynağına dayalı finansal aracının, belirli bir nakit
tutar ya da başka bir finansal varlık ile takas edilmesi suretiyle ödenecek
bir türev araçtır.”
İntifa senedi ihracıyla, ihraççının özkaynağına
dayalı finansal aracıyla ödeme yapması ya da finansal varlık veya borç
takasına girmesi şeklinde bir yükümlülüğün doğmayacağı dikkate alındığında,
intifa senetlerinin, finansal borç mu yoksa özkaynağa dayalı finansal araç
mı olduğu değerlendirilirken, ihraççının bu tür bir finansal araç ihraç
etmekle her iki tanımın (a)(i) bendinde belirtilen şekilde bir yükümlülük
altına girip girmediğinin tespiti gerekecektir. Bu kapsamda ihraççının finansal borç ve özkaynağa
dayalı finansal araç tanımlarının (a)(i) bendinde belirtilen bir
yükümlülüğe girmemesi durumunda intifa senedi özkaynağa dayalı finansal
araç, böyle bir yükümlülük altına girmesi durumunda ise finansal borç
olarak sınıflandırılacaktır.
Bu kapsamda, söz konusu yükümlülüğün ortaya çıkması bakımından, nakit
veya başka bir finansal varlık verilmesinin ihraççının kontrolü dışındaki
bir koşula bağlı olması bir farklılığa sebep olmamaktadır. Nakit veya başka
bir finansal varlık, ihraççının kontrolü dışındaki bir koşulun
gerçekleşmesine bağlı olarak verilecek olsa dahi ihraççının bir yükümlülüğü
ortaya çıkmakta ve dolayısıyla finansal araç finansal borç olarak
sınıflandırılmaktadır. Bu husus TMS 32’nin 25 inci paragrafında düzenlenmekte ve söz
konusu paragrafta bir finansal aracın, işletmenin gelecekte gerçekleşecek
olan gelirleri, net kârı gibi, ihraççı ve hamilin kontrolü dışındaki bazı
olayların olması veya olmaması durumunda, nakit veya başka bir finansal
varlık verilmesini gerektiren durumlarda dahi, ihraççının, nakit ya da
başka bir finansal varlık vermekten kaçınmak (veya bir finansal borç olacak
şekilde ödemek) konusunda koşulsuz bir hakkının bulunmadığı ve bu nedenle
bazı istisnai durumlar dışında söz konusu aracın ihraççının finansal borcu
olduğu belirtilmektedir.
Sonuç olarak, TMS 32’ye göre ancak işletmenin nakit ya da başka bir
finansal araç vermesi zorunlu kılınamıyorsa bir yükümlülük ortaya
çıkmamaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, intifa senediyle
sağlanan haklardan herhangi biri işletmeye nakit veya başka bir finansal
varlık verme yükümlülüğü oluşturuyorsa intifa senedinin finansal borç
olarak sınıflandırılması gerekecektir. İntifa senetlerine bağlı hakların bu
tür bir yükümlülük oluşturmasına yönelik değerlendirmeler şu şekildedir:
1) Kârdan pay alma hakkı:
Söz konusu hakkın nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü
oluşturup oluşturmaması, bu hakkın kullanımının işletmenin takdirinde
olmasına bağlıdır. TMS 32’nin 17 nci paragrafında
özkaynağa dayalı finansal aracı elinde bulunduran (hamil), temettünün veya
diğer özkaynak dağıtımlarının oransal bir payını alma hakkına sahip olsa
bile, ihraççının bu tür dağıtımlarda bulunmak için sözleşmeye dayalı bir
yükümlülüğünün bulunmadığı; çünkü bu durumda diğer tarafa nakit ya da başka
bir finansal araç vermesinin zorunlu kılınamayacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla
intifa senedi hamilinin kâr payı almasının, ihraççının bu yöndeki dağıtım
kararına bağlı olması durumunda ihraççı açısından nakit veya başka bir
finansal varlık verme yükümlülüğü doğmayacaktır. 6102
sayılı Kanun’un 348 inci maddesinde belirtilen “dağıtılabilecek kâr mevcut
ise şirket kârın dağıtılmamasını kararlaştırmış olsa bile kurucu intifa
sahipleri esas sözleşmede öngörülen kâr paylarını alırlar” hükmünün söz
konusu olduğu aksi durumda ise ihraççının nakit veya başka bir finansal
varlık verme yükümlülüğü oluşmakta ve bu durumda intifa senedinin finansal
borç olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.
2) Tasfiye bakiyesinden
yararlanma hakkı: Standardın 15 inci paragrafında belirtildiği
üzere tasfiye bakiyesinden yararlanma hakkına sahip olunması ancak
tasfiyenin ortaya çıkmasının kesin ve işletmenin kontrolü dışında olması
(sınırlı süreli işletme örneğinde olduğu gibi) ya da kesin olmamakla
birlikte finansal araç hamilinin opsiyonuna bağlı
olması durumlarında ihraççı açısından bir yükümlülük doğurmaktadır. Bu
itibarla söz konusu durumlar mevcut olmadığında tasfiye bakiyesine katılma
hakkı, ihraççı açısından nakit veya başka bir finansal varlık verilmesi
yükümlülüğünü doğurmayacaktır.
3) Yeni pay alma hakkı:
Yeni payların çıkarılması kararı işletmenin takdirinde olan bir karar
olduğundan intifa senedine bağlı olarak sahip olunan yeni pay alma hakkı da
işletmeyi nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü altına
sokmamaktadır.
4) İntifa
senedinin satım opsiyonuna sahip bir finansal araç
olması: İntifa senetlerinin finansal borç olarak mı yoksa özkaynağa
dayalı finansal araç olarak mı sunulacağının değerlendirilmesinde dikkate
alınacak noktalardan birisi de bu araçların TMS 32’de yer alan satım
opsiyonu bulunan finansal araçlar tanımını karşılayıp karşılamadığıdır.
Ancak yapılacak bu değerlendirme intifa senedinin yukarıda belirtilen net
kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni
çıkarılacak payları alma haklarından herhangi birinin nakit ya da başka bir
finansal varlık verme yükümlülüğü doğurmadığı durumda önem arz etmektedir.
Çünkü söz konusu haklardan herhangi biri dolayısıyla işletmenin nakit ya da
başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü doğması durumunda intifa senedi
satım opsiyonuna sahip bir finansal araç olduğuna
bakılmaksızın finansal borç olarak sınıflandırılacaktır. Bununla birlikte
yukarıdaki haklardan dolayı işletmeye nakit ya da başka bir finansal varlık
verme yükümlülüğü doğurmayan bir intifa senedinin ayrıca satım opsiyonuna sahip bir finansal araç olması durumunda,
ilgili intifa senedi satım opsiyonuna ilişkin Standart hükümlerine bağlı
olarak finansal borç veya özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılabilecektir.
TMS 32’de satım opsiyonuna sahip finansal araç;
“Finansal araç hamiline, nakit veya başka bir finansal varlık karşılığında
opsiyonu veren tarafa söz konusu finansal aracı geri satma hakkı veren ya
da gelecekte belirsiz bir olayın meydana gelmesi, finansal araç hamilinin
ölmesi veya emekli olması halinde otomatik olarak opsiyonu veren tarafa
iade edilen bir finansal araçtır” şeklinde tanımlanmaktadır. Hamilin satım opsiyonuna sahip finansal aracı ihraççıya nakit ya da
başka bir finansal varlık karşılığı satma hakkı bulunduğundan, başka bir
ifadeyle bu tür bir finansal araç ihraççıyı kendi kontrolü dışında
gerçekleşecek bir olaya bağlı olarak nakit ve başka bir finansal varlık
verme yükümlülüğüne soktuğundan TMS 32’nin 18 inci paragrafı uyarınca satım
opsiyonu bulunan finansal araçların finansal borç olarak sınıflandırılması
gerekmektedir. Bununla birlikte, TMS 32’nin 16A ve 16B paragraflarında
finansal borç tanımına istisna olarak, bu tür bir yükümlülük içeren satım opsiyonu bulunan finansal araçların, aşağıda belirtilen
özelliklerin tamamını taşıması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç
olarak sınıflandırılacakları hüküm altına alınmıştır:
“16A. Satım opsiyonu bulunan bir finansal araç, opsiyonun
kullanılması durumunda, opsiyonu veren taraf açısından söz konusu finansal
aracın nakit ödeme yapılması ya da diğer bir finansal varlık verilmesi
suretiyle geri satın alımına ya da itfasına ilişkin sözleşmeye dayalı bir
yükümlülük içerir. Finansal borç tanımına istisna olarak, bu tür bir
yükümlülük içeren finansal araç, aşağıda belirtilen özelliklerin tamamını
taşıması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılır:
(a) İşletmenin tasfiyesi durumunda,
hamiline, işletmenin net varlıklarından oransal bir pay alma hakkı vermesi.
İşletmenin net varlıkları, varlıklar üzerindeki diğer tüm alacak haklarının
düşülmesinden sonra kalan varlıklardır. Oransal bir pay;
(i)
Tasfiye durumundaki işletmenin net varlıklarının eşit tutarlardan oluşan
parçalara bölünmesi suretiyle ve
(ii)
Finansal araç hamillerinin elindeki parça sayısı ile söz konusu tutarın
çarpılması suretiyle belirlenir.
(b) Diğer
tüm finansal araç sınıflarından sonra gelen bir sınıf içinde yer alan
finansal araç olması. Finansal aracın bu tür bir sınıfta yer alması için:
(i) Tasfiye durumunda, işletmenin
varlıklarına ilişkin olarak diğer alacak hakları içerisinde bir önceliğinin
bulunmaması ve
(ii) Diğer tüm finansal araç sınıflarından
sonra gelen bir sınıf içinde yer almadan önce bir başka finansal araca
dönüştürülme zorunluluğunun bulunmaması gerekir.
(c) Diğer tüm finansal araç sınıflarından
sonra gelen bir sınıf içinde yer alan bütün finansal araçların benzer
özellikler taşıması. Örneğin, hepsinin satım opsiyonu
bulunmalı ve geri satın alım veya itfa fiyatlarının hesaplanmasında
kullanılan formüller veya benzeri yöntemler o sınıftaki diğer tüm finansal
araçlar için aynı olmalıdır.
(d) Opsiyonu veren tarafa
nakit ödeme yapılması veya diğer bir finansal varlık verilmesi suretiyle
geri satın alım ya da itfa yükümlülüğü getiren sözleşmeye dayalı
yükümlülükten ayrı olarak, finansal aracın, diğer işletmeye nakit veya
başka bir finansal varlık verilmesine ya da potansiyel olarak işletmenin
aleyhine olabilecek şartlarda bir başka işletme ile finansal varlık ya da
borçların değiştirilmesine ilişkin herhangi bir sözleşmeye dayalı
yükümlülük içermemesi ve söz konusu finansal aracın, finansal borç tanımı
altındaki (b) bendinde belirtilen işletmenin özkaynağına dayalı finansal
araçları ile ifa edilebilecek bir sözleşme niteliğinde olmaması.
(e) Finansal aracın ömrü boyunca söz konusu
araca ilişkin toplam beklenen nakit akışlarının, önemli ölçüde, kâr veya
zarara, muhasebeleştirilmiş net varlıklardaki değişime veya finansal aracın
ömrü boyunca muhasebeleştirilmiş olup olmamasına bakılmaksızın net işletme
varlıklarının gerçeğe uygun değerlerindeki değişime bağlı olması (finansal
araca ilişkin herhangi bir etki hariç olmak üzere).
16B. Bir finansal aracın özkaynağa dayalı finansal araç olarak
sınıflandırılması için, yukarıdaki özellikleri taşımasına ek olarak,
ihraççı işletmenin aşağıdaki şartları haiz bir başka finansal aracının ya
da sözleşmesinin bulunmaması gerekir:
(a) Toplam nakit akışlarının önemli ölçüde
kâr veya zarara, muhasebeleştirilmiş net varlıklardaki değişime veya
muhasebeleştirilmiş olup olmamasına bakılmaksızın net işletme varlıklarının
gerçeğe uygun değerlerindeki değişime bağlı olan (bu tür bir finansal araca
veya sözleşmeye ilişkin herhangi bir etki hariç olmak üzere) ve
(b) Opsiyonu kullanma hakkına sahip tarafa
yönelik kalan getiriyi önemli ölçüde sınırlayan ya da sabitleyen bir etkiye
sahip olan.”
III. Sonuç
İntifa
senedinin satım opsiyonuna sahip bir finansal araç
olmaması durumunda, intifa senedinin finansal borç mu yoksa özkaynağa
dayalı finansal araç mı olduğu değerlendirilirken net kârdan pay alma,
tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma
haklarının işletme açısından nakit ya da başka bir finansal varlık verme
yükümlülüğü doğurup doğurmadığına bakılmalıdır. Bu haklardan herhangi
birinin ihraççıyı bu tür bir yükümlülüğe sokması durumunda intifa senedi
finansal borç olarak muhasebeleştirilmelidir. Bu durumda TFRS’lerde
finansal borcun ölçümüne ilişkin hükümleri dikkate alınarak ölçümü
yapılmalıdır. Bu tür haklardan herhangi birinin işletmeyi böyle bir
yükümlülük altına sokmadığı durumda intifa senedi özkaynağa dayalı finansal
araç olarak değerlendirilmelidir. Bu durumda varsa ihraççı tarafından
alınan bedel doğrudan özkaynaklara eklenecek ve özkaynağa dayalı finansal
aracın gerçeğe uygun değerindeki değişimler finansal tablolarda
muhasebeleştirilmeyecektir.
Bununla
birlikte, intifa senedine bağlı yukarıda belirtilen hakların işletmeye
nakit veya başka bir finansal varlık verme yükümlülüğü oluşturmadığı ancak
intifa senedinin satım opsiyonu bulunan bir
finansal araç olduğu durumda bu senedin finansal borç olarak mı yoksa
özkaynağa dayalı finansal araç olarak mı sunulacağının değerlendirilmesinde
TMS 32’nin satım opsiyonu bulunan finansal araçlara ilişkin hükümlerinin de
ayrıca dikkate alınması gerekecektir.
IV. Yürürlük ve
Geçiş Hükümleri
Bu karar, 31/12/2012 tarihinden sonra başlayan
yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere yayımı tarihinde
yürürlüğe girer. Belirtilen muhasebeleştirme esaslarından farklı
uygulamaları bulunan işletmelerin belirtilen muhasebeleştirme esaslarını
muhasebe politikası değişikliği olarak dikkate alması ve ilk yıllık
finansal tablolarından itibaren gerekli düzeltmeleri yapması ve ara dönem
raporlama yapma yükümlülüğü bulunan işletmelerin dipnotlarda konuya ilişkin
bilgi vermeleri gerekmektedir.
EK - III
TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASINA
YÖNELİK İLKE KARARI
Sayı :
2013-4
Konu : Karşılıklı İştirak Yatırımlarının
Muhasebeleştirilmesi
İlişkili
Standartlar : TFRS 9, TFRS
10, TMS 28, TMS 39
I.
Ön Bilgi
Karşılıklı iştirak ilişkisi, bir işletmenin iştirak
yatırımı olan bir işletmede kendisine ait hisselerin bulunması durumunda söz
konusu olmaktadır. Bu durumda, aslında iştirakin sahip olduğu mal varlığı
içerisinde yatırım yapan işletmenin kendi hisseleri de bulunmaktadır.
Dolayısıyla karşılıklı iştirak ilişkisinin varlığında, işletmenin kendi
hisselerini edinmesine benzer bir durumu ortaya çıkarmaktadır.
TMS’de karşılıklı iştirak konusuyla ilgili
ayrıntılı bir düzenleme yer almamaktadır. Bu konuda sadece, TMS 32 Finansal
Araçlar Sunum Standardının 33’üncü paragrafında ‘işletmenin geri satın
alınan kendi hisseleri’ başlığı altında tam konsolidasyona
tabi bağlı ortaklıklar tarafından ana ortaklığın hisselerinin edimini
düzenleyen hüküm bulunmaktadır. Söz konusu düzenleme şu şekildedir: “işletmenin, özkaynağına dayalı finansal
araçlarını yeniden edinmesi durumunda, bu araçlar (“işletmenin geri satın
alınan kendi hisseleri”) özkaynaktan düşülür. İşletmenin özkaynağına dayalı
finansal araçlarının alışından, satışından, ihracından ya da iptalinden
dolayı kar veya zarara herhangi bir kazanç ya da kayıp yansıtılmaz. Bunun
gibi, işletmenin geri satın alınan kendi hisseleri, işletme tarafından ya
da konsolide edilmiş şirketler grubunun diğer
üyeleri tarafından geri alınabilir ya da elde tutulabilir. Alınan ya da
ödenen tutarlar doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir.”
Dolayısıyla, karşılıklı iştirak ilişkisinin
finansal raporlara yansıtılmasında ilgili diğer standart hükümlerinin de
göz önünde bulundurularak bu paragrafta yer alan hükümler temel alınmak
suretiyle konunun incelenmesi gerekmektedir.
II.
Karşılıklı İştirak
Yatırımlarının Muhasebeleştirilme Esasları
Başka işletmelerin ortaklık hakkı veren finansal
araçlarına yapılan yatırımlar TMS’de, yatırım yapılan işletmenin finansal
ve faaliyet politikalarının belirlenmesi kararlarına katılma düzeyine göre
bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak ve finansal varlık yatırımları
şeklinde sınıflandırılarak incelenmektedir. Bu kapsamda TMS içinde her bir
yatırım sınıfını konu edinen ayrı Standartlar bulunmakta ve bu
Standartlarda her bir yatırım sınıfının muhasebeleştirilmesinde farklı
uygulamalar öngörülmektedir. Söz konusu Standartlar uyarınca bağlı ortaklık
yatırımları tam konsolidasyon yöntemi uygulanarak,
iştirak ve iş ortaklıkları yatırımları özkaynak yöntemi uygulanarak,
özkaynağa dayalı finansal varlık yatırımları ise gerçeğe uygun değerleri üzerinden
yatırımcı işletmenin finansal tablolarına yansıtılmaktadır.
Bu itibarla, TMS çerçevesinde karşılıklı
iştiraklerin muhasebeleştirilmesi konusunun, yatırımın türüne ve uygulanan
farklı muhasebeleştirme esaslarına bağlı olarak aşağıda belirtilen durumlar
için ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekir:
(a) Bağlı ortaklığın, ana ortaklığın özkaynağa dayalı finansal
araçlarına sahip olması.
(b) İştiraklerin veya iş ortaklığının yatırımcı işletmenin
özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olması.
(c) İşletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına, TMS 39 ve
TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının bulunduğu işletme
tarafından sahip olunması.
(a) Bağlı Ortaklığın Ana Ortaklığın
Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarına Sahip Olması
Bağlı ortaklığın işletmenin özkaynağa dayalı
finansal araçlarına sahip olduğu durumlarda yapılacak muhasebeleştirme
işlemleri TMS 32’nin “İşletmenin Geri Satın Alınan Kendi Hisseleri”
başlıklı 33 ve 34 üncü Paragrafları ile UR36 Parafında ele alınmıştır. Bu kapsamda bağlı ortaklık tarafından
işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarının geri satın alınması
durumunda bu araçlara ilişkin tutarlar konsolidasyon
sırasında, varsa kontrol gücü olmayan paylara isabet eden tutarlar da dahil
olmak üzere, tamamıyla elimine edilecek, karşılığında da özkaynak tutarı
azaltılacaktır. Ayrıca söz konusu araçların alışından, satışından,
ihracından ya da iptalinden dolayı kâr veya zarara herhangi bir kazanç veya
kayıp yansıtılmayacaktır.
(b) İştirakin veya İş ortaklığının Yatırımcı İşletmenin Özkaynağa
Dayalı Finansal Araçlarına Sahip Olması
Yatırımcı işletme, yatırım yapılan işletme üzerinde
önemli etkinliğe sahip olduğu veya müşterek kontrole sahip olduğu işletmenin
iş ortaklığı niteliğinde olduğu durumlarda, bu yatırımlarını özkaynak
yöntemi kullanmak suretiyle konsolide edecektir.
Özkaynak yöntemi, başka işletmelerin finansal ve
faaliyet politikalarını çeşitli düzeylerde etkileme gücüne erişildiğinde
gereklilik arz eden finansal tablo konsolidasyonu
gerçekleştirilirken kullanılan yöntemlerden biridir. Bu
yöntemde yatırımcı işletme, yatırım yaptığı işletmenin net varlıklarından
kendisine düşen payı finansal durum tablosunda (bilançoda) tek bir kalem
olarak, dönem net karından ve dönem kapsamlı gelirinden düşen payı da kâr
veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna birer kalem olarak yansıtarak
kendi finansal tablolarıyla yatırım yaptığı işletmenin finansal tablolarını
birleştirmektedir.
Bu çerçevede, özkaynak yönteminin uygulanması
sırasında öngörülen işlemler bağlı ortaklık edinimine ilişkin
muhasebeleştirme işlemleri ve TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar
Standardında öngörülen konsolidasyon işlemlerine
benzerlik göstermektedir. Nihayetinde her iki yöntemin de finansal
tablolara olan etkisi aynı olmaktadır, her iki yöntem sadece, finansal
tablolarda verilen bilginin ayrıntısı bakımından farklılık göstermektedir.
Bu doğrultuda özkaynak yöntemini konu edinen TMS 28 İştiraklerdeki ve İş
Ortaklarındaki Yatırımlar Standardında özkaynak yönteminin uygulanması için
öngörülen işlemlerinin bir çoğunun TFRS 10’da tanımlanan (tam) konsolidasyon işlemleri ile benzerlik taşıdığı ifade
edilmiştir (TMS 28, Paragraf 26).
Bu doğrultuda iştirak veya iş ortaklığının yatırımcı
işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına sahip olduğu durumda,
işletmenin iştirakin veya iş ortaklığının sahip olduğu bu finansal
araçlardaki payı, işletmenin kendi hisselerini edinimine benzer şekilde
değerlendirilerek konsolidasyon sırasında elimine
edilecektir. Bu kapsamda, iştirak veya iş ortaklığının, yatırımcı
işletmenin özkaynağa dayalı finansal araçları için finansal tablolarına
yansıtmış olduğu tutardan yatırımcı işletmenin payına düşen kısım elimine
edilecek ve karşılığında da özkaynak tutarı azaltılacaktır.
Konuya diğer bir açıdan bakıldığında; karşılıklı
iştirak durumunda eliminasyon yapılmadığı takdirde
yatırımcı işletmenin varlıklarında yer alan ve iştirak ettiği işletmenin
varlıklarını temsil eden iştirak veya iş ortaklığı kaleminin içerisinde
kendi payları da bulunacaktır. Bu nedenle kendi hisselerini temsil eden bir
varlık unsurunu bilançosuna taşımış olacaktır. Dolayısıyla bu durum
işletmenin kendi hisselerini edinmesine benzer bir hususu ortaya çıkaracaktır.
Dolayısıyla belirtildiği üzere böyle bir durumda işletmenin, TMS 32
paragraf 33 hükümlerine göre kâr veya zarar hesabı kullanmadan, finansal
tablolarındaki iştirak veya iş ortaklığı kaleminde karşılıklı iştirak
ilişkisi dolayısıyla ortaya çıkan kendi finansal araçlarına ilişkin
tutarları, karşılığında özkaynaklar tutarını azaltmak suretiyle elimine
etmesi gerekmektedir.
Bu görüş, iki işletmenin de özkaynak yöntemini
kullandığı veya diğer işletmenin yatırımını finansal araç olarak
muhasebeleştirdiği her iki durumda da geçerli olacaktır.
Örneğin A İşletmesinin B İşletmesinin paylarının
%30’una sahip olduğu bir durumda B İşletmesi de A İşletmesinin 10.000 adet
payının %25’ini 250.000 PB’ye satın almıştır. Böyle bir durumda hem B
İşletmesi A İşletmesinin, hem de A İşletmesi B İşletmesinin iştiraki (her
iki durumda da önemli etkinin var olduğu varsayımıyla) niteliğindedir. A
İşletmesinin B İşletmesindeki yatırımının karşılıklı iştirak ilişkisinin
doğduğu tarihteki defter değeri 150.000 PB’dir.
Olaya A İşletmesi açısından bakıldığında; A
İşletmesi 150.000 PB değerindeki iştirak yatırımının değerini, B
İşletmesinin, elinde bulundurduğu A İşletmesi hisseleri için finansal
tablolarına yansıtmış olduğu tutar (250.000 PB) ile B İşletmesine iştirak
oranının (%30) çarpımı sonucu bulunan tutar (75.000 PB) kadar azaltacaktır.
Olaya B İşletmesi açısından bakıldığında; B
İşletmesi 250.000 PB tutarındaki iştirak yatırımının değerini, A
İşletmesinin, elinde bulundurduğu B İşletmesi hisseleri için finansal
tablolarına yansıtmış olduğu tutar (150.000 PB) ile A İşletmesine iştirak
oranının (%25) çarpılması sonucu bulunan tutar (37.500 PB) kadar
azaltacaktır.
Bu örnekte A İşletmesi B İşletmesinin iştiraki
niteliğinde olmasa da, başka bir ifadeyle B İşletmesi A İşletmesindeki
yatırımını finansal araç olarak TMS 39 veya TFRS 9 uyarınca
muhasebeleştirse bile A İşletmesinin iştirak yatırımında elimine edeceği
tutar aynı olacaktır. Bu durumda B İşletmesi ise karşılıklı iştirak
yatırımını (d) bendinde yapılan açıklama çerçevesinde değerlendirecektir.
Ayrıca karşılıklı iştirak ilişkisinin doğduğu
tarihten sonra özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilecek toplam iştirak
veya iş ortaklığı kâr (veya zarar) tutarı tespit edilirken şu hususlara da
dikkat edilmesi gerekmektedir:
İki işletmenin de özkaynak yöntemini kullanması
durumunda; işletmeler karşılıklı olarak birbirlerinin kârlarını (veya
zararlarını) kendi iştirak payları oranında gelir olarak kaydedecektir. Bu
nedenle karşı tarafın kârı içerisinde işletmenin kendi kârının da bir kısmı
yer almış olacaktır. Bu durum ise hem varlıklar hem de gelirlerde
mükerrerliklerin ortaya çıkmasına neden olacaktır. Böyle bir durumun
engellenmesi amacıyla işletmelerin her birinin, iştirakin veya iş
ortaklığının elde ettiği kârdan, iştirakin veya iş ortaklığının da özkaynak
yöntemini uygulaması sonucunda finansal tablolarına yansıtmış olduğu kendi
kârını düşmesi ve bulunan bu tutardan kendi payına düşen kısmı gelir olarak
muhasebeleştirmesi gerekmektedir.
Örneğin yukarıda örnekte dönem sonunda A
İşletmesinin kârının (B İşletmesinin kârları dahil
edilmeden) 10.000 PB, B İşletmesinin kârının ise 12.000 PB olduğu
düşünülürse, A İşletmesinin B İşletmesindeki yatırımı ile ilgili olarak
muhasebeleştireceği kâr tutarı, B İşletmesinin 12.000 PB tutarındaki
kârından, kendi kârının B İşletmesi tarafından finansal tablolarına
yansıtılan kısmı (10.000 PB * % 25 = 2.500 PB) düşüldükten sonra bulunan
tutar (9.500 PB) ile B İşletmesine iştirak oranının (%30) çarpımı sonucu
bulunan tutar (2.850 PB) kadar olacaktır.
Diğer işletmenin yatırımını finansal araç olarak
muhasebeleştirdiği durumda ise özkaynak yöntemi uygulayan işletmenin, karşı
tarafın elde bulundurduğu yatırım dolayısıyla finansal tablolarına
yansıtmış olduğu kâr (veya zarar) tutarını iştirakin veya iş ortaklığının
elde ettiği kârdan düşmesi ve bulunan bu tutardan kendi payına düşen kısmı
gelir olarak muhasebeleştirmesi gerekmektedir.
(c) İşletmenin özkaynağa dayalı finansal
araçlarına, TMS 39 ve TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının
bulunduğu işletme tarafından sahip olunması
İşletmenin özkaynağa dayalı finansal araçlarına,
TMS 39 ve TFRS 9 kapsamında muhasebeleştirdiği bir yatırımının bulunduğu
işletme tarafından sahip olunması durumunda, işletme bu hisseleri finansal
varlık olarak sınıflayacak ve finansal araçlara ilişkin Standartlar
çerçevesinde ölçümünü yapacaktır. Bu durumda herhangi bir konsolidasyon işlemi söz konusu olmayacaktır. Diğer
alternatiflerde belirtilen durumlardan farklı olarak buradaki amaç işletmenin
faaliyetlerini etkileme değil hisselerin elde bulundurulması yoluyla kazanç
elde etmektir. Bu nedenle karşılıklı iştirak ilişkisinin finansal tablolara
bir etkisi söz konusu değildir ve karşılıklı iştirak halinin
muhasebeleştirmeye bir etkisi olmayacaktır.
III.
Yürürlük ve Geçiş
Hükümleri
Bu karar, 31/12/2012 tarihinden sonra başlayan
yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere yayımı tarihinde
yürürlüğe girer. Belirtilen
muhasebeleştirme esaslarından farklı uygulamaları bulunan işletmelerin
belirtilen muhasebeleştirme esaslarını muhasebe politikası değişikliği
olarak dikkate alması ve ilk yıllık finansal tablolarından itibaren gerekli
düzeltmeleri yapması ve ara dönem raporlama yapma yükümlülüğü bulunan
işletmelerin dipnotlarda konuya ilişkin bilgi vermeleri gerekmektedir.
|