|
Gümrük
ve Ticaret Bakanlığından:
KÂR PAYI
AVANSI DAĞITIMI HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu
Tebliğin amacı, şirketlerin kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul ve
esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu
Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketler ile limited
ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu
Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 509 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına, 565 inci maddesinin
ikinci fıkrasına ve 644 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu
Tebliğde geçen;
a) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
b) Kâr payı: Net dönem kârı veya serbest yedek akçeler
üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kimselere genel kurulca
dağıtılmasına karar verilen tutarı,
c) Kâr payı avansı: Kâr payından mahsup edilmek üzere
ara dönem finansal tablolara göre oluşan kârlar üzerinden bu Tebliğ
hükümlerine göre hesaplanan tutarı,
ç) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerin ortaklarını,
d) Serbest yedek akçe: Genel kanuni yedek akçelerin
sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile Kanun ve
sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen
yedek akçeleri,
e) Şirket: 2499 sayılı Kanuna tabi olmayan anonim
şirketler ile limited ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketleri,
f) Sözleşme: Anonim şirketler ile sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketlerin esas sözleşmesini, limited
şirketlerin şirket sözleşmesini,
g) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu,
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya
yöneticileri,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Kâr Payı
Avansı Dağıtım Esasları
Kâr payı
avansı dağıtım şartları
MADDE 5 – (1)
Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca
kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı
dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem
finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir.
Şirket
genel kurulunca alınacak kararın içeriği
MADDE 6 – (1) Şirket
genel kurulunca kâr payı avansı dağıtımına karar verildiği durumda bu
kararda ayrıca aşağıdaki hususların belirtilmesi zorunludur.
a) İlgili hesap dönemi
sonunda, yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net
dönem kârı oluşmaması durumunda, net dönem kârını aşan kâr payı
avanslarının varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek
akçelerden mahsup edileceği, serbest yedek akçe tutarının da dağıtılan kâr
payı avanslarını karşılayamaması halinde fazla ödenmiş olan kâr payı
avanslarının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete
iade edileceği,
b) İlgili hesap dönemi sonunda zarar oluşması durumunda;
1) Varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan genel
kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin öncelikle oluşan zararın
mahsubunda kullanılacağı, bu akçelerin oluşan zararı karşılayamaması
halinde dönem içinde dağıtılan kâr payı avanslarının tamamının yönetim
organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği,
2) Genel kanuni yedek
akçeler ile serbest yedek akçelerin, oluşan dönem zararından mahsubu
sonrasında bakiye serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı
avanslarından indirileceği, indirim işlemi sonucunda dönem içinde dağıtılan
kâr payı avansı tutarının bakiye serbest yedek akçe tutarını aşması halinde
ise aşan kısmının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından
şirkete iade edileceği.
(2) Birinci fıkrada belirtilen hususlar, kâr payı avansı
dağıtılacak hesap dönemi içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara
bağlanır. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerde, genel kurulca bu yönde karar alınabilmesi için sermayenin en
az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin
toplantıda hazır olması, bu nisabın toplantı süresince korunması ve
toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması
yönünde kullanılmış olması, limited şirketlerde
ise toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunun kâr payı avansı
dağıtılması yönünde olması gereklidir.
(3) İlgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr payı
avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup edilmesi
şarttır. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı dağıtılmasına
ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemez.
Dağıtılacak
kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması
MADDE 7 – (1)
Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının,
vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması
gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi
sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan
ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı
avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.
(2) Aynı hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de
kâr oluşması halinde dağıtılacak kâr payı avansı tutarı birinci fıkrada
belirtilenlerin yanı sıra önceki ara dönem veya dönemlerde ödenmiş olan kâr
payı avansı tutarları da indirilerek hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı,
bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.
Kâr payı
avansı ödemeleri
MADDE 8 – (1) Kâr
payı avansı, dağıtım tarihleri itibarıyla ortaklara payları oranında
ödenir.
(2) Kâr payı avansı, kârdan imtiyazlı paylara imtiyaz
dikkate alınmadan ödenir. İntifa senedi sahiplerine, ortak olmayan yönetim
organı üyelerine ve ortaklar dışında kâra katılan diğer kimselere kâr payı
avansı ödenemez.
(3) Ortakların sermaye taahhüt borçları dışında şirkete
borçlu olmaları halinde söz konusu borç ortağa ödenecek kâr payı avansından
mahsup edilir.
(4) Bir hesap döneminde kâr payı avansı dağıtan ve
ardından sermaye artırımı gerçekleştiren şirket, aynı hesap döneminde
tekrar kâr payı avansı dağıtmak istediğinde aşağıda belirtilen esaslara
uyar.
a) Sermaye artırımı sonrasında yapılacak kâr payı avansı
ödemesinde, yeni ortaklara öncelik verilir.
b) Söz konusu öncelik, eski ve yeni ortakların dönem
içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitleninceye
kadar devam eder.
c) Eski ve yeni ortakların hesap dönemi içerisinde her
pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitlendikten sonra,
kalan kâr payı avansı tutarı veya bir sonraki ara hesap döneminde ödenecek
kâr payı avansı tutarı mevcut ortaklara payları nispetinde ödenir.
Kâr payı
avansı işlemlerinde yönetim organının görevleri
MADDE 9 – (1) Genel
kurul tarafından kâr payı avansı dağıtılmasına karar verilmesi ve ara dönem
finansal tablolara göre de kâr edilmiş olması halinde şirket yönetim
organınca sırasıyla aşağıdaki görevler yerine getirilir.
a) Kâr payı avansı dağıtımına ilişkin rapor hazırlanır
ve bu raporda;
1) Kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara
dönem finansal tabloların Kanunun 515 inci maddesinde belirtilen dürüst
resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı,
2) Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının 7 nci maddeye uygun olarak hesaplandığı,
belirtilir. Yapılan
hesaplamalara ve diğer şartların yerine getirilmiş olduğuna dayanak teşkil
eden belgeler bu rapora ek yapılır.
b) Raporda tespit edilen kâr payı avansının ortaklara
ödenmesine ve bu ödemelerin yapılma usulüne ilişkin karar alınır.
c) Kâr payı avansı tutarları 8 inci maddeye uygun olarak
kararı izleyen en geç 6 hafta içerisinde ödenir.
(2) Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine kâr payı
avansı ödenirken gerekli güvence yönetim organı tarafından alınır.
(3) 6 ncı maddenin birinci
fıkrasında belirtilen durumların ortaya çıkması halinde fazladan ödenen kâr
payı avanslarının ortaklardan tahsil edilerek şirkete iadesine ilişkin
işlemler yönetim organınca yerine getirilir.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Çeşitli ve
Son Hükümler
Kâr payı
avansı hesaplama tablosu
MADDE 10 – (1)
Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının hesaplanmasına ilişkin tablo ek-1’de
yer almaktadır.
Geçiş
hükümleri
GEÇİCİ MADDE
1 –
(1) 2012 yılına ilişkin hesap döneminde kâr payı avansı dağıtacak
şirketler, avans tutarının hesaplanmasında 29/6/1956
tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre düzenlenen bilançoları
esas alır. 9 uncu madde uyarınca düzenlenecek raporda, kâr payı avansı
dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem bilançosunun gerçeğe uygun olarak
düzenlendiği belirtilir.
Yürürlük
MADDE 11 – (1) Bu
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 12 – (1) Bu
Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
Eki için tıklayınız.
|