4 Kasm 2011 CUMA

Resm Gazete

Say : 28105

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

BRLEME LEMLERNE LKN ESASLAR TEBLNDE

DEKLK YAPILMASINA DAR TEBL

(SER: I, NO: 44)

MADDE 1 14/7/2003 tarihli ve 25168 sayl Resm Gazete'de yaymlanan Seri: I, No: 31 sayl Birleme lemlerine likin Esaslar Tebliinin 3 nc maddesine Deitirme Oran tanmndan sonra gelmek zere aadaki tanmlar eklenmitir.

Tam Blnme: Blnen ortakln malvarlnn tmnn mevcut veya yeni kurulacak en az iki ortakla gemesini, tam blnme neticesinde blnen ortakln ortadan kalkmasn ve blnen ortakln ortaklarnn devralan ortaklklarn orta olmasn,

Ksmi Blnme: Bir ortakln malvarlnn bir veya birden fazla blmnn mevcut veya yeni kurulacak baka ortaklk/ortaklklara devredilmesi olup ortaklara pay devri modeliyle ksmi blnme ve itirak modeliyle ksmi blnmeyi,

Ortaklara Pay Devri Modeliyle Ksmi Blnme: Bir ortakln malvarlnn bir veya birden fazla blmnn mevcut veya yeni kurulacak baka bir ortakla/ortaklklara devredildii, blnen ortakln ortadan kalkmad, blnen ortaklk ortaklarna, devralan ortaklk paylarnn verildii ksmi blnmeyi,

tirak Modeliyle Ksmi Blnme: Blnen ortakln, blnmeye konu malvarlnn baka bir ortakla ayni sermaye olarak konulduu, sadece ayni sermaye devrinin sz konusu olduu, devrin karlnda blnen ortakln devralan ortaklk sermayesinde pay sahibi olduu ksmi blnmeyi,

MADDE 2 Ayn Tebliin 20/A maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

Blnme

MADDE 20/A Blnme ilemine taraf ortaklklardan en az birisinin halka ak ortaklk olmas durumunda, blnmeye konu varlk toplamnn ortakln son bilano aktif toplamna oranna baklmakszn, blnmeye ilikin ynetim kurulu kararndan sonra, ancak ortaklk genel kurulunda blnmeye ilikin karar alnmasndan nce, blnme iin Kuruldan onay alnmas zorunludur.

Halka ak ortaklklarn, tam blnme ile ortaklara pay devri modeliyle ksmi blnme ilemlerinde, mal varl unsurlarn devralan ortaklk ya da ortaklklarn hisse senetlerinin, Kurula kaydettirilmesi zorunludur. tirak modeliyle ksmi blnmelerde ise devralan ortakln hisse senetleri Kurul kaydna alnmaz. Ancak bu durumda, blnen ortakln finansal tablolarn, ihra ettii sermaye piyasas aralar bir borsada ilem gren ortaklklarn tabi olduu finansal raporlama standartlarna uygun olarak hazrlamas ve kamuya aklanmas zorunlu hale gelir.

Halka ak ortaklklarn blnme ilemleri, bir retim tesisi veya iletmenin para para elden karlarak, ortakln retim ve hizmetin ifas faaliyetinden alkonulmas sonucunu dourmayacak ekilde yaplr.

Blnen ortakln ortaklarnn bilgilendirilmesini ve blnme kararnn grlecei genel kuruldan nce ortaklarn salkl bir ekilde iradelerinin oluturulmasn teminen blnme ilemlerinde bir duyuru metninin ilan edilmesi zorunludur. Sz konusu duyuru metni, birlemeye ilikin duyuru metninin ieriine benzer ierikte hazrlanarak blnmenin grlecei genel kurul toplantsndan en az 30 gn nce tasarruf sahiplerine duyurulur. Sz konusu duyuru metninin ilannda birlemeye ilikin duyuru metninin ilan ile ilgili esaslar uygulanr.

Halka ak anonim ortaklklarn blnme ileminde devralan taraf olmalar durumunda;

a) Blnecek ortakln blnmeye konu malvarlklarnn ekonomik bir btnlk arz etmesi zorunludur.

b) Kurulca belirlenen niteliklere sahip kurulular tarafndan, en az iki deerleme yntemi kullanlarak blnmeye konu malvarl unsurlarnn deer tespitine ilikin olarak rapor hazrlanmas ve sz konusu raporun bavuru srecinde Kurula iletilmesi zorunludur.

Halka ak anonim ortaklklarn blnme ileminde devreden taraf olmalar durumunda, devredilen malvarlnn ve ortaklarna verilecek devralan ortaklk hisselerinin deer tespiti beinci fkrann (b) bendinde belirtilen ekilde yaplr. u kadar ki, itirak modeliyle ksmi blnme ilemlerinde, devralan tarafn yeni kurulan ortaklk olmas ve sermayesinin % 99,9una blnen halka ak ortakln sahip olmas durumunda, deerleme raporu ve yedinci fkradan kaynaklanan zel bamsz denetim raporu hazrlama zorunluluu bulunmaz. Ancak, Deerleme Raporunun ve zel bamsz denetim raporunun hazrlatlm olmas durumunda, bavuru srecinde, Kurula iletilmesi zorunludur.

Blnmeye taraf ortaklklarn blnmeye esas alnacak ve Kurul dzenlemelerine gre hazrlanm finansal tablolarnn zel bamsz denetimden geirilmesi, raporun olumsuz gr iermemesi, raporda olumlu gr bildirilmesine ramen Kurulca yaplacak inceleme sonucunda gerekli grlmesi veya raporda artl gr bildirilmesi durumunda, sz konusu durumlara neden olan hususlar erevesinde raporun dzeltilmesi gerekmektedir.

Blnme ilemlerine ilikin olarak yaplacak bavurularda, bu maddede yer almayan hususlarda, bu Teblide yer alan birleme ilemlerine ilikin hkmler kyasen uygulanr.

MADDE 3 Bu Tebli yaym tarihinde yrrle girer.

MADDE 4 Bu Tebli hkmlerini Sermaye Piyasas Kurulu yrtr.