Bankacılık Düzenleme
ve Denetleme Kurumundan: BANKALARIN
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE İLİŞKİN
YÖNETMELİK BİRİNCİ
BÖLÜM Amaç ve
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, bankaların kurumsal
yönetimlerine ilişkin yapı ve süreçler ile bunlara ilişkin ilkeleri
düzenlemektir. Dayanak MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı
Bankacılık Kanununun 22 ve 93 üncü maddelerine dayanılarak
hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte yer alan; a)
Banka: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan bankaları, b) İcrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyesi: Kendisine
bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim
bulunmayan yönetim kurulu üyesini, c) İcrai mahiyette faaliyet gösteren birim: Doğrudan gelir
getirici faaliyetlerin icra edildiği birimi, ç)
Kanun: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununu, d)
Kurul: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunu, e)
Kurum: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunu, f)
Kurumsal yönetim: Banka üst yönetiminin bankayı, belirlenmiş hedefler, Kanun,
Kanuna istinaden çıkarılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuat, ana
sözleşme ve banka içi düzenlemeler ile bankacılık etik
kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay sahipleri ile tasarruf
sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde yönetimini, g)
Üst düzey yönetim: Banka genel müdür ve genel müdür yardımcıları, iç
sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ile başka unvanlarla istihdam
edilseler dahi, danışmanlık birimleri dışındaki birimlerin, yetki ve
görevleri itibarıyla genel müdür yardımcısına denk veya daha üst konumlarda
görev yapan yöneticilerini, ğ)
Üst yönetim: Banka yönetim kurulu ile üst düzey yönetimi ifade
eder. İKİNCİ BÖLÜM Kurumsal
Yönetim ve Son Hükümler Kurumsal yönetime ilişkin yapı ve
süreçler MADDE 4 – (1) Bankalar, faaliyet büyüklükleri ile yapılanma
türlerini dikkate alarak, kurumsal yönetime ilişkin yapı ve süreçlerini Kanun
ve Kanun uyarınca yürürlüğe giren düzenlemelerle belirlenen esas ve usullere
uyulması kaydıyla, bu Yönetmelik ekinde yer alan bankaların kurumsal yönetim
ilkelerini esas alarak belirleyebilirler. Yürürlük MADDE 5 – (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 6 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Bankacılık Düzenleme
ve Denetleme Kurumu Başkanı yürütür. Ek BANKALARIN
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ İlke 1- Banka içerisinde kurumsal
değerler ve stratejik hedefler oluşturulmalıdır. Banka
yönetim kurulu bankanın misyonu ile vizyonunu belirlemeli ve kamuya
açıklamalıdır. Yönetim
kurulu, öncelikle bankanın devamlılık arz eden faaliyetlerini yönlendirecek
stratejileri belirlemeli, kendisi, üst yönetim ve diğer personel adına
kurumsal değerlerin ve etik kuralların
oluşturulmasında öncülük etmelidir. Oluşturulacak kurumsal değerler ve etik kurallar, problemlerin zamanında ve gereğince
değerlendirilmesinin önemini yansıtmalı, hem banka içi hem de banka dışı
işlemlerde rüşvet, yolsuzluk gibi yasa dışı ve etik
olmayan davranışların önüne geçilmesine yönelik
olmalıdır. Kurumsal
değerlere ve etik kurallara uygun olmayan eylem ve
işlemlerin personel tarafından banka içerisinde ilgili mercilere güvenli bir
şekilde iletilmesini sağlayacak uygun iletişim kanalları oluşturulmalıdır. Yönetim
kurulu, üst düzey yönetimin bankanın faaliyetleri veya dahil olduğu grup
içerisindeki rolü dolayısıyla oluşabilecek muhtemel çıkar çatışmalarının
belirlenmesine, bunların önlenmesine ya da
yönetilmesine yönelik gerekli politikaların uygulanmasını sağlamalıdır. Yönetim
kurulu, banka içerisinde belirlenen politikalara uygunluğun izlemesine ve
ilgili yönetim seviyelerinde muhtemel sapmaların rapor edilmesine imkan
verecek sistemleri oluşturmalıdır. Yönetim
kurulu, sürekli ve etkin bir şekilde, bankanın hedeflerine ulaşma derecesini,
faaliyetlerini ve performansını değerlendirmelidir. Yönetim kurulu, banka
faaliyetlerinin Kanuna, Kanuna istinaden çıkarılan düzenlemeler ile ilgili
diğer mevzuata, ana sözleşmeye ve banka içi düzenlemeler ile oluşturulan
politikalara uygunluğunu izlemelidir. Gereken durumlarda gecikmeden ve mümkün
ise sorun ortaya çıkmadan önlemler almalıdır. Üst
düzey yönetim, politikaların uygulanması, uyumun temin edilmesi amacıyla
kaynakları planlamalı ve bu yolla söz konusu kaynakların operasyonların
içerisine dahil edilmelerini, operasyonların bir parçası olmalarını
sağlamalıdır. Üst
düzey yönetim, politikaların zamanında uygulandığını izlemelidir. Politikalar
en az yılda bir kez veya iş çevresinde/faaliyet alanında meydana gelen önemli
değişiklikleri takiben, yeterlilik ve uygunluklarının tespit edilebilmesi
için yeniden değerlendirilmeli ve gerektiği takdirde iyileştirmeler
yapılmalıdır. Üst düzey yönetim, periyodik gözden geçirme, standartlar,
politikalar, talimatlar ve uygulama usullerinin onaylanması için çerçeve ve
süreç belirlemelidir. İlke 2- Banka içinde yetki ve
sorumluluklar açıkça belirlenmeli ve uygulanmalıdır. Yönetim
kurulu, yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yönetimin yetki ve
sorumluluklarını belirlemeli, üst düzey yönetimin faaliyetlerini ve yönetim
kurulu tarafından belirlenen politikalara üst düzey yönetim tarafından uyulup
uyulmadığını izlemelidir. Üst
düzey yönetim, personel için yetki ve sorumlulukları, politika ve uygulama
usullerine, etik kurallara ve profesyonel uygulamalara
bağlılığı da içerecek şekilde açıkça belirlemeli, belirlenmiş yetki ve
sorumlulukların yerine getirilip getirilmediğini izlemelidir. Tüm personel
nihai olarak yönetim kuruluna karşı sorumlu olduklarının bilincinde
olmalıdır. Bankanın
kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme
çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurumsal
yönetim komitesi oluşturulmalıdır. Komitenin başkanları icracı görevleri
bulunmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmelidir. Komite yaptığı tüm
çalışmaları yazılı hale getirmeli ve kaydını tutmalıdır. Yönetim
kurulu, üst düzey yöneticilerin pozisyonlarına uygun gerekli nitelikleri
taşımalarını gözetmeli, nitelikli personelin uzun süre bankaya hizmet
etmesini sağlamayı teşvik etmeli ve buna yönelik önlemler almalıdır. Banka
personelinin görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme
kriterleri üst düzey yöneticiler tarafından belirlenmeli ve personele
duyurulmalıdır. İlke 3- Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini
etkin bir şekilde yerine getirecek nitelikleri haiz ve kurumsal yönetimde
üstlenmiş oldukları rolün bilincinde olmalı ve banka faaliyetleri hakkında
bağımsız değerlendirme yapabilmelidir. Yönetim
kurulu üyeleri, a)
Banka ve hissedarlara karşı sadakatle görevlerini yürütmeli, b)
Banka gözetimindeki görevlerini anlamalı, c)
Banka işleri için yeterli zaman ayırmalı ve yönetim
kurulu toplantılarına katılmalı, ç)
Yönetim Kurulu üyesi görevini basiretli bir biçimde ve iyi niyet kuralları
çerçevesinde yerine getirmeli, d)
Bankanın tabi olduğu mevzuatı bilmeli ve bankanın düzenleyici ve denetleyici
otoriteleri ile ilişkilerinin etkin olmasını sağlamalı, e)
Banka aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmemeli ve bu amaçla
maddi menfaat kabul etmemeli, f)
Diğer üyeleri yanıltmak amacıyla eksik ve taraflı bilgi vermemelidir. Yönetim
kurulu; a)
Faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde
yürütmeli, b)
Düzenli aralıklarla, üyelerin atama ve seçimleri dahil olmak üzere kendi
yönetim uygulamalarının etkinliğini değerlendirmeli, eksikliklerin veya
zayıflıkların tespiti halinde gerekli değişiklikleri yapmalı, c)
Banka üst yönetimini sorgulamalı ve yönetimden yeterli açıklama alabilmeli, ç)
Tarafsız tavsiyelerde bulunmalı, d)
Her türlü etkiden ve çıkar çatışmalarından bağımsız olarak karar
verilebilmesini teminen yeterli sayı ve
kompozisyonda üyeden oluşmalı, e)
Üye sayısı, üyelerin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve
rasyonel kararlar almalarına ve gerekli komitelerin oluşumuna ve
çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde
belirlenmeli, f)
Diğer kuruluşlarla olan ilişkilerinde menfaat çatışmalarına ve yükümlülük
altına girmekten kaçınmalı, g)
Banka politikaları ve kurum içi iletişim kanallarının oluşturulması, kurumsal
amaçların gerçekleşmesinde kaydedilen ilerlemelerin izlenmesi için üst düzey
yönetim ile düzenli olarak toplanmalıdır. İlke 4- Üst düzey yönetim görevlerini
etkin bir şekilde yerine getirecek nitelikleri haiz ve kurumsal yönetimde
üstlenmiş oldukları rolün bilincinde olmalıdır. Üst
düzey yönetim, gerekli bilgi ve yeteneğe sahip olmadıkları alanlara
atanmamalıdır. Üst
düzey yönetim görevlerini adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir
şekilde yürütmelidir. Üst yönetim banka işlerinin; misyon, vizyon, hedefler,
politikalar çerçevesinde yürütülmesini sağlamalı, yönetim kurulunun
onayladığı finansal ve operasyonel
planlara uygun olarak hareket etmeli, görevlerini yerine getirirken Kanuna,
Kanuna istinaden çıkarılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuata, ana sözleşmeye
ve banka içi düzenlemelere uymalıdır. Üst
düzey yönetim, banka işleri ile ilgili olarak doğrudan ya
da dolaylı olarak hediye kabul etmemeli, haksız menfaat sağlamamalıdır. Üst
düzey yönetim, banka ürün ve hizmetlerinin pazarlamasında ve hizmet ilişkisi
süresince müşteri haklarını gözetmelidir. Üst
düzey yönetim, banka ile müşterileri arasında haksız menfaatten uzak iyi
ilişkiler kurulması ve taraflar arasında yapılan anlaşma koşullarına uygun
hareket edilmesi amacıyla gerekli önlemleri almalıdır. İlke 5- Bankanın müfettişleri ile
bağımsız denetim elemanlarının çalışmalarından etkin olarak
yararlanılmalıdır. Bankanın
risk yönetimi, iç kontrol ve iç denetim sistemlerindeki problemlerin tespit
edilebilmesi ve bankanın finansal raporlarının
bankanın mali durumunu ve performansını doğru yansıtmasını sağlamak için, üst
yönetim risk yönetimi, iç kontrol ve iç denetim sistemlerinin önemini
kavramalı ve banka personelinin kavramasını da sağlamalıdır. Yönetim
kurulu, banka müfettişleri ile bağımsız denetim elemanlarının bulgularını,
üst düzey yönetimden aldığı banka faaliyetlerine ve performansına ilişkin
bilgilerin doğruluğunun kontrolünde kullanmalıdır. Denetçilerin
bağımsızlıkları ile itibarlarına katkı sağlayacak önlemler alınmalıdır. Üst
yönetim, banka müfettişleri ile iç kontrol elemanlarının tüm bulgularını
zamanında ve etkin bir şekilde kullanmalı ve saptanmış problemlerin üst düzey
yönetim tarafından zamanında düzeltilmesini sağlamalıdır. İlke 6- Ücret politikalarının bankanın etik değerleri, stratejik hedefleri ve iç dengeleri ile
uyumu sağlanmalıdır. Yönetim
kurulu, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yönetime ve diğer yetkili
personele verilecek ücretlerin bankanın etik değerleri,
iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olmasını sağlamalıdır. Yönetim
kurulu üyelerinden oluşan komitelerin üyelerine üstlendikleri sorumluluklar
dikkate alınmak suretiyle ücretlendirme yapılmalı
ancak, ücretleri bankanın kısa dönemli performansıyla
ilişkilendirilmemelidir. İcrai görevi bulunan yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey
yönetime bankanın performansına bağlı teşvik ödemeleri yapılması mümkün
olmakla birlikte, bu teşvik ödemeleri bankanın kurumsal değerlerine olumlu
yönde etki edecek şekilde ve objektif koşullara bağlı olmalıdır. Üst
düzey yönetim, personel alım ve terfi uygulamalarının nesnel kriterlere
dayandırıldığından emin olmak, eğitim, tecrübe ve sorumlulukları göz önüne
almak amacıyla gerekli süreçleri uygulamalı ve denetlemelidir. Bu süreçler
organizasyonun genel politika ve işe alım, eğitim, ölçme, danışmanlık, terfi,
tazminat ve disiplin gibi prosedürleriyle uyumlu olmalıdır. Üst düzey
yönetim, bilgi ve beceri gereksinimlerinin sürekli olarak denetlendiğinden ve
organizasyonun belirlenen hedeflerle uyum becerisi gösteren iş gücünü elde
etme yetisine sahip olduğundan emin olmalıdır. Üst
düzey yönetim, personelin bilgi ve becerilerini gereksinim duyulan dereceye
yükseltmek için işe alım sonrası oryantasyon ve
sürekli eğitim aldıklarından emin olmalıdır. Personelin teknik ve yönetim
becerilerini verimli bir şekilde artırmak amacıyla hazırlanan öğrenim ve
eğitim programları düzenli olarak gözden geçirilmelidir. Çalışanların
görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri üst
düzey yönetim tarafından belirlenmeli ve çalışanlara duyurulmalıdır. Söz
konusu kriterler belirlenmiş standartlara ve özel görev sorumluluklarına göre
düzenli olarak gözden geçirilmelidir. Çalışanlara, performanslarına veya
davranışlarına yönelik önerilerde bulunulmalıdır. İlke 7- Kurumsal yönetimde şeffaflık
sağlanmalıdır. Banka
tarafından, pay sahipleri, mudiler, piyasa katılımcıları ve kamuoyunun
bankanın yapısı ve amaçları hakkında yeterli düzeyde bilgi sahibi olmaları
sağlanmalı, böylelikle, üst yönetimin banka yönetimindeki etkinliklerini
değerlendirebilmelerine imkan tanınmalıdır. Bilgiler
ilgili kişi ve kurumların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde,
zamanında, doğru, tam, anlaşılır, tarafsız, kolay erişilebilir ve eşit bir
şekilde kamuoyunun kullanımına sunulmalıdır. Ana
ortaklık bankalar, yıl sonları ile Mart, Haziran ve Eylül ayları itibarıyla
kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğinde
olan ya da olmayan bağlı ortaklık, birlikte kontrol
edilen ortaklık ve iştiraklerinin finansal
tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarını esas olarak konsolide etmek
suretiyle kamuoyunu bilgilendirmeye yönelik gerekli uygulamalarda
bulunmalıdır. Kamuoyunun
aydınlatılmasında, bankanın internet sitesi aktif
olarak kullanılmalıdır. |
||||||