23 Ocak 2014 PEREMBE

Resm Gazete

Say : 28891

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

GAYRMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA LKN ESASLAR

TEBLNDE DEKLK YAPILMASINA DAR TEBL

(III-48.1a)

MADDE 1 28/5/2013 tarihli ve 28660 sayl Resm Gazetede yaymlanan Gayrimenkul Yatrm Ortaklklarna likin Esaslar Tebliinin 1 inci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac; gayrimenkul yatrm ortaklklarnn kurulularna ve kurucularna, paylarnn ihracna, satna ve devrine, faaliyet esaslarna, ynetim ilkelerine, portfy snrlamalarna, portfylerinde bulunan varlklarn ve haklarn deerlemesine, varlklarn saklanmasna, imtiyazl pay ihracna, ortaklarnda ve yneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydnlatma ve yatrmclarn bilgilendirilmesi ykmllklerine, kr datmna, gayrimenkul yatrm ortakl statsnden kmalarna, tabi olacaklar dier ykmllklere ve anonim ortaklklarn gayrimenkul yatrm ortaklna dnmne ilikin esaslar dzenlemektir.

MADDE 2 Ayn Tebliin 3 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 3 (1) Bu Teblide geen;

a) Altyap irketi: 8/6/1994 tarihli ve 3996 sayl Baz Yatrm ve Hizmetlerin Yap-let-Devret Modeli erevesinde Yaptrlmas Hakknda Kanunda tanmlanan sermaye irketini veya yabanc irketi, altyap yatrm hizmetlerini ilgili mevzuatta dzenlenen dier kamu-zel ibirlii veya zelletirme modelleri erevesinde yrtecek irketi veya merkezi ynetim kapsamndaki kamu idareleri, sosyal gvenlik kurumlar, mahalli idareler ve kamu iktisadi teebbsleri tarafndan yrtlen altyap yatrm ve hizmetlerini gerekletirmek zere kurulan irketi,

b) Altyap yatrm ve hizmetleri: 10/12/2003 tarihli ve 5018 sayl Kamu Mal Ynetimi ve Kontrol Kanununda dzenlenen merkezi ynetim kapsamndaki kamu idareleri, sosyal gvenlik kurumlar, mahalli idareler ve kamu iktisadi teebbsleri tarafndan yrtlen tarm, sulama, madencilik, imalat, enerji, ulatrma, haberleme, bilgi teknolojileri, turizm, konut, kltr, kentsel ve krsal altyap, belediye hizmetleri, kentsel dnm, evre, aratrma-gelitirme hizmetleri ile eitim, salk, adalet, gvenlik, genel idare altyaps ve benzeri yatrm ve hizmetleri ile bu yatrm ve hizmetlere ilikin projeleri ve bunlara dayal haklar,

c) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanln,

) Birlik: Trkiye Sermaye Piyasalar Birliini,

d) Borsa: 6362 sayl Kanunun 3 nc maddesinin birinci fkrasnn () bendinde tanmlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt d borsalar,

e) BA: Borsa stanbul A..yi,

f) Danman irket: Ortaklk ile yapt bir szleme erevesinde ortakla proje gelitirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak zere ortaklk portfynn gelitirilmesi ve alternatif yatrm imkanlarnn aratrlmasna ynelik hizmetler sunan irketi,

g) Gayrimenkul deerleme kuruluu: Sermaye piyasasnda deerleme faaliyetinde bulunacak deerleme kurulularna ve deerleme faaliyetine ilikin Kurul dzenlemelerinde tanmlanan irketi,

) Halka ak pay: Merkezi Kayt Kuruluu A.. nezdinde borsada ilem grebilir pay olarak izlenen paylar,

h) dare: Yksek Planlama Kurulunca altyap yatrm ve hizmetlerini yaptrmak zere altyap irketi ile szleme yapmaya yetkili klnan ve/veya hizmetin asli sahibi olan kamu kurum ve kurulularn,

) likili taraf: Trkiye Muhasebe Standartlar erevesinde Kurulca belirlenen dzenlemelerde yer alan ilikili taraf,

i) letme dnemi: dare ile yaplan szlemede zel bir dnem belirtilmemise, yatrm dneminin tamamlanarak tesisin gelir elde etmeye ynelik olarak faaliyette bulunduu dnemi,

j) letmeci irket: Ortaklk ile yapt bir szleme erevesinde ortakln mlkiyetinde bulunan veya kiralam olduu otel, hastane, al veri merkezi, i merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, sper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkuller ile altyap yatrm ve hizmetleri kapsamnda kurulan tesisleri ticari maksatla ileten irketi,

k) Kanun: 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununu,

l) KAP: Kamuyu Aydnlatma Platformunu,

m) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

n) Mteahhit: Ortaklk ile yapt bir szleme erevesinde, ortakln portfynde yer alan projelerin inaat ilerini gerekletirmeyi taahht eden gerek ya da tzel kiiyi,

o) Nitelikli yatrmc: Kurulun sermaye piyasas aralarnn satna ilikin dzenlemelerinde tanmlanan kiileri,

) Ortaklk: Gayrimenkul yatrm ortakln,

p) Ortaklk aktif toplam: Bu Teblide aksi belirtilmedike, ortakln konsolide olmayan/bireysel finansal tablolarnda yer alan aktif toplamn,

r) Ortaklk portfy: Ortakln aktifinde yer alan 4 nc maddenin birinci fkrasnda saylan varlk ve haklardan oluan malvarln,

s) SPL: Sermaye Piyasas Lisanslama Sicil ve Eitim Kuruluu A..yi,

) Takasbank: stanbul Takas ve Saklama Bankas A..yi,

t) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

u) TTSG: Trkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

) Yap-let-Devret Modeli: 3996 sayl Kanunda tanmlanan modeli,

v) Yatrm dnemi: dare ile yaplan szlemede zel bir dnem belirtilmemise, altyap yatrm ve hizmetleri ile ilgili her trl inaat, ihrazat, imalat, sondaj, tesisat, montaj ve benzeri ilemlerin bir blmnn veya btnnn gerekletirildii dnemi,

y) Ynetim kontrol: Tek bana veya birlikte hareket ettikleri kiilerle birlikte dorudan veya dolayl olarak ortakln oy haklarnn yzde ellisinden fazlasna veya genel kurulda ynetim kurulu ye saysnn salt ounluuna karlk gelen sayda yelikler iin aday gsterme hakk veren imtiyazl paylarn ounluuna sahip olunmasn

ifade eder.

MADDE 3 Ayn Tebliin 4 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 4 (1) Gayrimenkul yatrm ortakl, bu Tebli ile belirlenmi usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayal haklar, altyap yatrm ve hizmetleri, sermaye piyasas aralar, Takasbank para piyasas ve ters repo ilemleri, Trk Liras cinsinden vadeli mevduat veya katlma hesab, yabanc para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya zel cari ve katlma hesaplar ile itirakler ve Kurulca belirlenecek dier varlk ve haklardan oluan portfy iletmek amacyla paylarn ihra etmek zere kurulan ve Kanunun 48 inci maddesinde snr izilen faaliyetler erevesinde olmak kayd ile bu Teblide izin verilen dier faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasas kurumudur.

(2) Altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten ortaklklarn mnhasran bu faaliyette bulunmak zere kurulmalar/dnmeleri zorunlu olup, ortaklk esas szlemesinde bu ynde hkm bulunmas zorunludur.

(3) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklar altyap yatrm ve hizmeti ile ilikili olmayan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule dayal haklara yatrm yapamazlar. Bu Tebli kapsamndaki dier ortaklklar da, ana faaliyet konularna ilikin gayrimenkul veya gayrimenkul projelerine bal olarak yrtlen ve arzi nitelik tayanlar hari olmak zere, altyap yatrm ve hizmetleri ile bunlar kapsamndaki varlk ve haklara yatrm yapamazlar.

MADDE 4 Ayn Tebliin 5 inci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 5 (1) Ortaklklar; mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan bir portfy veya 4 nc maddenin birinci fkrasnda belirtilen dier varlk ve haklardan oluan bir portfy iletmek zere kurulabilecei gibi belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyap yatrm ve hizmetine yatrm yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet gstermek amacyla da kurulabilirler.

(2) Belirli alanlarda faaliyet gstermek veya belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyap yatrm ve hizmetine yatrm yapmak zere kurulan ortaklklarn aktif toplamlarnn en az %75i bu faaliyet kapsamnda yaplan yatrmlardan oluur ve bu ortaklklarn unvanlarnda sz konusu faaliyete, projeye, gayrimenkule veya altyap yatrm ve hizmetine ilikin bir ifadeye yer verilir.

MADDE 5 Ayn Tebliin 6 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 6 (1) Ortaklklar gayrimenkul yatrm ortakl olarak kurulabilecei gibi, anonim ortaklklar esas szlemelerini Kanun ve bu Tebli hkmlerine uygun olarak deitirerek gayrimenkul yatrm ortaklna dnebilirler. Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarn gerek kurulularnda gerekse dnmlerinde esas szlemelerinde ortaklk aktif toplamnn asgari %75inin altyap yatrm ve hizmetlerinden oluacann aka belirtilmesi zorunludur. u kadar ki, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklara yalnzca altyap irketleri dnebilir.

(2) Kurulu ve dnm bavurularnn Kurulca uygun grlebilmesi iin, ortakln;

a) Kaytl sermayeli anonim ortaklk eklinde kurulmas veya anonim ortaklk niteliinde olup kaytl sermaye sistemine gemek iin Kurula bavurmas,

b) Kuruluta balang sermayesinin, dnmde ise mevcut denmi veya karlm sermayesi ile z sermayesinin her birinin 30.000.000 TLden, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ise 100.000.000 TLden az olmamas,

c) (b) bendinde belirtilen sermaye miktarnn;

1) 60.000.000 TLden az olmas halinde, sermayeyi temsil eden paylarnn en az %10unun,

2) 60.000.000 TL ve daha fazla olmas halinde ise, sermayenin 6.000.000 TLlik, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ise 10.000.000 TLlik ksmn temsil eden paylarnn

kuruluta nakit karl karlm olmas ve nakit karl karlan pay bedellerinin tamamnn denmesi, dnmde ise nakit karl karlm olmas veya son hesap dnemine ait bamsz denetimden gemi konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarnda dnen varlklar grubu altnda yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatrmlar kalemlerinin toplamnn bu bentte belirtilen oran ya da tutar kadar olmas,

) Ticaret unvannda "Gayrimenkul Yatrm Ortakl" ibaresini tamas veya unvann bu ibareyi ierecek ekilde deitirmek zere Kurula bavurmu olmas,

d) Kurucu ortaklarn veya mevcut ortaklarn bu Teblide ngrlen artlar haiz olmas,

e) Esas szlemesinin Kanun ve bu Tebli hkmlerine uygun olmas veya mevcut esas szlemesini Kanun ve bu Tebli hkmlerine uygun ekilde deitirmek zere Kurula bavurmu olmas,

f) Genel mdr ile ynetim kurulu yelerinin bu Teblide ngrlen artlar tamalar, genel mdrn kurulu ve dnm bavurularnda belirlenmi ve en ge kuruluun veya esas szleme deiikliklerinin ticaret siciline tescili tarihi itibariyle, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ise tescil tarihini takip eden alt ay iinde atanm olmas,

g) Portfynde yer alan/alacak varlklarn niteliklerinin ve ortaklk aktif toplam iinde sahip olduklar/olacaklar arlklarn bu Teblide belirtilen niteliklere ve snrlamalara uygun olmas,

) Kuruluta ayni sermaye konulmas durumunda, 9 uncu madde erevesinde ayni sermaye deerinin tespit edilmi olmas,

h) Balang sermayesinin veya karlm sermayesinin %25i oranndaki paylarnn, bu Teblide belirlenen sre ve esaslar dahilinde halka arz edileceinin, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ise halka arz edileceinin veya nitelikli yatrmcya satlacann Kurula kar taahht edilmi olmas,

) Sermayesinin, son iki yl iinde, varlklarn rayi deere tanmas suretiyle oluan fonlardan artrlmam olmas

zorunludur.

(3) Dier yatrm ortaklklarnn ve halka ak ortaklklarn gayrimenkul yatrm ortaklna dnm bavurularnda, ikinci fkrann (g) bendinde yer alan, portfydeki varlklarn ortaklk aktif toplamna orannn bu Teblideki snrlamalara uygun hale getirilmesi artnn, dnme ilikin esas szleme deiikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en ge alt ay ierisinde salanmas gerekir. Sz konusu sre iinde gerekli uygunluu salamayan ortaklklarn, gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunma haklar ortadan kalkar. Ortaklklar, ilgili srenin bitiminden itibaren en ge ay iinde esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl faaliyetini kapsamayacak ekilde deitirmek zere Kurula bavurmakla ykmldrler. Sz konusu ykmlln yerine getirilmesinden ortaklk ynetim kurulu veya ynetim kurulunca yetkilendirilmi olmas halinde ilgili murahhas ye sorumludur.

(4) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarda;

a) Ortaklardan en az birinin kamu kurum ve kuruluu niteliinde tzel kii olmas ve ortaklk sermayesine en az %20 orannda itirak etmesi halinde;

1) kinci fkrann (b) bendinde yer alan balang sermayesi 5.000.000 TL olarak uygulanr. Ancak, 11/A maddesi kapsamnda yaplacak pay satnn sermaye artrm eklinde yaplmas sonucunda karlm sermayenin asgari 100.000.000 TLye ulamas zorunludur.

2) kinci fkrann (c) bendinde yer alan sermayenin asgari 10.000.000 TLsinin nakit karl olmas art uygulanmaz.

b) kinci fkrann (d) bendinde yer alan artlar, kamu kurum ve kuruluu niteliindeki tzel kiilerde aranmaz.

c) Ortaklarn kendi zel mevzuatlar uyarnca baka bir makam veya organn karar veya onay gerekiyor ise kurulu veya dnm bavurusunda bu karar veya onayn bulunmas arttr.

MADDE 6 Ayn Tebliin 7 nci maddesinin birinci fkrasna aadaki () ve (h) bentleri eklenmitir.

) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayl Terrizmin Finansmannn nlenmesi Hakknda Kanunda dzenlenen sulardan mahkum olmamas,

h) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fkrasnn (a) bendi uyarnca ilem yasakl olmamas

MADDE 7 Ayn Tebliin 8 inci maddesinin birinci ve ikinci fkralar aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Kurulacak veya dnecek olan ortaklklarn, ekli ve esaslar Kurulca belirlenecek standart form ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula bavurmalar zorunludur.

(2) Kurul, bavuruyu Kanun ve bu Tebli hkmlerine uygunluk ynnden inceler. Kurulca bavurunun uygun grlmesi halinde; altyap faaliyetlerine ilikin olarak ilgili makamlardan alnmas gerekli dier izin ve onaylara ilikin mevzuat hkmleri sakl kalmak zere, kuruluta kuruluun, dnmde ise esas szleme deiikliklerinin onaylanmas talebi ile Bakanla bavurulur.

MADDE 8 Ayn Tebliin 9 uncu maddesinin birinci, ikinci ve beinci fkralar aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Ortaklk kurulularnda ve sermaye artrmlarnda, ancak zerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkuln deerini dorudan ve nemli lde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat erhi olmayan gayrimenkuller ve gayrimenkule dayal ayni haklar TTKnn 342 ve 343 nc maddeleri erevesinde ayni sermaye olarak konulabilir. Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarda bu fkrada saylan varlklara ek olarak Kurulca uygun grlecek varlklar da ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak, gerek kuruluta gerekse sermaye artrm sonrasnda, karlm sermayenin nakden denen ksmnn 6 nc maddenin ikinci fkrasnn (c) bendinde belirtilen orann/tutarn altna dmemesi zorunludur.

(2) Kuruluta ayni sermaye konmas durumunda, konulan ayni sermayeye TTKnn 343 nc maddesi erevesinde deer biilir. Buna ek olarak, bu Tebliin sekizinci blmnde belirtilen esaslar erevesinde ayni sermayenin deer tespitine ynelik rapor hazrlatlr. Hazrlanan raporlarda ulalan tutarlardan dk olan ayni sermaye olarak esas alnr.

(5) Sermaye olarak konulacak gayrimenkuller ile gayrimenkullere dayal ayni haklar, ortakln tzel kiilik kazanmas veya sermaye artrmnn tescilinden itibaren en ge 10 i gn ierisinde tapu sicilinde ortaklk adna tescil ettirilir. Dier varlklar iin ise ilgili mevzuatta ngrlen sre ve artlara uyulur. Sz konusu ilemin sresi ierisinde yaptrlmasndan ortaklk ynetim kurulu veya ynetim kurulunca yetkilendirilmi olmas halinde ilgili murahhas ye sorumludur.

MADDE 9 Ayn Tebliin 10 uncu maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 10 (1) Ortaklk paylarnn ihrac ve satnda bu Teblide ngrlen zel hkmler dnda Kurulun paylarn ihracna, satna, izahnamenin ve ihra belgesinin onaylanmasna ilikin dzenleme hkmlerine uyulur.

(2) Ortaklklarn ayni sermaye karl ihra edecekleri paylarn da sat yaplabilir.

MADDE 10 Ayn Tebliin 11 inci maddesi balyla birlikte aadaki ekilde deitirilmitir.

Halka arz yoluyla sat

MADDE 11 (1) Gayrimenkul yatrm ortakl olarak kurulan veya esas szleme tadili yoluyla gayrimenkul yatrm ortaklna dnen ortaklklarn, paylarn halka arz yoluyla satabilmek iin kurulularnn veya esas szleme deiikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden ay iinde faaliyetlerin yrtlebilmesi iin gerekli olan mekan, donanm ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmalar, gayrimenkul yatrm ortakl olarak kurulan ortaklklarn 6 nc maddenin ikinci fkrasnn (f) ve (g) bentleri kapsamnda genel mdrn atanmasna ve portfye dahil edilecek varlklara ilikin taahhtlerini yerine getirmeleri, ekli ve esaslar Kurulca belirlenecek halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak karlm sermayelerinin asgari %25ini temsil eden paylarn halka arzna ilikin izahnamenin onaylanmas talebiyle Kurula bavurmalar zorunludur.

(2) Halka arz sonrasnda, ortakln karlm sermayesinin asgari %25i oranndaki paylarnn halka ak pay niteliinde olmas zorunludur.

(3) Birinci fkrada belirtilen sre iinde halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula bavurmayan veya gerekli artlar salamad iin bavurusu Kurulca onaylanmayan ortaklklarn, gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunma haklar ortadan kalkar. Ortaklklar, ilgili srenin bitiminden veya Kurulun olumsuz grnn kendilerine bildirildii tarihten itibaren en ge ay iinde esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl faaliyetini kapsamayacak ekilde deitirmek ve kaytl sermaye sisteminden kmak zere Kurula bavurmakla ykmldrler. Ortaklklar bu deiiklikleri yapmadklar takdirde, TTKnn 529 uncu maddesinin birinci fkrasnn (b) ve (c) bentleri hkmleri gereince sona ermi saylr.

MADDE 11 Ayn Teblie 11 inci maddeden sonra gelmek zere aadaki 11/A maddesi eklenmitir.

Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerine yatrm yapacak ortaklklara ilikin zel hkmler

MADDE 11/A (1) Aktif toplamnn asgari %75i altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan/oluacak ortaklklarn kurulularnn veya esas szleme deiikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden iki yl iinde faaliyetlerin yrtlebilmesi iin gerekli olan mekn, donanm ve personeli temin ederek organizasyonu kurmalar, portfynde yer alan varlklarn niteliklerinin ve ortaklk aktif toplam iinde sahip olduklar arlklarn belirtilen niteliklere ve snrlamalara uygunluunu salamalar ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletmeleri gereklidir.

(2) Bu ortaklklarn paylarn halka arz yoluyla satabilmeleri iin; ortaklk karlm sermayesinin;

a) 200.000.000 TLden az olmas halinde en ge birinci fkrada yer alan srenin bitimini takip eden iki yl iinde,

b) 200.000.000 TL ve daha fazla olmas halinde en ge birinci fkrada yer alan srenin bitimini takip eden drt yl iinde,

ekli ve esaslar Kurulca belirlenecek halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak karlm sermayelerinin asgari %25ini temsil eden paylarn halka arzna ilikin izahnamenin onaylanmas talebiyle Kurula bavurmalar zorunludur.

(3) Halka arz sonrasnda, ortakln karlm sermayesinin asgari %25i oranndaki paylarnn halka ak pay niteliinde olmas zorunludur.

(4) kinci fkrada belirtilen sre iinde halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula bavurmayan veya gerekli artlar salamad iin bavurusu Kurulca onaylanmayan ortaklklarn, gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunma haklar ortadan kalkar. Ortaklklar, ilgili srenin bitiminden veya Kurulun olumsuz grnn kendilerine bildirildii tarihten itibaren en ge ay iinde esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunamayacak ekilde deitirmek zere Kurula bavurmakla ykmldrler. Ortaklklar bu deiiklikleri yapmadklar takdirde, TTKnn 529 uncu maddesinin birinci fkrasnn (b) ve (c) bentleri hkmleri gereince sona ermi saylr.

(5) Belirli bir altyap irketine veya projesine, iletme dneminden nce yatrm yaplmas ve/veya iletme dnemine geilmi altyap irket ve projelerinin, ortaklk aktif toplamnn %60ndan az olmas halinde ortaklk paylar sadece nitelikli yatrmclara satlabilir. Bu hususa ortaklk esas szlemesinde yer verilmesi zorunludur. Bu durumda, sat sonrasndaki dnemde de bu paylar sadece nitelikli yatrmclara satlabilir ya da devredilebilir. Bu ortaklklarn paylarnn halka arz edilmesi ancak bu fkrada belirtilen koullarn ortadan kalkmas halinde mmkndr.

(6) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarn esas szlemelerinde hkm bulunmak kaydyla paylarn sadece nitelikli yatrmclara satmalar da mmkndr. Paylarn sadece nitelikli yatrmclara satan ortaklklara aadaki esaslar uygulanr:

a) Ortaklklarn ikinci fkrada belirtilen sre iinde, sat sonras sermayesinin %25ine tekabl edecek tutardaki paylarnn nitelikli yatrmcya satna ilikin ihra belgesinin onaylanmas talebiyle Kurula bavurmalar zorunludur. kinci fkrada belirtilen sre iinde nitelikli yatrmcya sata ilikin standart formu ve formda belirtilen belgeleri hazrlayarak Kurula bavurmayan veya gerekli artlar salamad iin bavurusu Kurulca onaylanmayan ortaklklarn, gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunma haklar ortadan kalkar. Ortaklklar, ilgili srenin bitiminden veya Kurulun olumsuz grnn kendilerine bildirildii tarihten itibaren en ge ay iinde esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl faaliyetini kapsamayacak ekilde deitirmek zere Kurula bavurmakla ykmldrler. Ortaklklar bu deiiklikleri yapmad takdirde, TTKnn 529 uncu maddesinin birinci fkrasnn (b) ve (c) bentleri hkmleri gereince sona ermi saylr.

b) Mevcut ortaklar arasndaki pay devirleri bu madde kapsamnda nitelikli yatrmcya sat olarak deerlendirilmez.

c) Ortaklklar, sat yaplan yatrmclarn bu Teblide belirlenen nitelikli yatrmc vasflarn haiz olduklarna dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve dzenli olarak tutmakla ykmldrler.

) Ortaklk paylarnn kaydi olarak Merkezi Kayt Kuruluu A.. nezdinde izlenmesi ve paylarn tamamnn nama yazl olmas arttr. Sz konusu paylar, nitelikli yatrmclara sattan sonraki dnemde de sadece nitelikli yatrmclara devredilebilir. Ortaklklar, devralan yatrmclarn nitelikli yatrmc vasflarn haiz olduklarna dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadrlar. Nitelikli yatrmc vasflarn haiz olmayanlara yaplan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.

d) Nitelikli yatrmcya sattan nce altyap yatrm portfynn oluturulmu olmas art aranmaz, ancak kurulu veya dnm mteakip yaplacak ilk sermaye artrmn veya nitelikli yatrmcya sat takip eden birinci yln sonundan itibaren 24 nc maddenin birinci fkrasnn (a) bendinde yer alan artn salanmas zorunludur.

e) Paylarn nitelikli yatrmclara satnda, izahname ve tasarruf sahiplerine sat duyurusu dzenleme zorunluluu bulunmamaktadr.

f) Ara dnem finansal tablolarn bamsz denetimden geirilmesine, Kurula gnderilmesine ve ilanna gerek bulunmamaktadr.

g) Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar tarafndan, Tebliin KAPta ilan ykmllkleri uygulanmakszn, 39 uncu ve 40 nc maddelerde belirtilen bildirim ykmllkleri, ayn srede Kurula iletilir ve esas szlemede belirlenen ekilde ortaklarn bilgisine sunulur.

) Ortaklklar, ynetim kurulu yelerini aday gsterme imtiyaz tanyan paylar dnda imtiyaz veren pay ihra edemezler. Esas szlemelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 nc maddesi erevesinde ayrlma hakk tannmas artlar ile ortaklklar nitelikli yatrmcya sat sonrasnda imtiyazl pay ihra edebilirler.

h) Tantm amal reklam ve ilan verilemez.

) 25 inci maddenin nc fkras uygulanmaz.

i) 41 inci madde uygulanmaz.

j) Gayrimenkul yatrm ortakl statsnden kmak isteyen paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar iin Kanunun 24 nc maddesinin drdnc fkras uygulanr.

k) Paylarn nitelikli yatrmcya satnda bu Teblide hkm bulunmayan hallerde 28/6/2013 tarihli 28691 sayl Resm Gazetede yaymlanan Sermaye Piyasas Aralarnn Sat Teblii (II-5.2)nde dzenlenen nitelikli yatrmcya sata ilikin hkmler kyasen uygulanr.

(7) Paylarnn halka arzndan veya nitelikli yatrmcya satndan nce sermaye artrm yaplabilir.

(8) Bu maddede hkm bulunmayan hallerde bu Tebliin dier hkmleri uygulanr.

MADDE 12 Ayn Tebliin 12 nci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 12 (1) Paylarn halka arz eden ortaklklar, sat sresinin bitimini takip eden 15 gn iinde paylarnn BA kotuna alnmas iin gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula bavururlar. Bu belgenin alnmasn takiben 15 gn iinde de paylarn kote edilmesi istei ile BAޒa mracaat edilmesi zorunludur.

MADDE 13 Ayn Tebliin 14 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 14 (1) Ortaklklar, ynetim kurulu yelerinin seiminde aday gsterme imtiyaz tanyan paylar dnda imtiyaz veren herhangi bir menkul kymet ihra edemezler. Aday gsterme imtiyaznn yaratlmasnda TTKnn 360 nc maddesi hkmleri uygulanmaz. Halka alma sonrasnda, hibir ekilde ynetim kurulu yeliine aday gsterme imtiyaz da dahil olmak zere imtiyaz yaratlamaz.

(2) Bu Tebliin yaym tarihinden nce oyda imtiyaz veren pay ihra etmi olan ortaklklar iin TTKnn 479 uncu maddesinin ikinci fkras hkm uygulanmaz.

(3) Kurulun belirledii esaslar erevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kld haller sakl kalmak kaydyla, Kurul dzenlemelerine uygun olarak hazrlanm finansal tablolarna gre st ste be yl dnem zarar eden halka ak ortaklklarda, birinci fkra kapsamndaki imtiyazl paylar Kurul karar ile ortadan kalkar. Bu hkmn uygulanmasnda, konsolide finansal tablo hazrlama ykmll bulunan halka ak ortaklklar iin konsolide finansal tablolar esas alnr. mtiyazl paylarn kamu kurum ve kurulularna ait olmas halinde bu fkra hkm uygulanmaz.

MADDE 14 Ayn Tebliin 15 inci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 15 (1) Paylarn halka arzndan veya nitelikli yatrmcya satndan nce ortaklk sermayesinin %10 ve daha fazlasn temsil eden paylarn devirleri ile herhangi bir orana baklmakszn imtiyazl paylarn devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklkta pay edinecek yeni ortaklar iin 7 nci maddenin birinci fkrasnn (e) bendi dndaki bentlerinde yer alan artlar aranr. %10dan daha az orandaki pay edinimlerinde ortaklkta pay edinecek yeni ortaklar, 7 nci maddenin birinci fkrasnn (e) bendi dndaki bentlerinde yer alan artlar tadklarn tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 i gn iinde Kurula iletmekle ykmldrler.

(2) Ortaklk paylarnn halka arzndan veya nitelikli yatrmcya satndan sonraki dnemde, ynetim kontrol salayan paylara sahip olan ortaklarn 7 nci maddenin birinci fkrasnn (e) bendi dndaki bentlerinde yer alan artlar salamalar zorunludur. Ynetim kontrolnn elde edilmesini salayan miktardaki imtiyazl paylarn devri Kurul iznine tabidir. mtiyazsz paylarla ynetim kontrolnn elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortaklarn sz konusu artlar saladklarn tevsik edici belgeleri pay edinimini takip eden 10 i gn iinde Kurula iletmeleri zorunludur. Ynetim kontrol salayan paylara sahip olan ortaklarn, sz konusu artlar salayamamalar halinde; ynetim kontrol salayan paylarn, artlar salayamadklar tarihten itibaren en ge ay ierisinde elden karmalar zorunludur.

(3) Ynetim kontrolnn elde edilmesini salayan miktardaki imtiyazl paylarn devrinde, imtiyazl paylar devralacak ortaklarn, Kurulun pay alm teklifi zorunluluuna ilikin hkmleri kapsamnda devir sonras dier ortaklarn paylarn satn almay salayacak mali gce sahip olmalar ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. u kadar ki, Kurulun pay alm teklifi zorunluluundan muafiyete ilikin hkmleri sakldr.

(4) Bankalarn bu madde kapsamndaki pay edinimlerinde 7 nci maddenin beinci fkrasnda yer alan artlarn salanmas zorunludur.

(5) Birinci, ikinci ve drdnc fkralarda belirtilen esaslara aykr olarak gerekletirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Sz konusu fkra hkmlerine aykr olarak pay defterine yaplan kaytlar hkmszdr.

MADDE 15 Ayn Tebliin 17 nci maddesinin birinci ve nc fkralar aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Ortaklklarda grev alacak ynetim kurulu yelerinin, 7 nci maddenin birinci fkrasnn (e) bendi dndaki bentlerinde yer alan artlar tamalar gerekmektedir. Ayrca ynetim kurulu yelerinin ounluunun drt yllk yksekrenim kurumlarndan mezun olmalar ve ortakln faaliyet konusunu yakndan ilgilendiren gayrimenkul, altyap, hukuk, inaat, bankaclk ve finans gibi alanlarda en az yllk tecrbeye sahip olmalar zorunludur. Yalnzca gayrimenkul alm satm ii ile uramak bu alanda edinilmi tecrbe saylmaz.

(3) Ynetim kurulu yelii grevine yeni bir atama yaplmas halinde atamaya ilikin karar, atanan kiinin birinci fkrada yer alan artlar saladn tevsik edici belgelerle birlikte atamay takip eden en ge 10 i gn iinde SPLye gnderilir.

MADDE 16 Ayn Tebliin 18 inci maddesinin birinci, drdnc ve beinci fkralar aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Ortaklkta genel mdr olarak grev yapacak kiinin drt yllk yksekrenim kurumlarndan mezun olmas, 7 nci maddenin birinci fkrasnn (e) bendi dndaki bentlerinde yer alan artlar tamas ve altyap, hukuk, inaat, bankaclk, gayrimenkul ve finans gibi alanlarda en az be yllk tecrbeye sahip olmas zorunludur. Yalnzca gayrimenkul alm satm ii ile uramak bu alanda edinilmi tecrbe saylmaz.

(4) Genel mdrlk grevine son 12 aylk sre ierisinde alt aydan fazla vekalet edilemez. Bu srenin sonunda bu greve yeniden vekaleten atama yaplamaz.

(5) Genel mdrlk grevine yeni bir atama yaplmas halinde atamaya ilikin karar, atanan kiinin birinci fkrada yer alan artlar saladn tevsik edici belgelerle birlikte atamay takip eden en ge 10 i gn iinde Kurula ve SPLye gnderilir.

MADDE 17 Ayn Tebliin 19 uncu maddesine aadaki ikinci fkra eklenmitir.

(2) Bu madde kapsamndaki personelin 7 nci maddenin birinci fkrasnn (h) bendinde yer alan art tamas zorunludur.

MADDE 18 Ayn Tebliin 20 nci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 20 (1) Ynetim kurulu yeleri, ynetim kurulunun alaca kararlarda taraf olan kimselerden Kurul tarafndan belirlenen kurumsal ynetim ilkelerine gre bamsz olmamas durumunda, bu hususu gerekeleri ile birlikte ynetim kuruluna bildirmek ve her hlkrda toplant tutanana iletmekle ykmldr. Bu hususta TTKnn "Mzakereye katlma yasa" balkl 393 nc maddesi hkm sakldr.

MADDE 19 Ayn Tebliin 21 inci maddesinin birinci ve ikinci fkralar aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Paylar halka arz edilen ortaklklar ile bu fkrada saylan taraflar arasnda olan ve bu fkrada saylan ilemlerin gerekletirilmesi amacyla alnan ynetim kurulu kararlarnn Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya aklanmas, ayrca karar oybirlii ile alnmad takdirde yaplacak ilk genel kurul toplantsnn gndemine alnarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

a) Taraflar;

1) Ortaklkta sermayenin %20 veya zerinde paya veya bu oranda oy hakkna sahip ortaklar,

2) Ortaklkta ynetim kuruluna aday gsterme imtiyazn ieren pay sahibi ortaklar,

3) (1) ve (2) numaral alt bentlerde saylanlarn %20den fazla paya veya bu oranda oy hakkna sahip olduklar dier irketler,

4) Ortakln itirakleri,

5) Ortakla iletmecilik hizmeti veren irketler,

6) Ortakla portfy ynetim hizmeti veren irketler,

7) Ortakla danmanlk hizmeti veren irketler,

8) Ortakla inaat hizmeti verecek mteahhitler,

9) Ortakln ortak olduu bir adi ortakln dier ortaklar,

10) Ortakln ilikili taraflar.

b) zellik arz eden kararlar;

1) Ortaklk tarafndan varlk alnmas, satlmas, kiralanmas veya kiraya verilmesine ilikin kararlar,

2) Ortaklk portfyndeki varlklarn pazarlamasn gerekletirecek irketlerin belirlenmesine ilikin kararlar,

3) Kredi ilikisi kurulmasna ilikin kararlar,

4) Ortakln paylarnn halka arznda, satn alma taahhdnde bulunan yatrm kurulularnn belirlenmesine ilikin kararlar,

5) Ortak yatrm yaplmasna ilikin kararlar,

6) Ortakla mali, hukuki veya teknik danmanlk hizmeti verecek gerek veya tzel kiilerin belirlenmesine ilikin kararlar,

7) Ortakla proje gelitirme, kontrol veya mteahhitlik, iletmecilik veya portfy ynetimi hizmeti verecek gerek veya tzel kiilerin belirlenmesine ilikin kararlar,

8) (a) bendinde yer alan tzel kiilerin ihra ettii sermaye piyasas aralarnn ortaklk portfyne alnmasna ilikin kararlar,

9) Adi ortaklk kurulmasna veya mevcut bir adi ortakln faaliyetlerine son verilmesine ilikin kararlar,

10) Ortaklk ile ilikili taraflar arasnda mal ve hizmet almna dayanan ilemlere ilikin kararlar,

11) Bunlar dnda kalmakla birlikte, (a) bendinde saylan taraflardan herhangi birisinin lehine sonu dourucu nitelikteki kararlar.

(2) Ortaklklar ile ilikili taraflar arasnda yaplan ilemlere ynelik olarak Kurul tarafndan belirlenen kurumsal ynetim ilkeleri sakldr.

MADDE 20 Ayn Tebliin 22 nci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 22 (1) Bu Teblide yer alan snrlamalar sakl kalmak zere, ortaklklar veya ortaklklarn;

a) Alm satm kr veya kira geliri elde etmek amacyla; arsa, arazi, konut, ofis, alveri merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her trl gayrimenkul satn alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satn almay veya satmay vaad edebilirler. u kadar ki mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklar bu bentte yer alan ilemleri gerekletiremezler.

b) Portfylerine alnacak her trl bina ve benzeri yaplara ilikin olarak yap kullanma izninin alnm ve kat mlkiyetinin tesis edilmi olmas zorunludur. Ancak, mlkiyeti tek bana ya da baka kiilerle birlikte ortakla ait olan otel, alveri merkezi, i merkezi, hastane, ticari depo, fabrika, ofis binas ve ube gibi yaplarn, tamamnn veya blmlerinin yalnzca kira geliri elde etme amacyla kullanlmas halinde, anlan yapya ilikin olarak yap kullanma izninin alnmas ve tapu senedinde belirtilen niteliinin tanmazn mevcut durumuna uygun olmas yeterli kabul edilir.

c) Portfylerine ancak zerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkuln deerini dorudan ve nemli lde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat erhi olmayan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayal haklar dahil edilebilir. Bu hususta 30 uncu madde hkmleri sakldr.

) Kendi mlkiyetlerindeki arsa ve arazilerin yan sra, haslat paylam veya kat karl arsa sat szlemeleri akdettii baka kiilere ait arsalar zerinde, gayrimenkul projesi gelitirebilirler veya projelere st hakk tesis ettirmek suretiyle yatrm yapabilirler. Yaplacak szleme hkmleri erevesinde bir veya birden fazla tarafla ortak bir ekilde yrtlecek projelerde, ortaklk lehine mlkiyet edinme amac yok ise, ortakln szlemeden doan haklarnn Kurulca uygun grlecek nitelikte bir teminata balanm olmas zorunludur.

d) Gerekletirecekleri veya yatrm yapacaklar projelerin ilgili mevzuat uyarnca gerekli tm izinlerinin alnm, projesinin hazr ve onaylanm, inaata balanmas iin yasal gereklilii olan tm belgelerinin tam ve doru olarak mevcut olduu hususlarnn bamsz gayrimenkul deerleme kurulular tarafndan tespit edilmi olmas gerekir.

e) Mlkiyeti ortakla ait olmayan ve ipotek tesis edilmi arsalar zerinde proje gelitirilebilmesi iin, tesis edilen ipotein bedelinin sz konusu arsa iin en son hazrlanan deerleme raporunda ulalan arsa deerinin %50sini gememesi ve her halkarda zerinde proje gelitirilecek ipotekli arsalarn ipotek bedellerinin, ortakln kamuya aklad bamsz denetimden gemi son finansal tablolarnda yer alan aktif toplamnn %10unu amamas gereklidir.

f) Faaliyete geirilebilmesi iin belirli asgari donanma ihtiya duyan otel, hastane veya buna benzer gayrimenkullerin kiraya verilmeden nce tefriini temin edebilirler.

g) Mlkiyeti baka kiilere ait olan gayrimenkuller zerinde kendi lehine st hakk, intifa hakk ve devre mlk irtifak tesis edebilir ve bu haklar nc kiilere devredebilirler.

) Mlkiyetine sahip olduklar gayrimenkuller zerinde baka kiiler lehine st hakk, intifa hakk ve devre mlk irtifak tesis edebilir ve bu haklarn nc kiilere devrine izin verebilirler.

h) zel dzenlemeler sakl kalmak kaydyla Yap-let-Devret modeliyle gelitirilecek projeleri, birinci fkrann (d) bendinde belirtilen artlarn salanmas kouluyla kendisi veya bakalar lehine st hakk tesis ettirmek suretiyle gerekletirebilirler. 4 nc maddenin nc fkras sakldr.

) Mlkiyetlerini edinmek kaydyla yurt dndaki gayrimenkullere ve yabanc sermaye piyasas aralarna yatrm yapabilirler. 4 nc maddenin nc fkras sakldr.

i) Gayrimenkullere ve gayrimenkul projelerine ilikin ayni haklar Medeni Kanun hkmlerine gre tesis edilir. rtifak haklarndan tapuya tescil edilmesi artyla yalnzca intifa hakk, devre mlk irtifak ve st hakk tesis ettirilebilir. st hakk ve devre mlk hakknn devredilebilmesine ilikin olarak bu haklar douran szlemelerde herhangi bir snrlama getirilemez. Ancak zel kanun hkmleri sakldr.

j) Herhangi bir ekilde, devredilebilmesi konusunda bir snrlamaya tabi olan varlklara ve haklara yatrm yapamazlar. Yksek Planlama Kurulundan izin alnmas art bu hkm kapsamnda devir kst olarak deerlendirilmez.

k) Araclk faaliyeti kapsamnda olmamak kaydyla yerli ve yabanc sermaye piyasas aralarn alabilir ve satabilir, Takasbank para piyasas ve ters repo ilemi yapabilir, Trk Liras cinsinden vadeli mevduat veya katlma hesab, yabanc para cinsinden ise vadeli ve vadesiz mevduat veya zel cari ve katlma hesab atrabilirler, sermaye piyasas aralarn dn verebilirler. Ortaklklar, Kurulun ilgili dzenlemeleri erevesinde yaplacak bir szleme ile herhangi bir anda portfylerindeki sermaye piyasas aralarnn piyasa deerinin en fazla %50si tutarndaki sermaye piyasas aralarn dn verebilir. dn verme ilemi en fazla 90 i gn sreyle ve dn verilen sermaye piyasas aralarnn en az %100 karlnda nakit veya kamu borlanma aralarndan oluabilecek teminatn ortaklk adna Takasbankta bloke edilmesi artyla yaplabilir. Teminat tutarnn dn verilen sermaye piyasas aralarnn piyasa deerinin %80inin altna dmesi halinde teminatn tamamlanmas istenir. Ortakln taraf olduu dn verme szlemelerine, szlemenin ortaklk lehine tek tarafl olarak feshedilebileceine ilikin bir hkmn konulmas zorunludur.

l) Hibir irkette sermaye veya oy haklarnn %5inden fazlasna sahip olamazlar. Ortakln tek bir irketteki para ve sermaye piyasas aralar yatrmlarnn toplam ortakln aktif toplamnn %10unu aamaz.

m) Altn, kymetli madenler ve dier emtialar ile bunlara dayal vadeli ilem szlemelerine yatrm yapamazlar.

n) Yatrm fonlar paylar ve trev aralar hari, borsalarda veya borsa d tekilatlanm piyasalarda ilem grmeyen sermaye piyasas aralarna yatrm yapamazlar, sermaye piyasas aralarnn alm satmlarnn Borsa kanalyla yaplmas zorunludur.

o) Sermaye piyasas aralarn aa satamazlar, kredili menkul kymet ilemi yapamazlar ve sermaye piyasas aralarn dn alamazlar.

) Trev aralar kullanarak korunma amacn aan ilemler yapamazlar.

p) Kanunen demekle ykml olduklar vergi, har ve benzeri dier giderler hari olmak zere varlklarn portfye alm ve portfyden satm srasnda varlk deerinin %3n aan komisyon creti ve benzeri giderler yapamazlar. Bu hkm mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklar iin uygulanmaz.

r) Ortaklk portfyne dahil edilecek gayrimenkullerin tapudaki niteliinin, fiili kullanm eklinin ve portfye dahil edilme niteliinin birbiriyle uyumlu olmas esastr.

s) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarca ayrca aadaki esaslara uyulur;

1) Altyap yatrm ve hizmetlerine ilikin projelerin portfye dahil edilmeden nce kapsaml talep, nakit akm ve risk analizlerini de ieren ekonomik ve mali fizibilite ettlerinin yaplm ve ilgili mevzuata gre onaylanm olmas, bunlara ilaveten yatrmlarn deerlemelerinin de yaplm olmas gereklidir.

2) Gerekletirilecek veya yatrm yaplacak projelerin ilgili mevzuat uyarnca gerekli tm izinlerinin alnm, projesinin hazr ve onaylanm, proje kapsamnda ihtiya duyulan arazi ve zemin ettlerinin yaplm, projenin evresel ve kltrel varlklara etkilerinin deerlendirilmi ve gerekli nlemlerin alnm, yasal gereklilii olan tm belgelerin tam ve doru olarak mevcut olduu hususlarnn gayrimenkul deerleme kurulular veya ilgili kamu kurum ve kurulular tarafndan tespit edilmi olmas gereklidir.

3) Altyap yatrm ve hizmetleri ile projelerinin genel kamu yararna hizmet eden ve sosyoekonomik faydalar bulunan nitelik tamalarna, uzun dnemli, krl ve ngrlebilir nakit akmlarna sahip olmalarna zen gsterilmesi gereklidir.

4) zel mevzuat hkmleri sakl kalmak kaydyla; zelletirme, Yap-let-Devret modeli veya dier kamu-zel ibirlii modelleri kapsamndaki altyap yatrm ve hizmetlerine yatrm yaplabilir.

5) zel mevzuat hkmleri sakl kalmak kaydyla; merkezi ynetim kapsamndaki kamu idareleri, sosyal gvenlik kurumlar, mahalli idareler ve kamu iktisadi teebbs tarafndan yrtlen altyap yatrm ve hizmetlerine yatrm yaplabilir.

6) Yurtdnda gerekletirilen altyap yatrm ve hizmetleri ile bunlara ilikin projelere yatrm yaplamaz.

7) Altyap yatrm veya hizmeti kapsamndaki tesislerin iletmeciliini yrtmek zere iletmeci irket kurulabilir, kurulmu olanlara itirak edilebilir.

8) Ortak olmak veya borlanma arac satn almak suretiyle altyap irketlerine yatrm yaplabilir.

9) Ortak olmak veya borlanma arac satn almak suretiyle mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten dier ortaklklara yatrm yaplabilir.

MADDE 21 Ayn Tebliin 23 nc maddesinin birinci fkrasnn (a), (c) ve () bentleri aadaki ekilde deitirilmitir.

a) 5411 sayl Bankaclk Kanununda tanmland zere mevduat veya katlm fonu toplayamazlar ve mevduat veya katlm fonu toplama sonucunu verecek i ve ilemler yapamazlar.

c) Hibir ekilde gayrimenkullerin, altyap yatrm ve hizmetlerinin inaat ilerini kendileri stlenemez, bu amala personel ve ekipman edinemezler. Yrtlen projelerin kontrol ileri dahili olarak yrtlecekse bu amala istihdam edilen personel kapsam dndadr.

) Hibir surette otel, hastane, alveri merkezi, i merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, sper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla iletemez ve bu amala personel istihdam edemezler. Ancak, 27 nci maddenin ikinci, nc ve drdnc fkralar kapsamndaki faaliyetler ve bu faaliyetler nedeniyle istihdam edilen personel bu bent kapsamnda deerlendirilmez.

MADDE 22 Ayn Tebliin 24 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 24 (1) Ortaklklar;

a) Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayal haklara aktif toplamnn en az %51i orannda yatrm yapmak zorundadrlar. u kadar ki mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarn aktif toplamnn en az %75inin bu varlklardan olumas zorunludur. %75 orannn hesaplanmasnda 22 nci maddenin birinci fkrasnn (s) bendinin (8) ve (9) numaral alt bentlerinde yer alan varlklar da dikkate alnr.

b) 22 nci maddenin birinci fkrasnn (k) bendinde yer verilen varlklar ile 28 inci maddede belirtilen itiraklerin tamamna, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarda en fazla aktif toplamnn %25i, dier ortaklklarda ise en fazla aktif toplamnn %49u orannda, bu varlklar ierisinde yer alan yatrm amal Trk Liras cinsinden vadeli mevduat veya katlma hesab, yabanc para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya zel cari ve katlma hesabna ise en fazla aktif toplamnn %10u orannda yatrm yapabilirler. Portfye alnan varlklarn veya projelerin maliyetlerine ilikin bedel demeleri belirli hakediler karlnda veya taksitler halinde yaplyorsa, bunlara karlk gelen nakit fazlalar da 22 nci maddenin birinci fkrasnn (k) bendinde yer verilen varlklar araclyla deerlendirilebilir. Finansal tablolarn hazrland yl ile takip eden iki yl ierisinde bu kapsamda yaplacak harcamalarn tutar, birinci fkrann (a) bendinde yazl oranlarn hesaplanmasnda, portfyde yer alan 22 nci maddenin birinci fkrasnn (k) bendinde yer verilen varlklarn toplam tutarndan indirilir ve birinci fkrann (a) bendi kapsamnda yaplacak hesaplamaya dahil edilir. Ancak, finansal tablonun hazrland tarihten nceki dnemlere ilikin planlanan harcamalardan gerekletirilmemi olanlar, indirim konusu yaplamaz. Belirtilen indirimin yaplabilmesi iin projenin finansal tablolara dahil edilmesinden nce, projenin tamamlanmasna kadar olan sre iin planlanan yllk harcama tutarlar Kurula bildirilir. Harcamalara ilikin planlarda yaplan deiiklikler nedeniyle, sz konusu oranlarn hesaplanmasnda dikkate alnmak zere nceden Kurula bildirilmi olan tutarn deitirilmesi Kurul iznine tabidir.

c) Portfynde bulunan ve almndan itibaren be yl gemesine ramen zerlerinde proje gelitirilmesine ynelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oran aktif toplamnn %20sini aamaz. Gayrimenkul yatrm ortaklna dnen ortaklklarn sahip olduu bu nitelikteki arsa ve araziler iin sz konusu sre dnme ilikin esas szleme deiikliinin ticaret siciline tescil edildii tarihten itibaren balar.

) Ortaklklarn hesap dnemi sonunda hazrlayp kamuya akladklar finansal tablolarna gre birinci fkrann (a) bendinde tanmlanan asgari orann salanamamas durumunda, ortakln talebi zerine Kurulca uygun grlmesi halinde sz konusu orann salanmas iin aykrln olutuu hesap dneminin sonundan itibaren ortaklklara bir yl sre verilebilir. Kurulca verilen srenin sonunda da asgari orann salanamamas halinde, srenin bitiminden itibaren en ge ay iinde ortaklklarn esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl faaliyetini kapsamayacak ekilde deitirmek zere Kurula bavurmalar gerekmekte olup bu deiikliklerin yaplmamas halinde gayrimenkul yatrm ortakl TTKnn 529 uncu maddesinin birinci fkrasnn (b) ve (c) bentleri hkmleri gereince sona ermi saylr. u kadar ki, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarda birinci fkrann (a) bendinde belirtilen %75lik orann altyap yatrmlarnn tamamlanmas, imtiyaz sresinin veya kullanm hakknn dolmas gibi nedenlerle salanamamas durumunda, ortakln talebi zerine Kurulca uygun grlmesi halinde sz konusu orann salanmas iin olayn gerekletii hesap dnemi sonundan itibaren iki yl sre verilebilir. Ancak bu sre %75lik orann salanamad yl da dahil olmak zere son 5 yl iinde en fazla bir defa kullanlabilir. Kurulca verilen srenin sonunda da asgari %75lik orann salanamamas halinde, srenin bitiminden itibaren en ge ay iinde ortaklklarn esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl faaliyetini kapsamayacak ekilde deitirmek zere Kurula bavurmalar gerekmekte olup bu deiikliklerin yaplmamas halinde ortaklk TTKnn 529 uncu maddesinin birinci fkrasnn (b) ve (c) bentleri hkmleri gereince sona ermi saylr.

d) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklar dnda kalan ortaklklar 22 nci maddenin birinci fkrasnn () bendinde belirtilen yabanc gayrimenkuller ve yabanc sermaye piyasas aralar ile 28 inci maddenin birinci fkrasnn () bendinde belirtilen itiraklere aktif toplamnn en fazla %49u orannda yatrm yapabilirler.

MADDE 23 Ayn Tebliin 25 inci maddesinin birinci, ikinci ve nc fkralar aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Ortaklklar, portfylerini yeterli sayda personel istihdam etmek suretiyle kendileri ynetirler. Proje gelitirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak zere ortaklk portfynn gelitirilmesi ve alternatif imkanlarn aratrlmasna ynelik danmanlk hizmetleri ortaklk dndan, bu ilerde uzmanlam irketlerden alnabilir.

(2) Ortaklk tarafndan portfy ile ilgili olarak, ilikili taraflardan danmanlk hizmeti alnmas halinde, bu hizmetler kapsamnda danman irketlere denecek komisyon ve cretler iin Kurulca st snr belirlenebilir. Danman irket ile iletmeci irket sfat ayn kiide birleemez.

(3) Aktif toplamnn %10unu amas halinde ortaklklar; portfylerinin para ve sermaye piyasas aralarndan oluan ksmn, bnyesinde Kurulun lisanslama dzenlemeleri erevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayda portfy yneticisi istihdam etmek suretiyle kendileri ynetebilecekleri gibi, esas szlemelerinde hkm bulunmak ve Kurulun onayn almak kaydyla ve imzalanacak bir szleme kapsamnda, portfy ynetim irketlerinden portfy ynetimi veya yatrm danmanl hizmeti alabilirler. Bu durumlarda Kurulun portfy yneticiliine ve yatrm danmanlna ilikin dzenlemelerine uyulmas zorunludur.

MADDE 24 Ayn Tebliin 27 nci maddesinin birinci ve nc fkralar aadaki ekilde deitirilmi, ayn maddeye aadaki drdnc fkra eklenmitir.

(1) Ortaklk portfynde yer alan gayrimenkullere ve/veya altyap yatrm ve hizmetlerine ilikin iletme hizmetleri iletmeci irketlerden alnr.

(3) Ortaklk portfynde yer alan gayrimenkuller ile gayrimenkul projelerinin pazarlanmasna ve deerinin artrlmasna ynelik olarak yaplacak reklam ve promosyon faaliyetleri temel hizmet kapsamndadr.

(4) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklar, mlkiyetinde bulunan altyap tesislerine ilikin retim lisansna veya benzeri baka imtiyazlara sahip olmak kouluyla sz konusu tesislerde gerekletirilecek anlan lisansa ve/veya imtiyaza bal faaliyetleri dorudan kendisi yrtebilir.

MADDE 25 Ayn Tebliin 28 inci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 28 (1) Ortaklklar, sadece;

a) letmeci irketlere,

b) Dier gayrimenkul yatrm ortaklklarna,

c) Yap-ilet-devret projeleri kapsamnda kurulan irketlere,

) Belirli gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayal haklarn portfye alnmas amacyla snrl olarak faaliyet konusu yalnzca gayrimenkul olan yurt dnda kurulu irketlere,

d) Gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayal haklarn deerinin, itirak edilecek irketin tabi olduu mevzuat hkmlerine gre hazrlanan finansal tablolarnda yer alan aktif toplamnn devaml olarak en az %75ini oluturduu Trkiyede kurulu irketlere,

e) Portfylerinde yer alan ve/veya yer almas planlanan gayrimenkul, gayrimenkule dayal hak veya gayrimenkul projelerine ilikin yol, su, elektrik, gaz, kanalizasyon, peyzaj, evre gibi hizmetlerin ilgili mevzuatta yer alan yasal zorunluluklar gerei yalnzca bu hizmetlerin yerine getirilmesi amacyla snrl olarak kurulmu veya kurulacak irketler tarafndan gerekletirilmesinin zorunlu olmas halinde bu irketlere

itirak edebilirler.

(2) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten ortaklklar ise;

a) letmeci irketlere,

b) Altyap irketlerine,

c) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten dier ortaklklara,

) Yap-ilet-devret projeleri ve dier kamu zel ibirlii modelleri kapsamnda kurulan irketlere

itirak edebilir.

(3) Bu madde kapsamnda itiraklere yaplacak yatrmlarda 22 nci maddenin birinci fkrasnn (l) ve (n) bentleri uygulanmaz.

(4) Ortaklklar tarafndan iletmeci irketlere yaplacak itirak, ortaklklarn hesap dnemi sonunda hazrlayp kamuya akladklar finansal tablolarnda yer alan aktif toplamnn %10undan fazla olamaz.

MADDE 26 Ayn Tebliin 29 uncu maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 29 (1) Ortaklk portfynde yer alan arsa, arazi, haklar ve henz inaatna balanmam projeler ve sermaye piyasas aralar hari olmak zere tm varlklarn oluabilecek her tr hasara kar rayi deerleri dikkate alnarak sigortalanmas zorunludur. Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten ortaklklarda sigorta yaptrlmas ihtiyaridir.

MADDE 27 Ayn Tebliin 31 inci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 31 (1) Ortaklklar, fon ihtiyalarn veya portfyleri ile ilgili maliyetleri karlamak amacyla hesap dnemi sonunda hazrlayp kamuya akladklar konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarnda yer alan z sermayelerinin be kat kadar kredi kullanabilirler. Sz konusu kredilerin st snrnn hesaplanmasnda ortakln finansal kiralama ilemlerinden doan borlar ve gayri nakdi kredileri de dikkate alnr.

(2) Ortaklklar sermaye piyasas mevzuatndaki snrlamalar dahilinde borlanma arac ihra edebilirler. Ancak ihra edecekleri borlanma aralar iin sermaye piyasas mevzuat uyarnca hesaplanacak ihra limitinden birinci fkrada bahsedilen krediler dlr.

(3) Ortaklklar, Kurul dzenlemeleri erevesinde gayrimenkul sertifikas ve portfydeki gayrimenkullerin satndan veya sat vaadi szlemelerinden kaynaklanan senetli alacaklar ile kira gelirlerinin teminat altnda varlk teminatl menkul kymet ihra edebilirler.

(4) Kurul, mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten ortaklklar iin altyap yatrm ve hizmetlerinin niteliini dikkate almak suretiyle borlanma snrn artrabilir.

MADDE 28 Ayn Tebliin 32 nci maddesinin birinci fkras aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) Ortakln yrtt projelerin her trl inaat ileri ile ihzarat, imalat, sondaj, tesisat, deitirme, iyiletirme, yeniletirme, gelitirme, montaj ve benzeri yapm ilerinin taraflarn inaat ilerinden doan karlkl hak ve ykmllklerini ieren bir szleme dahilinde mteahhitlerce yaplmas zorunludur.

MADDE 29 Ayn Tebliin 33 nc maddesinin ikinci fkras aadaki ekilde deitirilmitir.

(2) Adi ortaklk tarafndan yrtlecek projelere ilikin inaat ilerinin 32 nci madde hkmleri kapsamnda, mteahhitlerce yaplmas zorunludur.

MADDE 30 Ayn Tebliin 34 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 34 (1) Ortaklklar aada saylan ilemler iin, ileme konu olan varlklarn ve haklarn rayi deerlerini ve rayi kira bedellerini tespit ettirmekle ykmldrler.

a) Gayrimenkuller, gayrimenkule dayal haklar, gayrimenkul projeleri, altyap yatrm ve hizmetleri ile projelerinin portfye dahil edilmesi veya portfyden karlmas,

b) Portfyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi,

c) Kiraya verilmek zere gayrimenkul kiralanmas,

) Portfyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira szlemelerinin yenilenmesi veya uzatlmas,

d) Gayrimenkul ipotei kabul edilmesi,

e) Projelerin inaatna balanabilmesi iin, yasal prosedre uyulduunun ve gerekli belgelerin tam ve doru olarak mevcut olduunun tespit edilmesi,

f) Kurulca deerleme yaptrlmas uygun grlecek dier varlklarn portfye dahil edilmesi ve portfyden karlmas,

g) Portfyde yer alan ve ortakln hesap dneminin son ay ierisinde herhangi bir nedenle rayi deeri tespit edilmemi olan varlklarn yl sonu deerlerinin tespiti,

) (a) bendinde yer alan varlklarn niteliinin veya cinsinin deitirilmesi,

h) Ortakla ayni sermaye konulmas.

(2) Portfye alnacak varlklarn ve haklarn rayi deerleri ile rayi kira bedellerinin deer tespitinin Kurulca nitelikleri belirlenen kurum ve kurululara yaptrlmas zorunludur.

(3) Birinci fkrann (g) bendi kapsamnda yaplacak deer tespitlerinde, gayrimenkul deerlemesinin en ge ilgili yln son gn itibaryla tamamlanm olmas zorunludur.

(4) Yaplacak deerleme almalarnn biti tarihi ile rapor tarihi arasndaki srenin be i gnn amamas ve gayrimenkul deerleme raporunun rapor tarihini takip eden iki i gn iinde ortakla teslimi zorunludur.

(5) nc ve drdnc fkrada yer alan hkmlere, ortaklk ile gayrimenkul deerleme kuruluu arasnda yaplacak szlemede yer verilir.

(6) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy ileten ortaklklarn portfynde yer alan altyap yatrm ve hizmetlerine ilikin gayrimenkul ve gayrimenkule dayal haklar dndaki varlklarn portfye dahil edilmesinde, portfyden karlmasnda, kiraya verilmesinde ve kiralanmasnda deerlemeye ilikin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

MADDE 31 Ayn Tebliin 35 inci maddesi balyla beraber aadaki ekilde deitirilmitir.

Gayrimenkul deerleme kuruluunun seimi

MADDE 35 (1) 34 nc madde uyarnca deer tespiti yapacak olan gayrimenkul deerleme kurulularnn;

a) Kurulca listeye alnm olmas,

b) 21 inci maddenin (a) bendinde saylan taraflardan, sermaye piyasas mevzuat erevesinde gayrimenkul deerleme kurulularna ilikin Kurul dzenlemelerinde yer alan hkmler erevesinde bamsz olmas

gerekir.

(2) Ortaklklarn hesap dneminin bitimini takip eden bir ay ierisinde, portfynde 34 nc madde uyarnca deerleme yaptrlmas gereken her bir varlk iin deerleme hizmeti alnacak bir deerleme kuruluunu ve portfyne o yl ierisinde alnabilecek ve deerleme gerektirecek varlklar iin deerleme hizmeti alnacak en fazla iki adet deerleme kuruluunu ynetim kurulu karar ile belirlemeleri, sz konusu ynetim kurulu kararn Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya aklamalar ve bir rneini Kurula gndermeleri gerekmektedir. Belirlenen deerleme kurulular ancak deitirilme gerekesinin Kurula gnderilmesini mteakip Kurul onay ile deitirilebilir.

(3) Ortaklklar, portfylerinde deerleme yaptrlmas gereken her bir varlk iin ayn gayrimenkul deerleme kuruluundan st ste en fazla yl hizmet alabilirler. yllk srenin dolmasndan sonra ortakln ayn gayrimenkul deerleme kuruluundan tekrar hizmet alabilmesi iin en az iki yln gemesi zorunludur.

(4) Yurt dndaki gayrimenkullerle ilgili olarak 34 nc madde kapsamnda yaplacak deerlemelerde, birinci fkrann (a) bendindeki art aranmaz. Ancak, yurtdnda yer alan gayrimenkullere ilikin olarak yaplacak deerlemenin, varsa Kurulun muadili olan kurum listesinde yer alan deerleme kurulularna yaptrlmas zorunludur.

(5) Bu maddeye aykr olarak yaplacak ilemlerden ortaklk ynetim kurulu veya ynetim kurulunca yetkilendirilmi olmas halinde ilgili murahhas ye sorumludur.

MADDE 32 Ayn Tebliin 36 nc maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 36 (1) 34 nc madde uyarnca hazrlanacak deerleme raporlarnda, sermaye piyasas mevzuat erevesinde gayrimenkul deerleme hizmeti verecek kurulular ile bu kurulularn Kurulca listeye alnmalarna ve sermaye piyasasnda uluslararas deerleme standartlarna ilikin Kurul dzenlemelerinde yer alan esaslara uyulur.

MADDE 33 Ayn Tebliin 37 nci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 37 (1) Ortakln portfynde yer alan veya almas planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayal haklar, altyap yatrm ve hizmetlerine ilikin olarak yaplacak alm satm, kiralama ve benzeri ilemler tespit edilen ekspertiz deerleri dikkate alnarak gerekletirilir. Mevcut piyasa veya deme koullar dikkate alnarak yaplacak alm ilemlerinde ekspertiz deerlerinden daha yksek, satm ve kiralama ilemlerinde ise ekspertiz deerinden daha dk deerler esas alnrsa, bu durumun Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya aklanmas ve yaplacak ilk genel kurul toplantsnn gndemine alnarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur.

(2) Ortaklk portfyndeki varlklarn uzun sreli kiralama szlemesine konu edilmeleri durumunda, be yllk dnemler itibaryla kira ekspertiz deerleri 36 nc madde kapsamnda hazrlanacak bir deerleme raporu ile tespit ettirilir ve ekspertiz deerinden dk kiralama ilemi sz konusu ise, bu durum Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya aklanr ve yaplacak ilk genel kurul toplantsnn gndemine alnarak ortaklara bilgi verilir.

MADDE 34 Ayn Tebliin 38 inci maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 38 (1) Ortaklklarn, finansal tablolarnn hazrlanmasnda ve kamuya aklanmasnda, Kurulun finansal raporlamaya ilikin genel dzenlemelerine uyulur.

(2) Konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarda, bu Teblide belirtilen portfy snrlamalarnn kontrolne ilikin bilgilere, Ekte yer alan dipnot format ve buna ilikin aklamalar erevesinde Kurulca belirlenen ekilde yer verilir.

MADDE 35 Ayn Tebliin 39 uncu maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 39 (1) Ortaklklarca, Kurul dzenlemeleri erevesinde hazrlanan ynetim kurulu faaliyet raporlarnda ayrca;

a) Portfyde yer alan varlklara ilikin olarak hazrlanan deerleme raporlarnn zetine,

b) Son aylk dneme ilikin gelimelerin zetine,

c) Projelere ilikin mevcut durum, tamamlanma oran ve sresi, ngrlerin gerekleme durumu, sorunlar gibi ilave aklamalara,

) Portfyde yer alan varlklardan kiraya verilenler ile ilgili ayrntl bilgilere,

d) Ortakln ilgili hesap dnemine ait karlatrmal finansal tablolarna,

e) 38 inci maddenin ikinci fkras kapsamnda tespit edilen portfy snrlamalarnn kontrolne ilikin bilgilere,

f) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklar tarafndan ayrca portfylerinde yer alan altyap yatrm ve hizmetlerine ilikin olarak;

1) Kamu zel sektr ortakl ile yaplan projelerde kamunun ve zel sektrn haklar, ykmllkleri, risk ve yarar paylam srelerine,

2) Yatrmn kamuya devir esaslarna,

3) Projelere ilikin finansman kaynaklar, varsa kamu garantileri, destekleri, deme planlarna ilikin esaslara,

4) Projelerin gerekleme planlar, fizibilite raporlar, nakit akmlarna ilikin genel deerlendirmelere,

5) Proje ile ilgili olabilecek sosyal ve ekonomik taraflara

yer verilir.

(2) Ynetim kurulu faaliyet raporlar Kurul dzenlemelerinde belirtilen srelerde ve ekilde kamuya aklanr. Sz konusu rapor ayn zamanda ortaklk merkezinde ve internet sitesinde yatrmclarn incelemesi iin hazr bulundurulur. Ayrca talep etmeleri halinde masraflar ortaklarca karlanmak zere ortaklara da gnderilir. Ynetim kurulu faaliyet raporlar en az on yl sreyle ortaklk nezdinde saklanr.

MADDE 36 Ayn Tebliin 40 nc maddesi aadaki gibi deitirilmitir.

MADDE 40 (1) Ortaklklar;

a) Bu Tebli hkmleri uyarnca veya ihtiyari olarak hazrlanan ortaklk portfynde yer alan varlklara ilikin deerleme raporlarn ekleriyle birlikte, kendilerine teslimini,

b) Gayrimenkullerin, gayrimenkule dayal haklarn, gayrimenkul projelerinin, altyap yatrm ve hizmetlerin ve itirak paylarnn portfye dahil edilmesi veya portfyden karlmasna ilikin ynetim kurulu kararn, alnmasn,

c) Projelere ilikin fizibilite raporunu, projeye ilikin yasal izinlerin alnmasn,

) 26 nc madde kapsamnda imzaladklar szlemeleri, imzalanmasn,

d) 22 nci maddenin (e) bendi uyarnca zerinde proje gelitirilecek her bir ipotekli arsann ipotek bedelinin, ilgili arsa iin en son hazrlanan deerleme raporunda ulalan arsa deerine orann ve bu kapsamdaki ipotekli arsalarn ipotek bedellerinin toplamnn ortakln kamuya aklad bamsz denetimden gemi son finansal tablosunda yer alan aktif toplamna orann gsterir bilgileri, szlemelerin imzalanmasn,

e) Sigorta szlemelerini, hesap dnemi bitimini

takip eden i gn iinde Kurula gndermek zorundadr. Kurul, sz konusu bilgi ve belgelerin Kurulca belirlenecek kurallar erevesinde elektronik ortamda ilan edilmesini yeterli grebilir.

(2) 34 nc madde uyarnca hazrlanan deerleme raporlarnn, ekleri hari, kendilerine teslimini takip eden i gn iinde; 38 inci maddenin birinci ve ikinci fkralarnda saylan finansal tablolarn ise Kurulun finansal tablolarna ilikin dzenlemelerinde belirtilen srelerde KAPta ilan edilmesi zorunludur. Bu raporlarn birer rnekleri ortaklk merkezinde yatrmclarn incelemesi iin hazr bulundurulur, talep etmeleri halinde masraflar ortaklarca karlanmak zere ortaklara da gnderilir.

(3) Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya duyurmakla ykml olduklar hususlara ek olarak ortaklklar;

a) Birinci fkrann (c), () ve (d) bentleri kapsamna giren ilemlerini konuya ilikin olarak Kurula yaplacak bildirimle e zamanl olarak,

b) 24 nc maddenin birinci fkrasnn () bendi kapsamna girip asgari oranlar salayamamalar halinde bu durumun gerekelerini ve bu durumun dzeltilmesi iin uygulayacaklar planlarn, hesap dnemi sonuna ilikin finansal tablosunun kamuya aklanmasn takip eden 3 i gn iinde,

c) likili taraflardan danmanlk, iletmecilik veya inaat hizmetleri alnmas durumunda; alnan hizmetin trne ve niteliine, hizmet alnan irkete, ortaklkla hizmet alnan irket arasndaki ilikinin niteliine, szleme tarihine, szleme sresine, hizmetin portfyde yer alan hangi varlklarla ilgili olduuna ve denen crete ilikin bilgileri, hizmet szlemesinin imzalanmasn takip eden 3 i gn iinde,

) 37 nci maddenin birinci fkras kapsamna giren ilemleri, alm, satm veya kiralama ileminin yaplmasn takip eden ilk i gn iinde,

d) 37 nci maddenin ikinci fkras kapsamna giren ilemleri, kira ekspertiz deerinin tespitine ynelik olarak hazrlanan deerleme rapor tarihini takip eden i gn iinde

KAPta ilan ederler.

(4) Ortaklk gerek duyduunda ortaklk deerini tespit ettirerek kamuya aklayabilir. Ortaklk deerinin tespiti, Kurulun konuya ilikin dzenlemeleri erevesinde hazrlanacak bir rapor ile yaplr ve bu deer ancak sz konusu raporla birlikte kamuya aklanabilir. Bu ekilde kamuya aklanacak ortaklk deerinin dnda, bu kapsamda deerlendirilebilecek bakaca bir deer aklamas yaplamaz. Kurulun finansal raporlamaya ilikin dzenlemeleri erevesinde finansal raporlardan tretilmi zet bilgilerin kamuya aklanmas durumlar sakldr.

5) Ortaklklarn 28 inci madde kapsamndaki yatrmlara ilikin al ve sat ilemlerinde, Kurulun deerlemeye ilikin dzenlemeleri erevesinde, Kurulca nitelikleri belirlenen kurululara deerleme yaptrlmas, deerleme sonularna, satn alma veya sat tutarna, satn alma tutarnn deerleme raporunda belirtilen tutarn stnde ve sat tutarnn deerleme raporunda belirtilen tutarn altnda gereklemesi durumunda bunun gerekesine ilikin olarak KAPta aklama yaplmas, satn alma tutarnn deerleme raporunda belirtilen tutarn stnde ve sat tutarnn deerleme raporunda belirtilen tutarn altnda gereklemesi durumunda yaplacak ilk genel kurul toplantsnn gndeminde yer verilerek bu hususlarn ortaklarn bilgisine sunulmas zorunludur.

(6) Ayrca, ortakln gzetim ve denetimi ile kamunun etkin bir ekilde aydnlatlmasna ynelik olarak Kurulca talep edilecek her trl bilgi ve belgenin Kurulca belirlenecek sre ve esaslar erevesinde gnderilmesi ve Kurulca gerekli grlen hususlarn kamuya duyurulmas zorunludur.

MADDE 37 Ayn Tebliin 44 nc maddesinin nc ve beinci fkralar aadaki ekilde deitirilmi, ayn maddeye aadaki altnc fkra eklenmitir.

(3) Paylar borsada ilem gren halka ak ortaklklarn gayrimenkul yatrm ortaklklarna dnmlerinde ve halka ak gayrimenkul yatrm ortaklklarnn gayrimenkul yatrm ortakl statsnden klarnda, dnme ya da statden kmaya ilikin esas szleme deiikliklerinin tescil edildii tarih itibaryla, mevcut sermayede %10 ve zeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahiplii oranna bal olmakszn ynetim kontroln elinde bulunduran ortaklar sahip olduklar paylar, statden kmaya ilikin esas szleme deiikliklerinin tescil edildii tarihten itibaren bir yl sreyle tescil ileminin gerekletii tarihteki Borsa ikinci seans kapan fiyatnn altndaki bir fiyattan Borsada satamazlar. Sz konusu kiilerin Borsa dnda satacaklar paylar alanlar da bu snrlamaya tabidir. Bu kiilerin ortakln paylarnn statden kmaya ilikin esas szleme deiikliklerinin tescil edildii tarihten sonra edindii ortaklk paylar, sat yasann kapsamnda deerlendirilmez.

(5) Gayrimenkul yatrm ortakl statsnden klmasna ilikin Kurul izninin ortaklk tarafndan tebell edildii tarihi takip eden ay ierisinde gayrimenkul yatrm ortakl statsnden kma sonucunu douracak esas szleme deiikliklerinin ortaklk genel kurul toplantsnda karara balanmamas halinde gayrimenkul yatrm ortakl statsnden klmasna ilikin Kurul izni geersiz hale gelir.

(6) Bu madde kapsamnda yaplacak ilemler bakmndan ayrlma hakk domaz.

MADDE 38 Ayn Teblie 44 nc maddeden sonra gelmek zere aadaki 44/A maddesi eklenmitir.

Gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunma hakknn ortadan kalkmas

MADDE 44/A (1) Ortaklklarn;

a) Sreli olarak kurulduklar durumlarda esas szlemede belirtilen sre dolduu halde sre uzatm talebi ile Kurula bavurulmamas,

b) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletmek amacyla kurulmalar durumunda, portfydeki altyap yatrm faaliyetine ilikin lisans iptali, idare ile yaplan szlemelerin feshi ve szleme sresinin sona ermesi veya projenin tamamlanmas gibi ortakln ama ve faaliyet konusunun tamamlanmas veya faaliyetinin gerekletirilmesinin olanaksz hale gelmesine neden olan bir durumunun ortaya kmas halinde gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunma haklar ortadan kalkar. Ortaklklar, bu durumun ortaya kt tarihten itibaren en ge ay iinde esas szleme hkmlerini gayrimenkul yatrm ortakl olarak faaliyette bulunmayacak ekilde deitirmek zere Kurula bavurmakla ykmldrler. Ortaklklar bu deiiklikleri yapmad takdirde, TTKnn 529 uncu maddesinin birinci fkrasnn (b) ve (c) bentleri hkmleri gereince sona ermi saylr.

MADDE 39 Ayn Tebliin 45 inci maddesine aadaki ikinci fkra eklenmitir.

(2) Ortaklklar, paylarnn halka arzndan veya nitelikli yatrmcya satndan nce nakit kar pay datm yapamazlar.

MADDE 40 Ayn Tebliin 48 inci maddesine aadaki ikinci fkra eklenmitir.

(2) Mnhasran altyap yatrm ve hizmetlerinden oluan portfy iletecek ortaklklarn paylarnn halka arzndan veya nitelikli yatrmcya satndan nce sermaye artrm yaplmas halinde, yaplacak ilk sermaye artrmnda, ortaklk sermayesini temsil eden paylar ile ihra edilecek paylarn tamamnn nominal deeri zerinden Kurul creti alnr. Paylarn halka arzndan veya nitelikli yatrmcya satndan nce yaplacak daha sonraki sermaye artrmlarnda ihra edilecek paylarn nominal deeri zerinden Kurul creti alnr.

MADDE 41 Ayn Tebliin 49 uncu maddesi aadaki ekilde deitirilmitir.

MADDE 49 (1) Kurul bu Teblide yer alan tutarlar her yl yeniden belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmi tutarlar Kurul Blteni ile ilan edilir.

MADDE 42 Ayn Tebliin 50 nci maddesi balyla birlikte aadaki ekilde deitirilmitir.

Bildirim ykmll ve dier hkmler

MADDE 50 (1) Ortaklk;

a) Ortakla murahhas ye tayinine ve bunlarn yetki ve sorumluluklarnn belirlenmesine ilikin ynetim kurulu kararlar ile bunda yaplan deiiklikleri, ilgili ynetim kurulu kararnn alnmasn izleyen,

b) letiim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numaras ve ticaret sicil numaras bilgileri ile bunlarda meydana gelen deiiklikleri, deiikliin meydana geldii tarihi izleyen,

c) Kurulun bamsz denetime ilikin dzenlemeleri kapsamnda setii bamsz denetim kuruluuna ilikin bilgiler ile buna ilikin deiiklikleri keyfiyeti izleyen,

) Merkez adresi ile bunda meydana gelen deiiklikleri izleyen,

d) Mevcut imza sirklerlerini ve deiiklik meydana gelmesi halinde gncel imza sirklerlerini konuya ilikin ynetim kurulu karar tarihini izleyen,

e) Ortaklar, yneticileri, personeli ve dier kurumlar aleyhine at dava ve takipler ile bunlarn ortaklk aleyhine at dava ve takipleri ve sonularn rendikleri tarihi izleyen,

f) Bu Tebli uyarnca yaplan ilanlarn yaymland gazeteleri, ilan izleyen

10 i gn iinde Birlie bildirmek zorundadr.

(2) Birlik ve SPL bu Tebli uyarnca kendilerine yaplan bildirimler kapsamnda bir veri taban oluturur ve sz konusu veri tabann anlk olarak birbirlerinin ve Kurulun eriimine aar. Birlie ve SPLye yaplacak tm bildirimler elektronik imzal olarak da alnabilir.

(3) Birlik, bu madde uyarnca kendisine yaplan bildirimler kapsamnda ortaklk, ynetim kurulu yeleri ve personeli hakknda bu Tebli hkmlerine aykr bir durum tespit etmesi halinde i gn iinde Kurula yazl olarak bildirimde bulunur.

(4) Ortaklklara ilikin olarak bu Teblide hkm bulunmayan hallerde Kanun, TTK ve ilgili mevzuat hkmlerine uyulur.

MADDE 43 Ayn Tebliin geici 1 inci maddesinin birinci ve ikinci fkras aadaki ekilde deitirilmitir.

(1) 28/5/2013 tarihinden nce kurulu veya dnm suretiyle gayrimenkul yatrm ortakl statsn kazanm ortaklklar tarafndan, 28/5/2013 tarihinden itibaren bir yl iinde bu Tebli ve bu Teblide deiiklik yapan III-48.1a sayl Te