23 Ocak 2014 PEREMBE

Resm Gazete

Say : 28891

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

PAY ALIM TEKLF TEBL

(II-26.1)

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak, Tanmlar ve Ksaltmalar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac, halka ak ortaklklarda gnll ve zorunlu pay alm teklifinde bulunulmasna ilikin usul ve esaslar dzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Tebli, ynetim kontrol deiiminden bamsz olarak, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 25 inci maddesinin birinci fkras, 26 nc maddesinin beinci fkras ve 33 nc maddesinin drdnc fkras erevesinde pay alm teklifi zorunluluunun doduu hallerde aksi ilgili dzenlemelerde belirtilmedike uygulanmaz.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebli, 6362 sayl Kanunun 25 inci maddesinin ikinci fkras ve 26 nc maddelerine dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar ve ksaltmalar

MADDE 4 (1) Bu Teblide geen;

a) Ana ortaklk: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan ana ortaklklar,

b) Birleme amal ortaklk: Kurulun birleme ve blnmeye ilikin dzenlemelerinde tanmlanan ortakl,

c) Birlikte hareket eden kiiler: Hedef ortakln ynetim kontroln ele geirmek amacyla teklifte bulunanla ya da bir teklifin baarl bir ekilde sonulandrlmasn engellemek amacyla hedef ortaklkla ak ya da zmni, szl ya da yazl bir anlamaya dayanarak ibirlii yapan gerek ya da tzel kiileri,

) Borsa: Kanunun 3 nc maddesinde tanmlanan sistemler ve pazar yerlerini,

d) EURIBOR: Avrupa Birlii ierisindeki para piyasalarnda kredibilitesi yksek bankalarn birbirlerine Euro zerinden bor verme ilemlerinde uyguladklar referans faiz orann,

e) Halka ak ortaklk: Paylar halka arz edilmi olan veya halka arz edilmi saylan anonim ortaklklar,

f) Hedef ortaklk: Paylar dorudan veya dolayl olarak bir ele geirme ileminin hedefini oluturan halka ak ortakl,

g) Kanun: 6362 sayl Kanunu,

) KAP: Kamuyu Aydnlatma Platformunu,

h) Ksmi pay alm teklifi: Halka ak ortaklk paylarnn belirli bir grubunun ya da ayn gruba ait paylarnn belirli bir ksmnn satn alnmas/devralnmas iin yaplan pay alm teklifini,

) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

i) LIBOR: Londra bankalar aras para piyasasnda kredibilitesi yksek bankalarn birbirlerine ABD Dolar zerinden bor verme ilemlerinde uyguladklar referans faiz orann,

j) Menkul kymet: Kanunun 3 nc maddesinde tanmlanan sermaye piyasas aralarn,

k) Pay alm teklifi, teklif: Bir ortakln paylarn elinde bulunduran kiilere, sz konusu ortakln paylarnn tamamn ya da bir ksmn gnll ya da zorunlu olarak devralmak zere yaplan ve hedef ortakln ynetim kontrolnn ele geirilmesi ile sonulanan ya da bu amac tayan, hedef ortakln kendisi tarafndan yaplanlar dndaki satn alma teklifini,

l) Pay alm teklifi bilgi formu, bilgi formu: Gnll veya zorunlu pay alm teklifinde bulunulmas halinde kamuya aklanacak hususlarn belirtildii bu Tebliin 1 numaral ekinde yer alan bilgi formunu,

m) Pay alm teklifinde bulunan, teklifte bulunan: Pay alm teklifi yapan gerek ya da tzel kiileri,

n) TRLIBOR: Trkiye Bankalar Birlii tarafndan aklanan Trk Liras referans faiz orann,

o) Yatrm kuruluu: Arac kurumlar ile yatrm hizmeti ve faaliyetinde bulunmak zere kurulu ve faaliyet esaslar Kurulca belirlenen dier sermaye piyasas kurumlarn ve bankalar,

ifade eder.

KNC BLM

Genel Esaslar

Pay alm teklifine ilikin genel esaslar

MADDE 5 (1) Herhangi bir kii veya birlikte hareket ettii kiiler tarafndan, hedef ortakln sermayesini temsil eden paylarnn ksmen veya tamamen iktisap edilmesi suretiyle ynetim kontrolnn elde edilmesi halinde, hedef ortakln sermayesini temsil eden dier paylarn elinde bulunduran tm pay sahiplerinin haklarn koruyacak ekilde pay alm teklifi yaplmas zorunludur. Pay alm teklifinde, hedef ortakln sermayesini temsil eden ayn gruba dahil tm paylar eit ileme tabi tutulur.

(2) demelerin Trk Liras cinsinden tam ve nakden yaplmas esastr. Ancak pay alm teklifinde denecek bedel, pay sahibinin yazl onaynn alnmas kouluyla tamamen ya da ksmen menkul kymet olarak da belirlenebilir. Pay alm teklifi bedelinin tamamen veya ksmen menkul kymet cinsinden belirlenmesi durumunda, menkul kymetin borsada ilem gren nitelikte olmas zorunludur. demeye konu menkul kymet iin esas alnan birim fiyat veya deiim oran ve bu fiyatn veya deiim orannn tespitinde kullanlan yntem bilgi formunda aklanr.

(3) Pay alm teklifine karlk veren pay sahiplerinin satmaya karar verdikleri paylarn sat, teklifte bulunanlar adna satn alma ilemlerini gerekletiren bir yatrm kuruluu araclyla bilgi formunda ilan edilen yntem erevesinde gerekletirilir. Pay alm teklifi erevesinde satn alnan paylarn bedeli, en ge sat takip eden i gn ierisinde denir. Pay alm teklifine ilikin araclk ve benzeri dier ilem maliyetlerinin teklifte bulunan tarafndan karlanmas zorunludur.

(4) Pay alm teklifi ile ilgili her trl ilan, reklam ve duyurular bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarl bir ierikte hazrlanr.

Pay alm teklifi iin gerekli mali kaynan salanmas

MADDE 6 (1) Teklifte bulunan, satn alma sresinin sonunda teklifin karln tmyle deyebilmek iin bilgi formunun yaymlanmasndan nce gerekli tedbirleri alr. Kurul, teklif karlnn denmesinin yurtiinde yerleik bir banka veya nc bir tzel kii tarafndan garanti edilmesini teklifte bulunandan talep edebilir.

(2) Kurulun birinci fkra erevesinde garanti talep etmesi halinde; taraflar arasnda imzalanacak garanti szlemesinde Teklifte bulunann gereken tedbirleri almam olmas ve bu nedenle kabul sresi sonunda teklifin karln tmyle deyebilmek iin gereken mali kaynaa sahip olmamas durumunda; teklifi kabul eden herhangi bir kii, teklifin gerei gibi ifa edilmemesi nedeniyle maruz kalm olduu zararlarn tazminini ve/veya aynen ifasn garanti eden kurulutan talep edebilir. ifadesinin bulunmas zorunludur.

Pay alm teklifi bilgi formuna ilikin esaslar

MADDE 7 (1) Kurula yaplacak pay alm teklifi bavurularnda bu Tebliin 1 numaral ekinde yer alan bilgi formunun dzenlenmesi zorunludur. Kurul, bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarl, anlalabilir ve Kurulca belirlenen standartlara gre eksiksiz olduunun tespiti halinde bilgi formunu onaylar. Kurul, bilgi formunda ek bilgilerin yer almasn talep edebilir. Bilgi formunun, ilgililerin yeterli lde bilgilendirilmesini salayacak bir ekilde tam ve doru olarak dzenlenmesi gerekir.

(2) Bilgi formu, pay alm teklifini yapan gerek ve/veya tzel kiiler ile yatrm kuruluu yetkilileri tarafndan birlikte imzalanr.

(3) Kurulca onayl bilgi formu Kurulun onay tarihinden itibaren 3 i gn ierisinde;

a) Hedef ortakln paylarnn borsada ilem grmesi durumunda, KAPta ve ortakln kendi internet sitesinde,

b) Hedef ortakln paylarnn borsada ilem grmemesi durumunda, irket merkezinin bulunduu mahalli ve/veya lke apnda yaynlanan ya da datlan en az bir gazetede, Kurulun ve varsa ortakln kendi internet sitesinde

ilan edilir.

(4) Bilgi formunun ilan edildii gazete, ilk ilan tarihini takip eden alt i gn iinde Kurula gnderilir.

(5) Bilgi formu Kurulca onaylandktan sonra bu formda yer alan bilgilerin yanl, yanltc veya eksik olduunun ortaya kmas durumunda sorumluluk, teklifte bulunanlar ile bilgi formunu imzalayan yatrm kuruluu yetkililerine aittir.

Pay alm teklifinin durdurulmas veya yasaklanmas

MADDE 8 (1) Pay alm teklifi bilgi formu Kurulca onaylandktan sonra bu formda yer alan bilgilerin yanl, yanltc veya eksik olduunun ortaya kmas veya bilgi formu dzenlenmeksizin pay alm teklifinde bulunulmas durumlarnda, Kurul pay alm teklifini durdurabilir veya yasaklayabilir.

(2) Pay alm teklifinin durdurulmas halinde, durdurma karar kamuya duyuruluncaya kadar teklife cevap veren kiilerin bu ilemlerini iptal etmeleri ya da geri almalar zorunludur.

(3) Pay alm teklifinin Kurul tarafndan yasakland durumlarda, yasaklama karar kamuya duyuruluncaya kadar yasaklanan teklife dayanlarak gerekletirilen ilemler teklife cevap verenler aksini bildirmemise geerlidir. Ancak, yasaklama karar kamuya duyurulduktan sonra yasaklanan teklife dayanlarak gerekletirilen ilemler geersizdir.

Araclk szlemesine ilikin esaslar

MADDDE 9 (1) Teklifte bulunan ile yatrm kuruluu arasnda bir araclk szlemesinin imzalanmas zorunludur. Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarn paylarnn zorunlu pay alm teklifine konu olmas halinde, yatrm kuruluu kullanma zorunluluuna Kurulca muafiyet verilebilir.

(2) Araclk szlemesinde aadaki asgari unsurlarn bulunmas zorunludur:

a) Pay alm teklifi yoluyla satn alnacak paylarn adet ve nominal deeri, nama ya da hamiline yazl olduu, imtiyazl olup olmad ve imtiyazl ise grubu ve imtiyazn nitelii.

b) Fiili pay alm teklifinin balang ve biti tarihleri.

c) Birim pay iin denecek nakit veya menkul kymet.

) Alnacak cret, komisyon ya da dier menfaatler.

d) Pay alm teklifinde bulunanlar tarafndan alm iin yatrm kuruluuna tevdi edilecek tutar ve bu tutarn yetersiz kalmas halinde uygulanacak prosedre ilikin bilgi ile bu konuda yatrm kuruluunun ykmllkleri.

e) lan, duyuru ve reklamlar ile Kurula sunulacak bilgilerin kim tarafndan yaplaca ve sorumluluk esaslar.

f) Szlemenin taraflarn tantc bilgiler, imzaya yetkili kiiler ve szlemenin tarihi.

Kamuya aklanacak hususlar

MADDE 10 (1) Aadaki hususlar Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin esaslar erevesinde, teklifte bulunan tarafndan kamuya aklanr:

a) Pay alm teklifinde bulunulmasna karar verilmesi.

b) Pay alm teklifinde bulunma zorunluluunun ortaya kmas, muafiyet talep edilip edilmeyecei, muafiyet talebinin bu Tebliin hangi maddesi erevesinde yaplaca.

c) Pay alm teklifi fiyat veya fiyatn nasl tespit edilecei hakknda bilgi.

) Pay alm teklifinde bulunma zorunluluundan muaf tutulmak veya pay alm teklifinde bulunmak zere fiilen Kurula bavuruda bulunulmas.

d) Kurula yaplan pay alm teklifinde bulunma veya pay alm teklifinden muafiyet bavurusunun sonulanmas.

e) Pay alm teklifi fiyatnn tespiti amacyla hazrlanacak deerleme raporlarnn zet veya sonu ksmlar.

f) Pay alm teklifi sresince her ilem gn sonunda borsadan ve borsa dndan alnan pay adedi ve tutar ile pay alm teklifine karlk veren pay sahibi says.

g) Pay alm teklifi sresinin bitiminde, teklif sresince alnan toplam pay adedi ve tutar ile pay alm teklifine karlk veren toplam pay sahibi says.

) Pay alm teklifi sonras paylar teklife konu olan ortakln detayl ortaklk yaps ve ynetim durumu.

h) Gnll pay alm teklifi yoluyla pay toplama giriiminden vazgeilmesi.

) Fiyat eitliinin salanmasna ilikin olarak yaplan ilemler.

(2) Pay alm teklifi fiyat veya fiyatn nasl tespit edilecei hakknda bilgi, teklifte bulunulmasna karar verilmesi veya teklifte bulunma zorunluluunun ortaya kmasna ilikin hususun aklanmas ile eanl olarak kamuya aklanr.

(3) Pay alm teklifinde yatrm kuruluu kullanlmasnn zorunlu olduu durumlarda, bu madde uyarnca kamuya aklanmas gereken hususlar yatrm kuruluu tarafndan da kamuya aklanabilir. Bu durumda da sorumluluk teklifte bulunana aittir.

NC BLM

Zorunlu Pay Alm Teklifine likin Esaslar

Zorunlu pay alm teklifi

MADDE 11 (1) Gnll olarak yaplan ksmi pay alm teklifi, blok veya mnferit almlar ya da dier herhangi bir yntemle, tek bana veya birlikte hareket ettikleri kiilerle beraber, dorudan veya dolayl olarak bir ortakln ynetim kontroln salayan paylarn veya oy haklarn iktisap edenler, dier ortaklara ait paylar satn almak zere pay alm teklifinde bulunmak zorundadr.

(2) Ortakln pay sahipliinde herhangi bir deiiklik olmasa dahi, ortaklarn kendi aralarnda yapacaklar zel yazl anlamalarla ynetim kontroln ele geirmeleri sonucunda da pay alm teklifi zorunluluu doar.

(3) Kurul, faaliyet konusu kamu hizmeti vermek zere kamu kurum ve kurulular tarafndan sreli veya sresiz olarak imtiyaz verilen bir ii grmek olup da bu imtiyaz kaldrlan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayl Bankaclk Kanunu uyarnca faaliyet izni kaldrlan ya da temett hari ortaklk haklar ile ynetim ve denetimi Tasarruf Mevduat Sigorta Fonuna devredilen halka ak ortaklklarn pay sahiplerinin korunmas amacyla, imtiyazn geri alnmasna veya 5411 sayl Kanunun ilgili hkmlerinin uygulanmasna neden olduklar tespit edilen ynetim kontrolne sahip gerek ve tzel kiilere pay alm teklifi zorunluluu getirebilir.

(4) Zorunlu pay alm teklifi hibir koula balanamaz.

Ynetim kontrol

MADDE 12 (1) Dorudan veya dolayl olarak tek bana veya birlikte hareket ettikleri kiilerle beraber ortakln oy haklarnn yzde ellisinden fazlasna sahip olunmas veya sz konusu orana bal olmakszn ynetim kurulu ye saysnn salt ounluunu seme veya genel kurulda sz konusu saydaki yelikler iin aday gsterme hakkn veren imtiyazl paylara sahip olunmas, ynetim kontrolnn elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak, imtiyazl paylarn mevcudiyeti nedeniyle ynetim kontrolnn elde edilemedii hller bu madde kapsamnda deerlendirilmez.

(2) Birinci fkradaki haller dnda, ortakln sermaye yaps veya genel kurul toplantsnda oluan fiili durum nedeniyle ynetim kurulu ye saysnn salt ounluunun fiilen seilebilir olmas ynetim kontrolnn ele geirildii anlamna gelmez.

(3) Halka ak ortakln gerek ve/veya tzel kii ortaklarnn ynetim kontrolne sahip olup olmadklarnn tespitinde, aada belirtilen kiilerin sz konusu gerek ve/veya tzel kii ortaklar ile birlikte hareket ettikleri kabul edilir;

a) Gerek ve/veya tzel kii ortaklarn ynetim kontrolne sahip olduu ortaklklar,

b) Tzel kii ortaklarn ynetim kontroln elinde bulunduran gerek ve/veya tzel kiiler ile bu kiilerin ynetim kontrolne sahip olduu ortaklklar.

Zorunlu pay alm teklifi sreci

MADDE 13 (1) Ynetim kontroln salayan paylarn iktisap edilmesini izleyen alt i gn ierisinde bu Tebliin 2 numaral ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte pay alm teklifi yapmak zere Kurula bavurulmas zorunludur.

(2) Pay alm teklifi ykmllnn doduu tarihten itibaren iki ay ierisinde fiili pay alm teklifi srecine balanmas zorunludur. Sz konusu srece balanmamas halinde; kur ve faize ilikin 17 nci maddede belirtilen hkmler sakl kalmak kaydyla, Kurulca ilgili kiiye/kiilere gerekirse fiili pay alm teklifi ileminin tamamlanmas amacyla ek sre verilebilir. Ek srenin sonuna kadar fiili pay alm teklifi ileminin tamamlanmamas halinde, pay alm teklifinde bulunma zorunluluunu yerine getirmeyen gerek ve tzel kiiler hakknda, Kanunun 103 nc maddesinin 3 nc fkras erevesinde pay alm teklifine konu paylarn toplam bedeline kadar idari para cezas verilir.

(3) Fiili pay alm teklifi, bilgi formunun Kurulca onaylanmasndan itibaren en ok alt i gn iinde balar. Fiili pay alm teklifi sresi 10 i gnnden az 20 i gnnden fazla olamaz.

(4) Bu maddede belirtilen srelere uyulmamas halinde, pay alm teklifinde bulunma zorunluluu doan gerek ve tzel kiiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduu oy haklar, sz konusu ihlalin gerekletii tarih itibaryla Kurulca baka bir ilem yaplmasna gerek bulunmakszn kendiliinden donar. Sz konusu paylar, genel kurul toplant nisabnda dikkate alnmaz. Donmu olan oy haklar; donmaya sebep olan bu maddede belirtilen durumlara bal olmakszn, Kurulun aksi ynde verecei kararlar sakl kalmak zere, zorunlu pay alm teklifi ileminin tamamlanmasn takip eden ilk gn Kurulca baka bir ilem yaplmasna gerek bulunmakszn kendiliinden zlr.

Pay alm teklifinde bulunma ykmllnn domad haller

MADDE 14 (1) Aadaki hallerin varl halinde pay alm teklifinde bulunma ykmllnn domad kabul edilir:

a) Ynetim kontrolnn, bu Tebli hkmlerine uygun olarak tm pay sahiplerine ellerinde bulundurduklar paylarn tamam iin yaplan gnll bir pay alm teklifini takiben elde edilmesi.

b) Pay iktisab olmakszn zel yazl anlamalarla ynetim kontrolnn ele geirilmesinde, bu anlamalarn genel kurul tarafndan onaylanmas ve genel kurul toplantsna katlarak olumsuz oy kullanp muhalefet erhini toplant tutanana ileten pay sahiplerine Kurulun ilgili dzenlemeleri uyarnca ayrlma hakk verilmesi.

c) Ynetim kontrolne sahip olan ortan, ortaklktaki oy orannn 12 nci maddede belirtilen orann altna dmesinden sonra ynetim kontrol henz nc kiilere gemeden yapaca yeni pay almlar ile ortaklk oy haklarnn %50den fazlasna tekrar sahip olmas.

) Ynetim kontroln salayan oy haklarnn, ayn gerek veya tzel kii tarafndan ynetim kontrolne sahip olunan grup ierisinde yaplan devir ilemleri sebebiyle elde edilmesi.

Zorunlu pay alm teklifi fiyat

MADDE 15 (1) Zorunlu pay alm teklifi fiyat, hedef ortaklk paylarnn borsada ilem grmesi durumunda, paylarn satna ilikin anlamann yapldnn kamuya duyurulduu tarihten nceki alt aylk dnem iinde oluan gnlk arlkl ortalama borsa fiyatlarnn aritmetik ortalamas ile teklifte bulunan veya birlikte hareket ettii kiilerce pay alm teklifini douran pay almlar da dahil olmak zere tekliften nceki alt ay iinde hedef ortakln ayn grup paylarna dedii en yksek fiyattan dk olamaz. Zorunlu pay alm teklifi ykmllnn doumuna yol aan pay iktisaplarnda denen bedelin dorudan iinde deerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra baz artlarn tahakkuku halinde denecek prim ve benzeri hususlar pay alm teklifi fiyatnn hesaplanmasnda dikkate alnr.

(2) Hedef ortakln ynetim kontrolnde dolayl bir deiiklik meydana gelmesi durumunda pay alm teklifi fiyat;

a) denen tutar da dikkate alnarak hedef ortakln pay fiyatnn belirlenmesi amacyla Kurulun deerlemeye ilikin dzenlemeleri erevesinde hazrlanan deerleme raporunda belirtilen fiyatn,

b) Pay alm teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettii kiilerin, varsa hedef ortaklkta ynetim kontrolnn dolayl deiikliine sebep olan pay devrine ilikin anlamann yapldnn kamuya duyurulduu tarihten nceki alt aylk dnem iinde, hedef ortaklk paylarnda yaptklar almlarda dedikleri en yksek fiyatn,

c) Hedef ortakln paylarnn borsada ilem grmesi durumunda, paylarn satna ilikin anlamann yapldnn kamuya duyurulduu tarihten nceki alt aylk dnem iinde oluan gnlk arlkl ortalama borsa fiyatlarnn aritmetik ortalamasnn,

yksek olanndan dk olmayacak ekilde belirlenir.

(3) Hedef ortakln sermayesini temsil eden birden fazla pay grubunun bulunmas durumunda, pay alm teklifinde bulunma zorunluluunu douran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar iin denecek pay alm teklifi fiyat;

a) Pay gruplar arasndaki imtiyaz farkllklar dikkate alnarak Kurulun deerlemeye ilikin dzenlemeleri erevesinde hazrlanan deerleme raporunda belirtilen fiyatn,

b) Pay alm teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettii kiilerin, varsa hedef ortaklk paylarnn satna ilikin anlamann yapldnn kamuya duyurulduu tarihten nceki alt aylk dnem iinde, pay alm teklifinde bulunma zorunluluunu douran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptklar almlarda dedikleri en yksek fiyatn,

c) Pay alm teklifinde bulunma zorunluluunu douran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarn borsada ilem grmesi durumunda, varsa hedef ortaklk paylarnn satna ilikin anlama yapldnn kamuya duyurulduu tarihten nceki alt aylk dnem iinde oluan payn gnlk arlkl ortalama borsa fiyatlarnn aritmetik ortalamasnn

yksek olanndan dk olmayacak ekilde belirlenir.

(4) Pay alm teklifi fiyatnn birinci fkrada belirtilen esaslara gre belirlenememesi halinde, pay alm teklifi fiyatnn tespiti iin Kurulca deerleme raporu istenebilir. Deerleme raporunun hazrlanmasnda paylarn devir tarihi esas alnr. Kurul tarafndan gerekli grlmesi halinde deerlemeye yetkili ayn veya farkl bir kurulu tarafndan yeni bir deerleme raporu hazrlanmas istenebilir.

(5) Pay alm teklifi fiyatn ve dolaysyla yatrmclarn pay alm teklifine katlp katlmayacaklarna ilikin kararlarn etkileyen gnlk arlkl ortalama fiyatlarn ait olduklar dnemlerde gerekletirilen ilemler ile ilgili olarak Kurulca Kanunun 101 ve 107 nci maddeleri uyarnca ilem yaplmasna karar verilmesi durumunda, Kurulca pay alm teklifinin durdurulmasna veya pay alm teklifi fiyatnn yeniden belirlenmesine karar verilebilir.

Fiyat eitliinin salanmasna ilikin esaslar

MADDE 16 (1) Hedef ortaklk paylarnn satna ilikin anlamann yapldnn kamuya duyurulduu tarih ile fiili pay alm teklifi sresi sona erme tarihi arasndaki dnemde, pay alm teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettii kiiler tarafndan pay alm teklifi fiyatndan daha yksek bir fiyattan hedef ortaklk paylarnn satn alnmas halinde; pay alm teklifi fiyat, satn alnan paylar iin denen en yksek fiyattan aa olmayacak ekilde yeniden belirlenir. Pay alm teklifi fiyatnn yeniden belirlenmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat dikkate alnarak pay alm teklifi srecine devam edilir. Bu durumda, pay alm teklifi fiyatnn yeniden belirlenmesinden nce teklife katlarak paylarn satm olan ortaklara denen tutar ile yeniden belirlenen fiyat arasnda fark bulunmas halinde, bu fark pay alm teklifi sresinin sona ermesini takip eden iki i gn iinde ilgili kiilere denir. Sz konusu duruma aykr olarak pay alm yapldnn ve oluan farkn fiyata yanstlmadnn pay alm teklifi srecinin tamamlanmasndan sonraki bir yl ierisinde ortaya kmas halinde; 17 nci maddede belirtilen oran zerinden hesaplanacak faiz tutar eklenmi yeni pay alm teklifi fiyat ile yeni bir teklif yaplr ve daha nce pay alm teklifine katlarak paylarn satm olan ortaklara ise aradaki fark denir.

(2) Teklifte bulunan ya da birlikte hareket ettii kiiler tarafndan birinci fkradaki sreler ierisinde denen en yksek fiyat Kurula bildirilir ve 10 uncu maddede belirtildii ekilde gecikmeksizin kamuya aklanr.

Pay alm teklifi fiyatnn belirlenmesinde kur ve faize ilikin esaslar

MADDE 17 (1) Zorunlu pay alm teklifini douran ilemde fiyatn Trk Liras cinsinden belirlenmi olmas ve pay alm teklifi ykmllnn doduu gnden itibaren iki ay ierisinde ortakln dier ortaklarna ait paylar satn almak zere fiili pay alm teklifine balanmamas halinde, iki ay aan her gn iin yllk TRLIBOR orannn %50 fazlas ile hesaplanacak faiz tutar pay alm teklifi fiyatna eklenir. Faiz hesaplamas basit faiz esasna gre yaplr.

(2) Zorunlu pay alm teklifini douran ilemde fiyatn yabanc para birimi cinsinden belirlenmi olmas halinde pay alm teklifi fiyat, pay alm teklifi ykmlln douran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasnca aklanan dviz al kuru ile pay alm teklifinin fiilen balayaca gnden nceki i gn T.C. Merkez Bankasnca aklanan dviz al kurundan yksek olan kullanlarak hesaplanan tutarn Trk Liras karl olarak belirlenir.

(3) Zorunlu pay alm teklifini douran ilemde fiyatn yabanc para birimi cinsinden belirlenmi olmas ve pay alm teklifi ykmllnn doduu gnden itibaren iki ay ierisinde ortakln dier ortaklarna ait paylar satn almak zere fiili pay alm teklifi ilemine balanmamas halinde; iki ay aan her gn iin yaplacak hesaplamada birinci fkrada belirtilen faiz oran, Euro cinsinden olan ilemler iin yllk EURIBOR, Amerikan Dolar cinsinden olan ilemler iin ise yllk LIBOR oranlarnn %50 fazlas olarak dikkate alnr. Pay alm teklifini douran devir ileminin anlan yabanc para birimlerinden farkl bir para birimi zerinden gerekletirilmesi halinde, Kurulca uygun grlecek bir oran zerinden hesaplanacak faiz tutar pay alm teklifi fiyatna eklenir.

Pay alm teklifinde bulunma zorunluluundan muafiyet

MADDE 18 (1) Kurul, aadaki hallerin varl halinde bavuru zerine pay alm teklifinde bulunma zorunluluuna muafiyet verebilir:

a) Halka ak ortaklk paylarnn veya oy haklarnn iktisabnn, finansal glk iinde bulunan ortakln mali yapsnn glendirilmesi bakmndan zorunlu olan bir sermaye yaps deiiklii gereince gerekletirilmesi (Bu durumda Kurul irkete yeni bir fon giriinin bulunup bulunmadn veya sermaye yaps deiikliinin zorunlu olup olmadn inceler).

b) Halka ak ortaklk paylarnn herhangi bir genel kurul toplantsnda kullanlmam olmas veya ortaklk ynetim kurulunda herhangi bir deiiklik yaplmamas artyla, halka ak ortaklk sermayesinde sahip olunan paylardan pay alm teklifi yapma zorunluluunu gerektiren ksmn elden karlmas veya Kurulca uygun grlecek bir srede elden karlacann yazl olarak taahht edilmesi.

c) Halka ak ortakln ana ortaklndaki ynetim kontrol deiikliinin, halka ak ortaklktaki ynetim kontrolnn elde edilmesi amacn tamamas (Bu artn varlnn tespitinde; hedef ortakln, ana ortakln son yllk finansal tablolara gre varlk toplamna olan etkisinin %10u amamas ve ana ortakln faaliyet hacmi iinde nemli bir yer tamamas ve benzeri hususlar Kurulca dikkate alnr).

) zelletirme kapsamndaki halka ak ortaklklarda kamu paylarnn sat.

d) Halka alma nedeniyle dzenlenen izahnamede belirtilen esas ve usuller erevesinde, birleme ileminin gereklemesinden nce bu ilemin onayland genel kurul toplantsnda olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ait paylarn geri alnmas artyla, birleme amal ortakln devralan sfatyla taraf olduu birleme ileminden kaynaklanan ynetim kontrol deiiklii.

(2) Muafiyet talepleri iin, pay alm teklifi zorunluluunun domasn izleyen alt i gn iinde teklif yapmakla ykml olanlar tarafndan Kurula bavurulmas gerekir. Kurulca yaplacak incelemeler ve talep edilecek bilgi ve belgelerin deerlendirilmesi sonucunda muafiyet koullarnn gerekletii sonucuna varlrsa, ilgililer pay alm teklifi yapma ykmllnden muaf tutulabilir.

Muafiyet bavurusunun uygun grlmemesi hali

MADDE 19 (1) Pay alm teklifinde bulunma zorunluluundan muafiyet bavurularnn Kurulca uygun grlmemesi halinde; iki ay olarak ngrlen fiili pay alm teklifine balama sresi, Kurulun muafiyet bavurusunu uygun grmeme kararndan itibaren bir ay olarak uygulanr.

(2) Kurulun muafiyet bavurusunu uygun grmeme karar tarihinden itibaren alt i gn ierisinde pay alm teklifi yaplmak zere bu Tebliin 2 numaral ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte Kurula bavurulmas gerekir.

DRDNC BLM

Gnll Pay Alm Teklifine likin Esaslar

Gnll pay alm teklifi

MADDE 20 (1) Halka ak ortaklk paylarnn tamam ya da bir ksm iin gnll pay alm teklifinde bulunulabilir. Paylarn bir ksm iin yaplan gnll pay alm teklifi ileminde pay alm teklifine katlmak iin talepte bulunulan paylarn teklife konu pay saysndan fazla olmas durumunda, gnll pay alm teklifi ilemi talepte bulunan pay sahipleri arasnda eitsizlik yaratmayacak ekilde oransal datm yntemine gre sonulandrlr.

(2) Gnll pay alm teklifi yoluyla pay toplama giriiminde bulunan kiiler, teklifin fiili balangcna kadar ortakln paylarn satn almaktan vazgeebilir. Bu husus, 10 uncu maddede belirtilen esaslar erevesinde kamuya duyurulur.

(3) Kurul hedef ortakln bavurusu zerine, hedef ortakln teklifi deerlendirmek iin genel kurulu toplantya armasna olanak tanmak amacyla gnll pay alm teklif sresini en fazla otuz i gn daha uzatabilir.

(4) Gnll pay alm teklifinde bulunmak amacyla bu Tebliin 2 numaral ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte Kurula bavurulmas zorunludur.

(5) Gnll pay alm teklifinde bulunulacana ilikin olarak kamuya yaplacak ilk aklamada, teklif iin ne kadarlk bir fon ayrld ve fonun kayna ayrca belirtilir.

(6) Gnll pay alm teklifi sresi on i gnnden az yirmi i gnnden fazla olamaz.

(7) Fiili pay alm teklifi, konuya ilikin bilgi formunun Kurulca onaylanmasndan itibaren en ok alt i gn iinde balar.

Hedef ortaklk ynetim kurulunun teklife ilikin raporu

MADDE 21 (1) Hedef ortaklk ynetim kurulu; gnll pay alm teklifinde bulunan gerek ya da tzel kiinin hedef ortakla ynelik stratejik planlar ile bu planlarn hedef ortakln faaliyet gsterecei alanlar ve yerler ile hedef ortaklktaki istihdam seviyesi zerinde yaratmas muhtemel etkilerine ilikin grleri de dahil olmak zere, pay alm teklifine ilikin grn ve bu grn dayand gerekeleri ieren bir rapor dzenler. Sz konusu rapor, en ge fiili pay alm teklifine balanmasndan bir i gn nce Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya aklanr.

Gnll pay alm teklifi fiyatnda deiiklik yaplmas

MADDE 22 (1) Gnll pay alm teklifinde bulunan, fiili pay alm teklifi sresinin sona ermesinden bir i gn ncesine kadar pay alm teklifi fiyatn artrabilir.

(2) Gnll pay alm teklifi fiyatnn artrlmas halinde, yeniden belirlenen fiyat dikkate alnarak pay alm teklifi ilemine devam edilir. Yeni fiyatl teklif, yaplacak deiikliin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya aklanmas durumunda geerli olur.

(3) Gnll pay alm teklifi fiyatnn yeniden belirlenmesinden nce teklife katlarak paylarn satm olan ortaklara denen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasndaki fark, pay alm teklifi sresinin sona ermesini takip eden iki i gn iinde ilgili ortaklara denir.

(4) Gnll pay alm teklifi fiyatnda deiiklik yaplmas halinde, satn alma sresi iki hafta uzatlr. Sz konusu iki haftalk ek sre iinde teklifte yeni bir deiiklik yaplamaz.

(5) Hedef ortaklk paylarna ynelik olarak gnll pay alm teklifi yaplacann kamuya duyurulduu tarih ile fiili pay alm teklifi sresi sona erme tarihini takip eden ayn sonuna kadar, gnll pay alm teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettii kiiler tarafndan pay alm teklifi fiyatndan daha yksek bir fiyattan hedef ortaklk paylarnn satn alnmas halinde; pay alm teklifi fiyat, satn alnan paylar iin denen en yksek fiyattan aa olmayacak ekilde yeniden belirlenir. Sz konusu duruma aykr olarak pay alm yaplmasna devam edildiinin ve yeni durumun fiyata yanstlmadnn pay alm teklifi srecinin tamamlanmasndan sonraki bir yl ierisinde ortaya kmas halinde, 17 nci maddede belirtilen oran zerinden hesaplanacak faiz tutar eklenmi yeni pay alm teklifi fiyat ile yeni bir teklif yaplr ve daha nce pay alm teklifine katlarak paylarn satm olan ortaklara ise aradaki fark denir.

(6) Teklifte bulunan ya da birlikte hareket ettii kiiler tarafndan beinci fkradaki sreler ierisinde denen en yksek fiyat Kurula bildirilir ve 10 uncu maddede belirtildii ekilde gecikmeksizin kamuya aklanr.

Rekabeti teklif

MADDE 23 (1) Rekabeti teklif, ilk gnll pay alm teklifinin satn alma sresi ierisinde nc bir tarafa yaplan teklifi ifade eder.

(2) Rekabeti teklif verildiinde; ilk teklifin kabul sresi rekabeti teklifin kabul sresinden nce sona eriyorsa, ilk teklifin kabul sresi talep zerine rekabeti teklifin satn alma sresinin sona erdii tarihe kadar uzatlabilir. Bu hkm, rekabeti teklifin deitirilmesi veya yasaklanmas ya da yasal hkmlerle elimesi halinde de uygulanr.

(3) Hedef ortakln paylarn elinde bulunduran ve ilk teklifi kabul etmi olan kiiler, ilk teklif ile ilgili kabuln rekabeti teklife ilikin bilgi formunun yaymlanmasndan nce yaplm olmas ve ilk teklife ilikin pay devrinin henz gereklememi olmas artyla kabul geri alabilir.

BENC BLM

Son Hkmler

Yrrlkten kaldrlan tebli

MADDE 24 (1) Kurulun 2/9/2009 tarihli ve 27337 sayl Resm Gazetede yaymlanan ar Yoluyla Ortaklk Paylarnn Toplanmasna likin Esaslar Teblii (Seri: IV, No: 44) yrrlkten kaldrlmtr. Kurulun dier dzenlemelerinde ar Yoluyla Ortaklk Paylarnn Toplanmasna likin Esaslar Tebliine (Seri: IV, No: 44) yaplan atflar bu Teblie yaplm saylr.

Yrrlk

MADDE 25 (1) Bu Tebli, yrrlk tarihinden sonra ortaya kan zorunlu pay alm teklifi ykmllkleri ile yrrlk tarihinden sonra yaplacak gnll pay alm tekliflerinde uygulanmak zere yaym tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 26 (1) Bu Tebli hkmlerini Kurul yrtr.

 

EK/1

 

..A.. PAYLARININ

GNLL/ ZORUNLU PAY ALIM TEKLF YOLUYLA TARAFINDAN DEVRALINMASINA

LKN PAY ALIM TEKLF BLG FORMU

 

1. Pay Alm Teklifine Konu Hedef Ortakla likin Bilgiler:

a) Ticaret Unvan:

b) Ticaret Sicil Mdrl ve Numaras:

c) Adres:

) Telefon:

d) Faks:

e) Ortaklk Yapsna likin Bilgi:

(i) Zorunlu pay alm teklifi bilgi formlarnda ortaklk yapsna1 ilikin bilginin aadaki tablolarn doldurulmas suretiyle verilmesi gerekir:

 

Zorunlu Pay Alm Teklifini Douran Pay Edinimlerinden nceki Ortaklk Yaps

Ad Soyad/ Ticaret Unvan

Pay Grubu

Sermaye Tutar (TL)

Sermaye Tutar (Adet)

Sermaye Oran (%)

 

 

 

 

 

Toplam

 

 

 

 

 

Zorunlu Pay Alm Teklifini Douran Pay Edinimlerinden Sonraki Ortaklk Yaps (Son Durum tibaryla)

Ad Soyad/ Ticaret Unvan

Pay Grubu

Sermaye Tutar (TL)

Sermaye Tutar (Adet)

Sermaye Oran (%)

 

 

 

 

 

Toplam

 

 

 

 

 

 

(ii) Gnll pay alm teklifi bilgi formlarnda ortaklk yapsna2 ilikin bilginin aadaki tablonun doldurulmas suretiyle verilmesi gerekir:

 

Son Durum tibaryla Ortaklk Yaps

Ad Soyad/ Ticaret Unvan

Pay Grubu

Sermaye Tutar (TL)

Sermaye Tutar (Adet)

Sermaye Oran (%)

 

 

 

 

 

Toplam

 

 

 

 

 

f) Ynetim Kurulu yelerine likin Bilgi:

(i) Zorunlu pay alm teklifi bilgi formlarnda ynetim kurulu yelerine ilikin bilginin aadaki tablonun doldurulmas suretiyle verilmesi gerekir:

 

Ynetim Kurulu yelerine likin Bilgi

Satn Alma lemi ncesi

Satn Alma lemi Sonras

Ad Soyad

Grevi

Ad Soyad

Grevi

 

 

 

 

 

(ii) stee bal pay alm teklifi bilgi formlarnda ynetim kurulu yelerine ilikin bilginin aadaki tablonun doldurulmas suretiyle verilmesi gerekir:

 

Son Durum tibaryla Ynetim Kurulu yelerine likin Bilgi

Ad Soyad

Grevi

 

 

 

 

2. Pay Alm Teklifinde Bulunan Gerek/Tzel Kiiye likin Bilgiler:

a) Ad Soyad/Ticaret Unvan:

b) Ticaret Sicil Mdrl ve Numaras: (Teklifte bulunan Trkiyede yerleik tzel kii ise)

c) Adres:

) Telefon:

d) Faks:

e) Ortaklk Yapsna3 likin Bilgi: (Teklifte bulunan tzel kii ise aadaki tablonun doldurulmas gerekir.)

 

Son Durum tibaryla Ortaklk Yaps

Ad Soyad/ Ticaret Unvan

Pay Grubu

Sermaye Tutar (TL)

Sermaye Tutar (Adet)

Sermaye Oran (%)

 

 

 

 

 

Toplam

 

 

 

 

 

f) Ynetim kurulu yelerine ilikin bilgi: (Teklifte bulunan tzel kii ise aadaki tablonun doldurulmas gerekir.)

 

Son Durum tibaryla Ynetim Kurulu yelerine likin Bilgi

Ad Soyad

Grevi

 

 

 

3. Hedef Ortaklk le Pay Alm Teklifinde Bulunacak Kiilerin likisi Hakknda Bilgi:

 

4. Zorunlu Pay Alm Teklifini Douran Olay Hakknda Bilgi/ Gnll Pay Alm Teklifinin Gerekesi: (Pay alm teklifinde bulunanlarn teklife konu olan paylardan ellerinde mevcut olup olmad, varsa adet ve nominal deeri, imtiyazl olup olmad ve ne suretle elde edildii hakknda da bilgi ierecek ekilde ifade edilmesi gerekir.)

 

5. Gnll Pay Alm Teklifinin Koullar Hakknda Bilgi:

 

6. Pay Alm Teklifine Konu Paylara likin Bilgi:

a) Adedi-Nominal deeri:

b) Grubu:

c) Nama veya Hamiline Yazl Olmalar:

) mtiyazl Olup Olmad ve mtiyazl se mtiyazn Nitelii:

 

7. Pay Alm Teklifi Fiyatna likin Bilgi:

a) 1 TL nominal deerli pay iin teklif edilen pay alm teklifi fiyat: (varsa pay alm teklifinde bulunma zorunluluunu douran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar iin denecek pay alm teklifi fiyatnn da ayrca aklanmas gerekir.)

b) Pay alm teklifi fiyatnn belirlenme yntemi: (varsa pay alm teklifinde bulunma zorunluluunu douran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar iin denecek pay alm teklifi fiyatnn belirlenme ynteminin de ayrca aklanmas gerekir.)

c) Pay alm teklifi fiyatnn denme ekli: (nakit, menkul kymet veya ksmen nakit ve ksmen menkul kymet. Menkul kymet ieren demelerde, demeye konu menkul kymet iin esas alnan birim fiyat veya deiim oran ve bu fiyatn veya deiim orannn tespitinde kullanlan yntemin de aklanmas gerekir.)

 

8. Pay Alm Teklifine Konu Paylar Satn Almada Kullanlacak Fona likin Bilgi:

a) Fonun kayna:

b) Fonun miktar:

 

9. Pay Alm Teklifinde Bulunan Kiilerin Hedef Ortakla Ynelik Stratejik Planlar Hakknda Bilgi: (maddi varlklarn satlmas, kiralanmas, yaplmas dnlen yatrmlar, ortakln ynetiminde ve muhasebe organizasyonunda dnlen deiiklikler, ortakln alanlarnn ilerinde veya istihdam koullarnda meydana gelecek deiiklikler, hedef ortakln faaliyet gsterecei alanlar ve yerler ile iletme ve pazarlama alanlarnda yaplacak deiiklikler, baka bir irket veya irketlerle birleme veya devir karar alnp alnmayaca ve ynetim kurulu yeleri ile dier yneticilere tannmas dnlen hak ve menfaatler hakknda bilgiyi ierecek ekilde bilgi verilmesi gerekir.)

 

10. Pay Alm Teklifine Araclk Edecek Yatrm Kuruluuna likin Bilgi:

a) Ticaret Unvan:

b) Adres:

c) Telefon:

) Faks:

 

11. Pay Alm Teklifinde Uygulanacak lem ve Prosedrler:

 

12. Pay Alm Teklifinin Balang ve Biti Tarihleri:

Pay Alm Teklifinin Balang Tarihi ve Saati:

Pay Alm Teklifinin Biti Tarihi ve Saati:

Pay Alm Teklifinin Ka Gn Sreyle Ak Kalaca: Pay alm teklifi, balang tarihini takiben [.........] gn ierisinde bitecektir.

 

13. Pay Alm Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan le Hedef Ortakln Pay Sahipleri Arasnda Yaplacak Szlemelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler:

 

14. Varsa Pay Alm Teklifine likin Dier Kamu Kurumlarnn Grleri:

 

 

15. Dier Hususlar:

 

 

16.mza:

 

Pay Alm Teklifinde Bulunan Gerek/Tzel Kiilerin

(Tzel kii ise Yetkilisinin)

Ad, Soyad, Grevi, mzas, Tarih

Pay Alm Teklifine Araclk Edecek Yatrm Kuruluu Yetkilisinin

 

Ad, Soyad, Grevi, mzas, Tarih

 

 

 

 

 

 

-------------------------------------------------------

1 Paylar dorudan veya dolayl olarak %5 ve fazlas olan gerek ve tzel kiiler ayr olarak gsterilmek kaydyla verilecektir.

2 Paylar dorudan veya dolayl olarak %5 ve fazlas olan gerek ve tzel kiiler ayr olarak gsterilmek kaydyla verilecektir.

3 Paylar dorudan veya dolayl olarak %5 ve fazlas olan gerek ve tzel kiiler ayr olarak gsterilmek kaydyla verilecektir.

 

 

EK/2

 

 

PAY ALIM TEKLF BAVURULARINDA GEREKL BLG VE BELGELER

 

1. Zorunlu pay alm teklifini douran pay almlarna ilikin (varsa) szleme ile bu szlemelere bal dier szlemeler ve bu szlemelerin yabanc dilde dzenlenmi olmas halinde yeminli mtercim tarafndan tercme edilmi Trke rnekleri,

2. Pay alm teklifi bilgi formu,

3. Araclk szlemesi,

4. Pay alm teklifinde bulunan tzel kii ise faaliyet konusu, ortaklk yaps, ynetim kurulu yeleri vb.; gerek kiiyse TC Kimlik No, ikametgah adresi, ayrntl zgemi, iletiim bilgileri, ynetiminde bulunduu irketlere ilikin bilgi,

5. Pay alm teklifi fiyatnn tespitine ilikin bilgi,

6. Teblide gerekli grlen durumlarda, pay alm teklifi fiyatnn tespitine ilikin deerleme raporu,

7. Kurul tarafndan talep edilecek dier bilgi ve belgeler.