23 Ocak 2014 PEREMBE

Resm Gazete

Say : 28891

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

PAYLARI BORSADA LEM GRMEYEN ORTAKLIKLARA

LKN ZEL DURUMLAR TEBL

(II-15.2)

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac, paylar borsada ilem grmeyen halka ak ortaklklarn yatrmclarnn zamannda, tam ve doru bilgilendirilerek sermaye piyasasnn gvenilir, effaf, etkin, istikrarl, adil ve rekabeti bir ortamda ileyiini salamak amacyla sermaye piyasas aralarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelimelerin kamuya aklanmasna ilikin usul ve esaslar dzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Paylar borsada ilem grmeyen halka ak ortaklklarla ilgili nemli bilgi, olay ve gelimelerde ortaklklar ve/veya ilgili taraflarca kamuya aklanacak zel durumlar ve bunlarn aklanma usul ve esaslar bu Tebli hkmlerine tabidir.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebli, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 15 inci maddesine dayanlarak dzenlenmitir.

Tanmlar ve ksaltmalar

MADDE 4 (1) Bu Teblide geen;

a) Birlikte hareket eden kiiler: Bir ortakln sermaye yapsnda veya ynetim kontrolnde deiiklik oluturmak amacyla ak ya da zmni, szl ya da yazl bir anlamaya dayanarak ibirlii yapan gerek ve/veya tzel kiileri,

b) lgili taraf: Ortaklk dnda bu Tebli uyarnca aklama yapmakla ykml dier kiileri,

c) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununu,

) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

d) Ortaklk: Paylar borsada ilem grmeyen halka ak ortaklklar,

e) zel durumlar: Sermaye piyasas aralarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek isel ve srekli bilgileri,

f) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

KNC BLM

zel Durum Aklamalarna likin Esaslar

Aklanacak zel durumlar

MADDE 5 (1) Bu maddede belirtilen zel durumlarn gereklemesi halinde, bu Teblide belirtilen esaslar erevesinde kamuya aklama yaplr. Yaplacak aklamalar aada belirtilen durumlarla snrl olmayp, ortaklk paylarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek her trl bilginin bu Tebli hkmleri erevesinde kamuya aklanmas zorunludur.

a) Bir gerek veya tzel kiinin ya da bu gerek veya tzel kii ile birlikte hareket eden dier gerek veya tzel kiilerin dorudan veya dolayl olarak bir ortakln sermayesindeki paynn veya toplam oy haklarnn %5, %25, %50, %67 veya %95ine ulamas veya sz konusu oranlarn altna dmesi ya da bir szleme nedeniyle veya sair yollarla ortakln ynetim kontrolnn dorudan veya dolayl olarak el deitirmesi.

b) Ortakln fiili faaliyet konusunun deimesi veya yeni konularda faaliyete balanmas hususlarnda ynetim kurulu karar alnmas, faaliyetlerin veya retimin ksmen veya tamamen durdurulmas, imknsz hale gelmesi veya bu sonular dourabilecek gelimelerin ortaya kmas.

c) Ortaklk aleyhine fesih davas almas, varsa esas szlemede tayin edilen bir fesih sebebinin gereklemesi veya genel kurulda ortakln feshine karar verilmesi, son yllk bilanodaki maddi duran varlklarn %10 veya daha fazlasna karlk gelen bir tutar iin ortaklk aleyhine herhangi bir yolla icra takibine balanmas, iflas davas almas veya ortakln tasfiyesi sonucunu dourabilecek sona erme nedenlerinden birinin gereklemesi.

) Ortaklk tarafndan veya ortaklk aleyhine alan davalarn veya tahkim bavurularnn, ortakln finansal yapsn veya faaliyet sonularn nemli lde etkileyecek bir tutara ulamas.

d) Ortaklk varlklarnn doal afetler, yangn, su basmas gibi olaylar sonucu nemli lde zarara uramas.

e) Ortakln ynetim kurulu tarafndan, baka bir irketin devralnmas ya da bir irkete devrolunmas veya yeni bir irket kurulmas suretiyle birleme hususunda karar alnmas.

f) Ortakln retim, pazarlama, sat gibi ana faaliyet dallarndan en az birisinin ksmen veya tamamen baka kii veya kurumlara devri, kullandrlmas, hak tesis edilmesi, nemli mal varl devirleri ve edinimleri ile blnme ilemlerinde mal varl devrine veya blnme ilemine karar verilmesi, sz konusu ilemlerin tamamlanmas.

g) Kaytl sermaye sistemine tabi ortaklklarda ynetim kurulu tarafndan sermaye artrm veya sermaye artrmnn tutarnda, kaynaklarnda veya ynteminde deiiklik karar alnmas, kararlatrlan sermaye artrmnn tamamen veya ksmen gerekletirilememesi.

) TTKnn 376 nc maddesinde belirtilen durumlarn ortaya kmas, bu madde kapsamnda karar alnmas, ilemler yaplmas ve ilemlerin sonulanmas.

h) Ortaklkta ynetim kurulu yeleri ve nemli karar ve yetki sorumluluu tayan dier kiilerin atanmas, ayrlmas veya herhangi bir nedenle deimesi veya bu kiiler hakknda sahtekrlk, emniyeti suiistimal, hrszlk, kaaklk, dolandrclk, hileli veya taksirli iflas gibi sulardan dava almas ve bu davalara ilikin mahkeme kararlarnn kesinlemesi.

) Ortakln ynetim kurulu yelerinin genel kurul tarafndan ibra edilmemesi veya genel kurul karar ile aleyhlerine sorumluluk davas almas, genel kurul veya ynetim kurulu kararlar aleyhine dava almas ve bu davalara ilikin mahkeme kararlarnn kesinlemesi.

i) Ortaklk ynetim kurulu tarafndan sermaye artrm, kr datm, esas szleme deiiklii gibi genel kurul tarafndan karara balanmas gereken konularda genel kurula sunulacak nerilere ilikin karar alnmas, genel kurul toplantlarnn tarihinin, yerinin ve gndeminin belirlenmesi, gndem maddeleri ile gndem d konularn genel kurulda grlerek karara balanmas, genel kurul toplantsnn yaplamamas.

j) Pay sahipleri veya nc ahslar tarafndan ortakln paylarna ya da ortaklk tarafndan pay alm teklifinde bulunarak pay veya veklet toplanmasna karar verilmesi, pay alm teklifinde bulunma zorunluluunun ortaya kmas, bu zorunluluktan muaf tutulma veya pay alm teklifinde bulunma bavurusunda bulunulmas, bavurunun sonulanmas.

k) Pay sahiplerinin yeni pay alma hakk kullanm ile yeni pay alma hakk kullanmndan sonra kalan paylarn sat tarihleri ile bedelsiz paylarn datm tarihinin belirlenmesi.

l) Pay dndaki sermaye piyasas aralarnn ihracna ilikin yetkili organ karar alnmas.

m) Ortakln merkezinin veya faaliyetlerinin yrtld ana birimlerinin adres, telefon veya faks numaralar gibi iletiim bilgilerinin deimesi.

n) ube bazl faaliyet gsteren ortaklklarda, yeni alan ve kapatlan toplam ube saysnn son yllk bilano tarihindeki toplam ube saysna gre %10 orannda artmas veya azalmas.

o) Dier bentlerde saylmamakla birlikte, ortakln faaliyetlerini veya finansal durumunu nemli lde etkileyecek bir gelime olmas ya da daha nce finansal raporlar, izahname veya baka yollarla kamuya aklanan bir durumla ilgili olarak nemli bir deiikliin ortaya kmas.

Aklamann kapsam ve nitelii

MADDE 6 (1) Bu Tebli uyarnca yaplacak zel durum aklamalarnda aadaki esaslara uyulur:

a) Aklamalarn dili Trkedir.

b) Aklama, yatrmclarn karar vermelerine yardmc olacak lde, zamannda, doru, tam, dolaysz, anlalabilir ve yeterli olmal; zel durumun doru bir ekilde deerlendirilebilmesi iin zorunluysa aklamaya konu durumun ilgili olduu kar taraf belirtilmeli; deiikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yaplacak aklamalarda miktar veya tutara yer verilmelidir.

c) nceden yaplm olan aklamalarda meydana gelen gelimeler ve deiiklikler gncellenerek kamuya duyurulur.

) Bu Teblide geen nemlilik kavram; paylarn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek ve mevcut koullar altnda nemli olarak saylabilecek olan veya bir varlk ya da ilgili finansal tablo kaleminde %10 ve zerindeki bir oranda deiiklik yaratabilecek olan bilgiyi ifade eder.

d) Aklamalar yanl, yanltc, temelsiz, abartl veya eksik olamayaca gibi; ortaklklarn mevcut durumlar hakknda yanl kanaat uyandracak nitelikte de olamaz.

e) Bu Tebli uyarnca aklanmas zorunlu aamaya gelmi olmakla beraber, miktar, tutar veya ilem olarak baz belirsizlikler ieren zel durumlar; sz konusu belirsizlikler ile bu belirsizliklerin ortadan kalkaca muhtemel tarih varsa koullaryla birlikte aklanr. Karar alnmas aamasnda yaplacak aklamalarda, kararn uygulamaya geirilmesi iin ngrlen sre ve uygulamay nleyebilecek unsurlar da aklamaya eklenir.

Yaplacak aklamann ekli ve zaman

MADDE 7 (1) 5 inci maddede belirtilen zel durumlar veya zel durumlardaki deiiklikler hakknda, sz konusu hususlarn ortaya kt veya renildii tarihten itibaren be i gn iinde Kurula bir aklamann ulatrlmas zorunludur.

(2) 5 inci maddenin birinci fkrasnn (a) bendinde belirtilen zel durumlar veya zel durumlardaki deiikliklere ilikin aklamalar, ilemi gerekletirenler tarafndan (1) numaral ekte yer alan form; dier zel durumlar veya zel durumlardaki deiikliklere ilikin aklamalar ise ortaklklar tarafndan (2) numaral ekte yer alan form kullanlarak yaplr.

(3) Bu Tebli uyarnca Kurula gnderilecek aklamalar Kurul nternet sitesinde kamuya duyurulur.

(4) Kurul gerekli grd durumlarda bu Tebli uyarnca gnderilen bilgilerin, elektronik ortam da dahil olmak zere basn yayn organlarnda ilan edilmesini ilgili ortaklktan ve/veya ilgili taraflardan isteyebilir.

NC BLM

eitli ve Son Hkmler

Gizlilik

MADDE 8 (1) Bu Tebli uyarnca aklanmas gereken zel durumlar hakknda bilgi sahibi olan kiiler, sz konusu zel durumlar kamuya duyuruluncaya kadar bu bilgilerin gizliliini korumakla ykmldr.

Kurulun yetkisi

MADDE 9 (1) Kurul, gerekli grd durumlarda kamunun zamannda, tam ve doru olarak aydnlatlmasn salamak amacyla bu Teblide saylmayan durumlarda da ortaklklardan ve/veya ilgili taraflardan aklama yaplmasn isteyebilir.

Yrrlkten kaldrlan tebli

MADDE 10 (1) 6/2/2009 tarihli ve 27133 sayl Resm Gazetede yaymlanan hra Ettii Sermaye Piyasas Aralar Bir Borsada lem Grmeyen Ortaklklarn zel Durumlarnn Kamuya Aklanmasna likin Esaslar Teblii (Seri: VIII, No: 57) yrrlkten kaldrlmtr.

(2) Kurulun dier dzenlemelerinde, birinci fkrada belirtilen Teblie yaplan atflar bu Teblie yaplm saylr.

Yrrlk

MADDE 11 (1) Bu Tebli yaym tarihinden bir ay sonra yrrle girer.

Yrtme

MADDE 12 (1) Bu Tebli hkmlerini Kurul yrtr.

 

(EK/1)

PAY ALIM / SATIM LEMLERNE LKN

ZEL DURUM AIKLAMA FORMU

 

.......... tarihinde ........... A.. paylar ile ilgili olarak ....... fiyat aralndan ........... adet al/sat ilemi tarafmca/ortaklmzca gerekletirilmitir. Bu ilemle birlikte ....... A.. sermayesindeki paylarm/oy haklarm ..... tarihi itibaryla %.......ye ulamtr/ amtr/altna dmtr.

........ A..nin sahip olduu %.... oranndaki paylar/oy haklar da benimle/ortaklmzla birlikte hareket etmektedir.

Ynetim kontrolne sahip olduum ........ A..nin sahip olduu %.... oranndaki paylar/oy haklar da benim kontrolm / ortaklmzn kontrol altndadr.

 

lemin detaylarna ilikin bilgiler aadaki tabloda verilmektedir.

Ad Soyad (*) :

Unvan :

Adres :

Telefon ve faks :

E-posta adresi :

mza :

 

 

lemin Nitelii

leme Konu Paylarn

lem Fiyat

lem Tutar (TL)

lem ncesi Sahip Olunan Paylarn Nominal Tutar (TL)

lem ncesi Sahip Olunan Paylarn irket Sermayesi indeki Pay (%)

lem Sonras Sahip Olunan Paylarn Nominal Tutar (TL)

lem Sonras Sahip Olunan Paylarn irket Sermayesi indeki Pay (%)

lem Tarihi

Alm

Satm

Nominal Tutar (TL)

(TL/Adet)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*) Tzel kiiler iin ticaret unvan ve temsil eden kiinin ad-soyad

 

 

(EK/2)

ZEL DURUM AIKLAMA FORMU

 

Ortakln Ticaret Unvan:

 

Adresi:

Telefon ve Faks No:

E-posta adresi:

Tarih:

Konu: Sermaye Piyasas Kurulunun II-15.2 sayl Teblii uyarnca yaplan aklamadr.

 

 

SERMAYE PYASASI KURULU BAKANLIINA

 

 

Aklanacak zel Durum/Durumlar: ....

...

...

 

 

Yukardaki aklamalarmzn, Sermaye Piyasas Kurulunun II-15.2 sayl Paylar Borsada lem Grmeyen Ortaklklara likin zel Durumlar Tebliinde yer alan esaslara uygun olduunu, bu konuda/konularda tarafmza ulaan bilgileri tam olarak yansttn, bilgilerin defter, kayt ve belgelerimize uygun olduunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doru olarak elde etmek iin gerekli tm abalar gsterdiimizi ve yaplan bu aklamalardan sorumlu olduumuzu beyan ederiz.

 

Kae/Yetkili mzalar

sim-Unvan

mza

Tarih

sim-Unvan

mza

Tarih