23 Ocak 2014 PEREMBE

Resm Gazete

Say : 28891

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

ZEL DURUMLAR TEBL

(II-15.1)

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac, yatrmclarn zamannda, tam ve doru bilgilendirilerek sermaye piyasasnn gvenilir, effaf, etkin, istikrarl, adil ve rekabeti bir ortamda ileyiini salamak amacyla sermaye piyasas aralarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelimelerin kamuya aklanmasna ilikin usul ve esaslar dzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) lem sras geici olarak kapatlm olanlar ile halka ak ortaklk statsn kazanmas sebebiyle paylar borsa tarafndan belirlenen platform, pazar veya piyasada ilem grenler dahil ihralar ve ilgili taraflar bu Tebli hkmlerine tabidir.

(2) Pay dndaki sermaye piyasas aralarn yurt iinde halka arz eden paylar borsada ilem grmeyen ihralar, ilgili sermaye piyasas aracnn itfa tarihine kadar bu Tebli hkmlerine tabidir.

(3) Halka arz edilmeksizin yurt iinde nitelikli yatrmclara sermaye piyasas arac ihra eden paylar borsada ilem grmeyen ihralara bu Tebliin ikinci ve nc blmleri uygulanmaz. Bu ihralarn Tebliin dier blmlerine ilikin ykmllkleri, ilgili sermaye piyasas aracnn itfa tarihine kadar geerlidir.

(4) Yurt iinde tahsisli olarak veya yurt dnda sermaye piyasas arac ihra eden halka ak olmayan ortaklklara bu Tebli hkmleri uygulanmaz.

(5) Kurulun kira sertifikasna ilikin dzenlemeleri erevesinde gerekletirilen kira sertifikas ihralarnda, fon kullanclar bu Tebli kapsamndaki ykmllklere tabidir.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebli, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 15 inci maddesine dayanlarak dzenlenmitir.

Tanmlar ve ksaltmalar

MADDE 4 (1) Bu Teblide geen;

a) Ana ortaklk: TMS/TFRSde tanmlanan ana ortakl,

b) Bal ortaklk: TMS/TFRSde tanmlanan bal ortakl,

c) Birlikte hareket eden kiiler: Bir ihrann sermaye yapsnda veya ynetim kontrolnde deiiklik oluturmak amacyla ak ya da zmni, szl ya da yazl bir anlamaya dayanarak ibirlii yapan gerek ve/veya tzel kiileri,

) Borsa: Kanunun 3 nc maddesinin birinci fkrasnn () bendinde tanmlanan borsay,

d) Gelecee ynelik deerlendirmeler: Gelecee ilikin isel bilgi niteliindeki plan ve tahminleri ieren veya yatrmclara ihrann gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performans hakknda fikir veren deerlendirmeleri,

e) sel bilgi: Sermaye piyasas aralarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek henz kamuya aklanmam bilgi, olay ve gelimeleri,

f) dari sorumluluu bulunan kiiler:

1) hrann ynetim kurulu yelerini,

2) Ynetim kurulu yesi olmad halde, ihrann isel bilgilerine dorudan ya da dolayl olarak dzenli bir ekilde erien ve ihrann gelecekteki geliimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kiileri,

g) dari sorumluluu bulunan kii ile yakndan ilikili kiiler:

1) dari sorumluluu bulunan kiinin eini, ocuklarn ve idari sorumluluu bulunan kii ile sz konusu ilemin gerekletirildii dnemde ayn evde ikamet eden kiileri,

2) dari sorumluluu bulunan kiiler veya (1) numaral alt bentte belirtilen kiiler tarafndan idari sorumluluklar stlenilen veya dorudan ya da dolayl olarak bu kiiler tarafndan kontrol edilen veya bu kiiler yararna kurulmu olan veya ekonomik karlar esas olarak bu kiilerin ekonomik karlar ile ayn olan tzel kii, kurum veya ortaklklar,

3) Sermaye piyasas arac bir borsada ilem gren ihrann Kurul dzenlemelerine gre hazrlanm son yllk finansal durum tablosundaki aktif toplamnn %10 veya daha fazlasn oluturan bal ortaklklarnn; (f) bendi ile bu bendin birinci ve ikinci alt bentlerinde belirtilen kiileri,

) hra: Sermaye piyasas aralarn ihra eden, ihra etmek zere Kurula bavuruda bulunan veya sermaye piyasas aralar halka arz edilen tzel kiileri,

h) lgili taraf: hra dnda bu Tebli uyarnca aklama yapmakla ykml dier kiileri,

) Kamuyu Aydnlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarnca kamuya aklanmas gerekli olan bilgilerin elektronik imzal olarak iletildii ve kamuya duyurulduu elektronik sistemi,

i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununu,

j) KAP ileticisi: KAP sistemini iletmek ve ynetmek zere Kurul tarafndan yetkilendirilen kurum ya da kuruluu,

k) Kontrol edilen iletme: Bir gerek veya tzel kiinin dorudan ya da dolayl olarak;

1) Oy haklarnn ounluunu elinde bulundurduu iletmeyi veya,

2) Tek bana veya birlikte hareket etmek suretiyle, karar nisab oluturabilecek ekilde ynetim kurulu yelerinin salt ounluunu atama veya azletme imtiyazna sahip olduu iletmeyi veya,

3) Pay sahibi olduu bir ortakln dier pay sahipleriyle yapt bir szleme uyarnca, pay sahiplerinin oy haklarnn ounluunu tek bana kontrol ettii iletmeyi veya,

4) zerinde kontrol yetkisine sahip olduu veya fiilen bu yetkiyi kulland iletmeyi,

l) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

m) MKK: Merkezi Kayt Kuruluu Anonim irketini,

n) zel durumlar: Sermaye piyasas aralarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek isel veya srekli bilgileri,

o) Rehber: 27 nci maddede belirtilen rehberi,

) Sermaye piyasas aralar: Kanunun 3 nc maddesinin birinci fkrasnn () bendinde tanmlanan sermaye piyasas aralarn,

p) Srekli bilgi: sel bilgi tanm dnda kalan tm bilgi, olay ve gelimeleri,

r) TMS/TFRS: Trkiye Muhasebe Standartlar/Trkiye Finansal Raporlama Standartlarn,

s) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

KNC BLM

sel Bilgilere likin Esaslar

sel bilgilerin aklanmas

MADDE 5 (1) sel bilgiler ve bu bilgilere ilikin daha nce kamuya aklanan hususlardaki deiiklikler ortaya ktnda veya renildiinde ihralar tarafndan aklama yaplr.

(2) sel bilgilerin, ihralarn bilgisi dnda, ihralarn dorudan veya dolayl olarak toplam oy haklarnda veya sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya sz konusu orana bal olmakszn ynetim kurulu yesi seme veya aday gsterme hakk veren imtiyazl paylarn %10 veya daha fazlasna sahip kiiler tarafndan renilmesi durumunda, ilgili kiiler tarafndan sz konusu isel bilgilere ilikin kamuya aklama yaplr.

(3) sel bilgilerin bir ihra veya onun namna ya da hesabna hareket eden bir kii tarafndan ii veya grevinin olaan ifas srasnda nc kiilere aklanmas halinde, bu bilgiler ihra tarafndan kamuya aklanr.

(4) sel bilgilere eriimi olan kiinin, yasal bir dzenleme, esas szleme veya zel bir szleme gereince isel bilgileri gizli tutma ykmll varsa; bu maddenin ikinci ve nc fkra hkmleri bu kiiler hakknda uygulanmaz.

(5) Kurulun finansal tablolara ilikin dzenlemelerinde yer alan tanmlar erevesinde ihrann ana ortakl ve bal ortaklklarnn faaliyetlerinde, finansal yaplarnda ve ynetim/sermaye ilikilerinde bir deiikliin ortaya kmas ve bu deiikliin ihrann faaliyetlerinde, finansal ve ynetim/sermaye yapsnda nemli bir deiiklik meydana getirmesi durumunda; ihra tarafndan bu madde hkmleri erevesinde kamuya aklama yaplr.

sel bilgilerin kamuya aklanmasnn ertelenmesi

MADDE 6 (1) hra; sorumluluu kendisine ait olmak zere, meru karlarnn zarar grmemesi iin isel bilgilerin kamuya aklanmasn, yatrmclarn yanltlmasna yol amamas ve bu bilgilerin gizli tutulmasn salayabilecek olmas kaydyla erteleyebilir.

(2) sel bilgilerin kamuya aklanmasnn ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ihralar sz konusu isel bilgileri bu Teblide yazl olan esaslara uygun ekilde kamuya aklar. Yaplacak aklamada erteleme karar ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, gerekli grd takdirde, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadn incelemeye yetkilidir. Aklanmas ertelenen isel bilgiye konu olan olayn gereklememesi durumunda aklama yaplmayabilir.

(3) hralar aklanmas ertelenen isel bilgilerin gizliliini salamak ve bu bilgilere eriimi kontrol etmekle ykmldr. Bu kapsamda ihralar;

a) sel bilgilere eriimi olan kiiler listesinde yer alanlar haricindeki kiilerin bu bilgilere eriimini nleyecek etkin dzenlemeler yapmak,

b) sel bilgilere eriimi olan kiilerin isel bilgiler ile ilgili olarak Kanun ve ilgili mevzuatta yer alan ykmllkleri kabul etmesini ve bu bilgilerin ktye kullanm veya yaylmas ile ilgili yaptrmlardan haberdar olmasn salayacak gerekli nlemleri almak,

c) sel bilgilerin gizliliinin salanamamas halinde aklanmasn salamak,

zorundadr.

(4) Ertelemenin ihrann meru karlarnn korunmasna olan etkisi, yatrmclarn yanltlmas riskini oluturmad ve erteleme sresince bu bilginin gizliliinin korunmas iin alnan tedbirler ynetim kurulu kararna balanr veya ynetim kurulu tarafndan yetki verilmi ise belirtilen hususlar hakknda yetki verilen kiinin yazl onay alnr.

(5) 5 inci maddenin ikinci fkrasnda dzenlenen durumlarda, anlan kiiler de bu maddede yer alan erteleme hakkndan yararlanabilir. Bu kiiler tarafndan ihraya yaplacak bildirim zerine bu maddenin drdnc fkras hkm uygulanr.

sel bilgilere eriimi olan kiiler listesi

MADDE 7 (1) hralar tarafndan, i akdi ile veya baka bir ekilde kendilerine bal olarak alan ve isel bilgilere dzenli eriimi olan kiiler MKKya bildirilir ve bu bilgilerde deiiklik olduunda en ge iki i gn iinde gerekli gncellemeler yaplr. Bu bildirimler zerine, ihralar baznda isel bilgilere eriimi olan kiiler listesi MKK tarafndan saklanr ve talep zerine Kurula ve ilgili borsaya gnderilir.

(2) dari sorumluluu bulunan kiilerin, bu Tebli hkmleri erevesinde ayn zamanda isel bilgilere eriimi olan kiiler olduklar kabul edilir.

(3) sel bilgilere eriimi olan kiilerin bildiriminde aadaki hususlara yer verilir:

a) sel bilgilere eriimi olan kiinin ad soyad, T.C. kimlik numaras veya pasaport numaras ve varsa MKK sicil numaras,

b) Bu kiinin listede olma sebebi,

c) Listenin hazrland ve gncellendii tarih,

) dari sorumluluu bulunan kiiler arasnda olup olmad.

(4) sel bilgilere eriimi olan kiiler listesi aada belirtilen koullarda gncellenir:

a) Bir kiinin listede olma sebebinde bir deiiklik olduunda,

b) Listeye yeni bir kii eklemek gerektiinde,

c) Listede olan bir kiinin isel bilgilere eriimi kalktnda.

(5) hralar, isel bilgilere eriimi olan kiilerin bu bilgilerle ilgili olarak Kanun ve ilgili mevzuatta yer alan ykmllklerinden ve bu bilgilerin ktye kullanm ile ilgili yaptrmlardan haberdar olmasn salamakla ykmldr. Buna ilikin ispat ykmll ihraya aittir.

Olaan d fiyat ve miktar hareketleri

MADDE 8 (1) hralar, sermaye piyasas aralarnn fiyatlar veya ilem hacimlerinde olaan piyasa koullaryla aklanamayan deiimler olduunda ilgili borsann talebi zerine kamuya aklama yapmak zorundadr. Bu aklamada, kamuya henz aklanmam zel durumlarn bulunup bulunmad belirtilir ve varsa 6 nc madde hkmleri sakl kalmak zere aklanmam tm zel durumlara yer verilir.

Haber veya sylentilerin dorulanmas

MADDE 9 (1) hralar hakknda sermaye piyasas aralarnn deerini, fiyatn veya yatrmclarn yatrm kararlarn etkileyebilecek neme sahip, basn-yayn organlar veya dier iletiim yollaryla ilk kez kamuya duyurulan veya daha nce kamuya duyurulmu bilgilerden farkl ierikteki haber veya sylentilerin varl halinde; bunlarn doru veya yeterli olup olmad konusunda, bu Teblide belirtilen esaslar erevesinde ihralar tarafndan kamuya aklama yaplmas zorunludur. Sz konusu ykmllk, Kurul veya ilgili borsa tarafndan herhangi bir uyar, bildirim veya talep beklenmeksizin yerine getirilir.

(2) Sz konusu haber veya sylentilerin 6 nc madde erevesinde kamuya aklanmas ertelenen bilgilere ilikin olmas durumunda, ertelemeye ilikin sebeplerin ortadan kalkt kabul edilir ve ihra tarafndan kamuya aklama yaplr.

(3) Kamuya aklanm bilgilere dayanlarak ihra hakknda yaplan yorum, analiz, deerlendirme ve tahminler birinci fkra kapsam dndadr.

(4) Gelecee ynelik deerlendirmeler de dahil olmak zere zel durumlara konu hususlarn basn-yayn organlar veya dier iletiim yollaryla kamuya duyurulmak istenmesi durumunda, bu duyurunun ncesinde veya e zamanl olarak; sz konusu hususlarn kamuya ak bir toplantda sehven duyurulmas halinde ise konu hakknda derhal KAPta aklama yaplr.

Gelecee ynelik deerlendirmelerin kamuya aklanmas

MADDE 10 (1) Gelecee ynelik deerlendirmelerin kamuya aklanmas zorunlu deildir. Ancak, ihralar tarafndan gelecee ynelik deerlendirmelerin kamuya aklanmak istenmesi halinde, aada belirtilen esaslara uyulmas zorunludur:

a) Gelecee ynelik deerlendirmeler, ynetim kurulu kararna veya ynetim kurulu tarafndan yetki verilmi ise yetki verilen kiinin yazl onayna balanmas kouluyla kamuya aklanabilir.

b) Gelecee ynelik deerlendirmeler ihrann ynetimi tarafndan ylda en fazla drt defa kamuya aklanr. Bu aklama, zel durum aklamas eklinde yaplabilecei gibi, Kurulun finansal tablolara ilikin dzenlemeleri erevesinde ilan edilen faaliyet raporlar veya KAPta aklanmas artyla yatrmclarn bilgilendirilmesine ilikin sunumlar araclyla da yaplabilir. Ancak, gelecee ynelik olarak kamuya aklanm deerlendirmelerde nemli bir deiiklik ortaya ktnda, bu bentte yer alan say snrlamasna tabi olmakszn aklamann bu Tebli hkmleri erevesinde yaplmas zorunludur.

c) Gelecee ynelik deerlendirmelere ilikin olarak yaplacak aklamalarda, daha nce kamuya aklanan hususlar ile gereklemeler arasnda nemli lde bir farkllk bulunmas halinde, bu farkllklarn nedenlerine yer verilir.

(2) hra tarafndan gelecee ynelik deerlendirmelerin aklanmasna ilikin esaslara, 17 nci madde erevesinde kamuya aklanmas gereken bilgilendirme politikasnda yer verilir.

dari sorumluluu bulunan kiilerin ilemlerinin aklanmas

MADDE 11 (1) Bu maddenin ikinci fkras hkm sakl olmak zere, idari sorumluluu bulunan kiiler ve bunlarla yakndan ilikili kiiler ile ihrann ana ortakl tarafndan sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayal dier sermaye piyasas aralarna ilikin olarak gerekletirilen tm ilemler, ilemi yapan tarafndan kamuya aklanr.

(2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayal dier sermaye piyasas aralarna ilikin olarak, idari sorumluluu bulunan kiiler ve bunlarla yakndan ilikili kiilerin her biri hesabna yaplan ilemlerin toplam tutar bir takvim yl ierisinde 50.000 TL tutara ulamadka aklama yaplmaz. lemlerin toplam tutar, idari sorumluluu bulunan kiiler ve bunlarla yakndan ilikili kiilerin her biri tarafndan gerekletirilen tm ilemler toplanarak hesaplanr.

(3) dari sorumluluu bulunan kiiler ve bunlarla yakndan ilikili kiiler ile ihrann ana ortakl tarafndan ihrann halka arz edilen pay dndaki sermaye piyasas aralarnda yaplan ilemlerin toplam tutarnn bir takvim yl ierisinde 100.000 TL tutarn amas halinde, ilemi yapanlar tarafndan gerekletirilen tm ilemler kamuya aklanr.

(4) dari sorumluluu bulunan kiiler ve bunlarla yakndan ilikili kiiler ile ihrann ana ortakl tarafndan sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayal dier sermaye piyasas aralarna ilikin olarak gerekletirilecek ve bu maddenin ikinci fkrasnda belirtilen tutar aan tm ilemler, sat sonrasnda yaplacak aklamadan ayr olarak, her bir ilemden asgari olarak bir i gn nce sat miktar belirtilmeksizin kamuya aklanr.

NC BLM

Srekli Bilgilere likin Esaslar

Sermaye yapsna ve ynetim kontrolne ilikin deiiklikler

MADDE 12 (1) Aklama ykmll;

a) Bir gerek veya tzel kiinin ya da bu gerek veya tzel kii ile birlikte hareket eden dier gerek veya tzel kiilerin dorudan veya dolayl olarak paylar borsada ilem gren bir ihrann sermayesindeki paynn veya toplam oy haklarnn %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulamas veya sz konusu oranlarn altna dmesi halinde bu kiiler tarafndan,

b) Bir kurucuya ait yatrm fonlarnn dorudan veya dolayl olarak ihrann sermayesindeki paynn veya toplam oy haklarnn %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulamas veya sz konusu oranlarn altna dmesi halinde kurucu tarafndan,

yerine getirilir.

(2) Sermaye piyasas aralar halka arz edilmesi suretiyle borsada ilem gren halka ak olmayan ortaklklarn sermaye yapsna ve ynetim kontrolne ilikin aklamalarda, birinci fkrann (a) bendinde saylan oranlardan sadece %25, %50 ve %67 oranlar esas alnr.

(3) Oy hakknn donduu durumlar da dahil olmak zere paya bal tm oy haklar, birinci ve ikinci fkralarda belirtilen oranlarn hesaplanmasnda dikkate alnr. Bu hesaplama farkl gruplardaki paylar ve bunlara bal oy haklarn ierecek ekilde ayr ayr yaplr.

Oy haklarnn hesaplanmas

MADDE 13 (1) 12 nci maddede belirtilen oy haklarnn hesaplanmasnda bunlarla snrl olmamak zere aada saylan oy haklar da dikkate alnr.

a) Paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kiilerin, oy haklarn ayn dorultuda kullanmak zere ihrann ynetiminde ortak bir politika belirlemek iin yazl bir szleme imzalad nc kiilerin sahip olduu oy haklar,

b) Paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kiilerin, oy haklarnn geici devri iin yazl bir szleme imzalad nc kiilerin sahip olduu oy haklar,

c) Mlkiyeti paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kiiye ait olmakla birlikte, oy haklarnn teminat alana ait olduu ve bu hakkn teminat alan tarafndan kullanlma niyetinin akland, kendisine teminat olarak verilmi paylardan doan oy haklar,

) Paylar zerinde ilem yapan gerek kiinin hayatta olmas veya tzel kiinin tzel kiiliini srdrmesi artna bal olan intifa haklarndan doan oy haklar,

d) Paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kii tarafndan kontrol edilen iletmenin (a), (b), (c) ve () bentlerinde ngrld ekilde elinde bulundurduu veya kullanabilecei oy haklar,

e) Paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kiilere tevdi edilen ve aksine bir talimat olmamas halinde kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy haklar,

f) Mlkiyeti bir baka gerek veya tzel kiiye ait olmakla birlikte, paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kiinin kendi adna ve paylarn ait olduu kii hesabna kullanma hakkna sahip olduu oy haklar,

g) Paylar zerinde ilem yapan gerek veya tzel kii hesabna, nc kiilerin kendi adna elinde bulundurduu oy haklar,

) Pay sahibinin aksine bir talimatnn olmad hallerde, vekil olarak tayin edilen gerek veya tzel kiilerin kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy haklar.

Paya dayal sermaye piyasas aralarna ilikin aklama ykmll

MADDE 14 (1) Borsada ilem gren bir pay iktisap etme hakk veren sermaye piyasas aralarna dorudan veya dolayl olarak sahip olmak suretiyle, sz konusu sermaye piyasas aralarnn iktisap etme hakk verdii paylara bal oy haklarnn 12 nci maddede belirtilen oranlara ulamas, bu oranlar amas veya bu oranlarn altna dmesi halinde; ilemi yapanlar tarafndan kamuya aklama yaplr. Sz konusu oranlara ulalp ulalmadnn hesaplanmasnda ilemi yapanlarn elinde bulundurduu oy haklar da dikkate alnr.

Aklama ykmllnn kapsam

MADDE 15 (1) 12 nci madde kapsamnda yaplacak aklamalar aadaki bilgileri ierecek ekilde yerine getirilir:

a) Aklamay yapmakla ykml olan gerek kiinin ad soyad veya tzel kiinin unvan,

b) Aklama ykmllnn dolayl olarak domas halinde, dolayl itirak ilikisine konu olan ortaklklarn unvan,

c) Aklama ykmllnn birlikte hareket edilmesi sonucunda domas halinde, birlikte hareket edenlerin ad soyad veya unvan,

) lem yaplan paylar ihra eden ihrann unvan,

d) Aklama ykmllne konu ilemin yapld tarih, ileme konu paylarn nominal deerleri ve ilem tutarlar,

e) lem ncesinde ve sonrasnda sahip olunan pay veya oy haklarnn toplam pay veya oy haklarna oran.

(2) 14 nc madde kapsamndaki aklama ykmll, birinci fkrann (a) bendine ek olarak ilemi yapanlar tarafndan aadaki bilgileri ierecek ekilde yerine getirilir:

a) Sermaye piyasas aracnn dayal olduu pay ihra eden ihrann unvan,

b) 12 nci maddede yer alan oranlara ulalmasna, almasna veya sz konusu oranlarn altna dlmesine neden olabilecek paya dayal sermaye piyasas aracnn iktisap edildii veya elden karld tarih,

c) Sermaye piyasas aracnn dayal olduu paya bal oy haklarnn toplam oy haklarna oran,

) Varsa, sermaye piyasas aracna dolayl olarak sahip olunmas sonucunu douran itirak ilikisine dair bilgi,

d) Sermaye piyasas aracna konu haklarn kullanm iin belirli bir srenin ngrlmesi halinde, sermaye piyasas aracnn dayal olduu payn elde edilecei ya da elde edilebilecei tarih veya sreye ilikin bilgi,

e) Sermaye piyasas aracnn varsa vadesi ya da itfa tarihi.

(3) Paylarn depo edilmi olmas durumunda; 12 nci maddenin birinci fkrasnda yer alan aklama ykmll, depo sertifikasn elinde bulunduran kiiler tarafndan yerine getirilir.

(4) Aklama ykmllnn birden fazla gerek veya tzel kiinin sorumluluunda olmas veya birlikte hareket edilmesi durumunda, bu ykmllk ilemi yapan kiilerden biri veya ihra tarafndan yerine getirilir. Ancak bu durum, aklama ykmll olan kiilerin aklamann eksik, hatal veya yetersiz yaplmasna ilikin sorumluluklarn ortadan kaldrmaz.

Genel bilgilerin yaymlanmas

MADDE 16 (1) hraya ilikin genel bilgilerin KAPta yer alan ilgili form kullanlarak yaymlanmas zorunludur.

(2) Paylar borsada ilem gren ihralarn sermayesinde dorudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkna sahip gerek ve tzel kiileri gsteren tablo, deiiklik olmas durumunda MKK tarafndan derhal gncellenir. Bu fkra uyarnca yaymlanan veriler, 12 nci madde kapsamndaki aklama ykmlln ortadan kaldrmaz.

(3) Paylar borsada ilem gren ihralarn farkl gruplardaki paylarna bal haklardaki deiiklikler KAPta aklanr ve oy haklarndaki deiiklikler MKKya bildirilir.

(4) kinci fkrada belirtilen durum hari olmak zere, KAPta yaymlanan ihraya ilikin genel bilgilerde herhangi bir deiiklik sz konusu olduunda, ihralar tarafndan gerekli gncellemenin en ge iki i gn iinde yaplmas zorunludur.

Bilgilendirme politikas

MADDE 17 (1) Paylar borsada ilem gren ihralar tarafndan kamunun aydnlatlmasna ynelik bir bilgilendirme politikas oluturulur ve 24 nc maddenin drdnc fkras erevesinde kamuya duyurulur. Bilgilendirme politikasnda deiiklik olmas durumunda gerekli gncelleme yaplr.

(2) Bilgilendirme politikasnda en az aadaki hususlara yer verilir:

a) Yatrmc bilgilendirme toplantlar veya basn toplantlarnda aklanan sunum ve raporlara ne ekilde ulalabilecei,

b) hra hakknda basn-yayn organlarnda veya nternet sitelerinde yer alan haber ve sylentilerin takibi ile buna ilikin aklamalarn yaplma esaslar,

c) dari sorumluluu bulunan kiilerin belirlenmesinde kullanlan esaslar,

) zel durumlarn kamuya aklanmasna kadar gizliliinin salanmasna ynelik alnan tedbirler,

d) Gelecee ynelik deerlendirmelerin aklanmasna ilikin esaslar.

Genel kurul ve sermaye artrmna ilikin bilgilerin aklanmas

MADDE 18 (1) Bu Tebli uyarnca yaplacak dier aklamalar sakl kalmak zere, paylar borsada ilem gren ihralarn aadaki hususlarda kamuya aklama yapmas zorunludur:

a) Genel kurul toplant tarihi, saati, yeri ve gndemine ilikin ynetim kurulu karar alnmas,

b) Genel kurula katlma hakknn kullanmna ve toplam oy haklarna ilikin bilgi,

c) Ynetim kurulu veya genel kurul tarafndan kr datmna ilikin karar alnmas,

) Genel kurul toplant tutana ve hazr bulunanlar listesi,

d) Genel kurul toplantsnn yaplamamas durumunda, bu durumun gerekesi ve bir sonraki toplantnn tarihine ilikin bilgi,

e) Yeni pay ihracna ilikin ynetim kurulu karar alnmas, yeni pay alma haklarnn kullanm, sermaye artrm nedeniyle ihra edilen paylarn iptali ve deitirme hakknn bulunduu durumlarda deitirme ilemi hakknda bilgi.

Pay dndaki sermaye piyasas aralarn halka arz eden ihralarn dier aklamalar

MADDE 19 (1) Bu Tebli uyarnca yaplacak dier aklamalar sakl kalmak zere, pay dndaki sermaye piyasas aralarn halka arz eden ihralar aadaki hususlar kamuya aklar:

a) Yeni bir sermaye piyasas arac ihracna ilikin yetkili organ karar alnmas,

b) hracn gerekletirilmesi, faiz veya kupon demelerinde temerrt ve itfa durumu,

c) Sermaye piyasas aracnn ihrac aamasnda belirlenen koullarn deimesi sonucunda yatrmclarn haklarnn etkilenmesine neden olabilecek her trl deiiklikler,

) Sermaye piyasas aracna ilikin dntrme veya deitirme haklarnn kullanm,

d) Varsa, sermaye piyasas aracna ilikin derecelendirme notlar ile sz konusu notlardaki deiiklikler,

e) Varsa, sermaye piyasas aracna ilikin garanti ve teminatlar ile bunlardaki deiiklikler,

f) Genel kurul tarafndan kr datmna ilikin karar alnmas,

g) Genel kurul toplant tutana, genel kurul toplantsnn yaplamamas durumunda bu durumun gerekesi,

) Sermaye artrm veya azaltm, birleme, blnme veya tr deitirmeye ilikin yetkili organ karar alnmas ve bu ilemlerin sonulandrlmas.

(2) Mevzuata gre zelletirme kapsamna alnanlar dahil kamu iktisadi teebbsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili zel mevzuatlar uyarnca faaliyet gsteren kurulu, idare ve iletmeler tarafndan ihra edilen sermaye piyasas aralar iin birinci fkrann (e) bendi uygulanmaz.

DRDNC BLM

Nitelikli Yatrmclara Satlmak zere Sermaye Piyasas Arac hra

Eden Paylar Borsada lem Grmeyen hralar Tarafndan

Yaplacak Aklamalara likin Esaslar

hraya ilikin genel bilgilerin yaymlanmas

MADDE 20 (1) Bu blm kapsamndaki ihralara ilikin genel bilgilerin KAPta yer alan ilgili form kullanlarak yaymlanmas ve bu bilgilerde herhangi bir deiiklik olduunda, ihralar tarafndan gerekli gncellemenin en ge iki i gn iinde yaplmas zorunludur.

Genel kurul ve sermaye piyasas arac ihracna ilikin bilgilerin aklanmas

MADDE 21 (1) Bu blm kapsamndaki ihralarn aadaki hususlarda kamuya aklama yapmas zorunludur:

a) Genel kurul tarafndan kr datmna ilikin karar alnmas,

b) Genel kurul toplant tutana, genel kurul toplantsnn yaplamamas durumunda bu durumun gerekesi,

c) Sermaye artrm veya azaltm, birleme, blnme veya tr deitirmeye ilikin yetkili organ karar alnmas ve bu ilemlerin sonulandrlmas,

) Yeni sermaye piyasas arac ihracna ilikin yetkili organ karar alnmas,

d) hracn gerekletirilmesi, faiz veya kupon demelerinde temerrt ve itfa durumu,

e) Sermaye piyasas aracnn ihrac aamasnda belirlenen koullarnn deimesi sonucunda, yatrmclarn haklarnn etkilenmesine neden olabilecek her trl deiiklikler,

f) Sermaye piyasas aracna ilikin dntrme veya deitirme haklarnn kullanm,

g) Varsa, sermaye piyasas aracna ilikin derecelendirme notlar ile sz konusu notlardaki deiiklikler,

) Varsa, sermaye piyasas aracna ilikin garanti ve teminatlar ile bunlardaki deiiklikler.

(2) Mevzuata gre zelletirme kapsamna alnanlar dahil kamu iktisadi teebbsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili zel mevzuatlar uyarnca faaliyet gsteren kurulu, idare ve iletmeler tarafndan ihra edilen sermaye piyasas aralar iin birinci fkrann () bendi uygulanmaz.

Sermaye yapsna ve ynetim kontrolne ilikin deiiklikler

MADDE 22 (1) Bir gerek veya tzel kiinin ya da bu gerek veya tzel kii ile birlikte hareket eden dier gerek veya tzel kiilerin dorudan veya dolayl olarak bu blm kapsamndaki bir ihrann sermayesindeki paynn veya toplam oy haklarnn %25, %50 veya %67 sine ulamas veya sz konusu oranlarn altna dmesi halinde, bu kiiler tarafndan kamuya aklama yaplr.

BENC BLM

Aklamalarn Bildirim ekli, Kapsam ve zellikleri

zel durum aklamalarnn bildirim ekli

MADDE 23 (1) Aklamalarn dili Trkedir.

(2) Bu Tebliin ikinci, nc ve drdnc blmleri kapsamndaki aklamalar KAPta yer alan ilgili form kullanlarak KAPta yaplr. Bu Teblide aksi belirtilmedike aklamalarn derhal yaplmas esastr. Yaplacak aklamada; aklamann bu Teblide yer alan esaslara uygun olduu, bu konuda ihraya ulaan bilgileri tam olarak yanstt, bilgilerin ihrann defter, kayt ve belgelerine uygun olduu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doru olarak elde etmek iin gerekli tm abalarn gsterildii ve yaplan bu aklamalardan sorumlu olunduu beyan edilir.

(3) 12 ve 22 nci maddeler kapsamnda yaplacak aklamalar, bu Tebliin ekindeki form kullanlarak en ge ilemin gereklemesini izleyen nc i gn saat 08.00e kadar yaplr.

(4) hra dndaki gerek veya tzel kiiler tarafndan yaplacak aklamalar veya bu aklamalara konu bilgilerdeki deiiklikler, aklamay yapan tarafn kimlik bilgisi dorulanacak ekilde KAPa aktarlmak zere derhal KAP ileticisine gnderilir. Bu bildirimlerin KAP ileticisine iletilmesine ve KAP ileticisi tarafndan KAPta duyurulmasna ilikin usul ve esaslar KAP ileticisi tarafndan belirlenir.

(5) Aklama ykmll, bilgiye hzl eriimi salayacak ve yatrmclar arasnda eit ilem ilkesine aykrlk tekil etmeyecek ekilde yerine getirilir. Kurul, gerekli grd takdirde aklamalara ilikin olarak bu Teblide belirtilenler dnda esaslar belirleyebilir.

(6) Aklama yaplmadan nce, ilgili ihra tarafndan sermaye piyasas aracna ilikin ilemlerin geici olarak durdurulmas borsadan talep edilebilir. Bu talebin bildirilmesine ilikin usul ve esaslar ilgili borsa tarafndan belirlenir ve ilan edilir.

(7) nceden yaplm olan zel durum aklamalarnda meydana gelen gelimeler ve deiiklikler srekli olarak gncellenerek kamuya duyurulur. Daha nce zel durum aklamas yoluyla kamuya duyurulan ve henz sonulanmam bir hususta herhangi bir gelime olmaz ise, bu durum konuya ilikin son zel durum aklama tarihinden itibaren altmar gnlk srelerle, gerekeleri ile birlikte kamuya aklanr.

Aklamalarn kapsam ve zellikleri

MADDE 24 (1) Bu Tebli kapsamnda yaplacak aklamalarn; yatrmclarn karar vermelerine yardmc olacak lde, zamannda, doru, tam, dolaysz, anlalabilir ve yeterli olmas gerekir. Aklamalarn doru bir ekilde deerlendirilebilmesi iin gerekliyse, aklamaya konu durumun ilgili olduu kar taraf belirtilir; deiikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yaplacak aklamalarda miktar ve tutara yer verilir.

(2) 6 nc madde sakl kalmak zere, henz kesinlememi bir olay veya koullar nedeniyle hala belirsiz olan zel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya aklanr. Bu aklamada belirsizliklerin zme kavumas iin ngrlen tarih ve gereken koullara da yer verilir. ngrlen tarihte belirsizliklerin zme kavuup kavumad hakknda kamuya aklama yaplr.

(3) Aklamalar yanl, yanltc, temelsiz, abartl veya eksik olamaz ve ihrann mevcut koullarna ilikin olarak yatrmclarn yanl fikir edinmelerine neden olmayacak ekilde yaplr. Bu kapsamda ihralar, zel durum aklamalarn faaliyetlerinin pazarlanmas ve reklam amacyla kullanamazlar.

(4) hralar, zel durum aklamalarn en ge kamuya aklama yapldktan sonraki i gn iinde KAPta ihraya ilikin genel bilgilerde belirtilen nternet sitesinde ilan etmek ve sz konusu aklamalar be yl sreyle bu nternet sitesinde bulundurmak zorundadr. Bu ykmllk, ortakln nternet sitesinde KAPta yer alan aklamalara balant verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir.

(5) zel durum aklamalarnn, TTKnn 1524 nc maddesi uyarnca yaplan dzenlemeler erevesinde ilan edildii durumlarda, bu aklamalar ihrann nternet sitesinde ilan etme ve saklama ykmll yerine getirilmi saylr.

(6) Sermaye piyasas aralar ayn zamanda yurtd borsalarda ilem gren ihralarn ilgili borsalara bu Tebli kapsamna girmeyen aklamalarda bulunmas halinde, ayn aklamann bu Tebli hkmlerine uygun olarak da yaplmas zorunludur.

ALTINCI BLM

eitli ve Son Hkmler

Gizlilik

MADDE 25 (1) Bu Tebli uyarnca aklanmas gereken zel durumlar hakknda bilgi sahibi olan kiiler, sz konusu zel durumlar kamuya duyuruluncaya kadar bu bilgilerin gizliliini korumakla ykmldr.

Kurulun yetkisi

MADDE 26 (1) Kurul, gerekli grd durumlarda kamunun zamannda, tam ve doru olarak aydnlatlmasn salamak amacyla ihralardan ve/veya ilgili taraflardan aklama yaplmasn isteyebilir.

(2) Kurul, gerekli grd durumlarda bu Tebli uyarnca gnderilen bilgilerin, elektronik ortam da dahil olmak zere basn yayn organlarnda ilan edilmesini ihralardan ve/veya ilgili taraflardan isteyebilir.

(3) Kurul tarafndan uygun grlen hallerde, zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin usul ve esaslar KAP ileticisi tarafndan ayrca belirlenebilir.

Rehber

MADDE 27 (1) Kurul, bu Tebli kapsamndaki ihralar ve ilgili taraflarn yapaca aklamalarda yol gsterici olmas amacyla bir rehber hazrlamaya, kamuya duyurmaya ve bu rehberi gncellemeye yetkilidir.

Katsay

MADDE 28 (1) Bu Teblide belirtilen tutarlar, her yl Maliye Bakanlnca ilan edilen yeniden deerleme katsays dikkate alnarak yeniden belirlenebilir.

Yrrlkten kaldrlan tebli

MADDE 29 (1) 6/2/2009 tarihli ve 27133 sayl Resm Gazetede yaymlanan zel Durumlarn Kamuya Aklanmasna likin Esaslar Teblii (Seri: VIII, No: 54) yrrlkten kaldrlmtr.

(2) Kurulun dier dzenlemelerinde birinci fkrada belirtilen Teblie yaplan atflar bu Teblie yaplm saylr.

KAP ileticisine ilikin gei hkm

GEC MADDE 1 (1) 16 nc maddenin ikinci fkras ile 23 nc maddenin drdnc fkrasnda belirtilen uygulamalara, gerekli gelitirme ilemlerinin tamamlanmas sonrasnda KAP ileticisi tarafndan yaplacak duyuruyu takiben balanr. Sz konusu duyuru yaplncaya kadar, 16 nc maddenin ikinci fkrasnda dzenlenen ykmllk ihra tarafndan yerine getirilir.

Yrrlk

MADDE 30 (1) Bu Tebli yaym tarihinden bir ay sonra yrrle girer.

Yrtme

MADDE 31 (1) Bu Tebli hkmlerini Kurul yrtr.

 

 

(EK)

 

PAY ALIM / SATIM LEMLERNE LKN

ZEL DURUM AIKLAMA FORMU

 

.......... tarihinde ........... A.. paylar ile ilgili olarak ....... fiyat aralndan ........... adet al/sat ilemi tarafmca/ortaklmzca gerekletirilmitir. Bu ilemle birlikte ....... A.. sermayesindeki paylarm/oy haklarm ..... tarihi itibariyle %....... snrna ulamtr/ amtr/altna dmtr.

........ A..nin sahip olduu %.... oranndaki paylar/oy haklar da benimle/ortaklmzla birlikte hareket etmektedir (Paylar/oy haklar bir sermaye piyasas aracndan kaynaklanyorsa belirtilecektir).

Ynetim kontrolne sahip olduum ........ A..nin sahip olduu %.... oranndaki paylar/oy haklar da benim kontrolm / ortaklmzn kontrol altndadr (Paylar/oy haklar bir sermaye piyasas aracndan kaynaklanyorsa belirtilecektir).

 

lemin detaylarna ilikin bilgiler aadaki tabloda verilmektedir.

Ad Soyad (*) :

Unvan :

Adres :

Telefon ve faks :

E-posta adresi :

mza :

 

 

lemin Nitelii

leme Konu Paylarn

lem Fiyat

lem Tutar (TL)

lem ncesi Sahip Olunan Paylarn Nominal Tutar (TL)

lem ncesi Sahip Olunan Paylarn irket Sermayesi indeki Pay (%)

lem Sonras Sahip Olunan Paylarn Nominal Tutar (TL)

lem Sonras Sahip Olunan Paylarn irket Sermayesi indeki Pay (%)

lem Tarihi

Alm

Satm

Nominal Tutar (TL)

(TL/Adet)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*) Tzel kiiler iin ticaret unvan ve temsil eden kiinin ad-soyad