3 Ocak 2014 CUMA

Resm Gazete

Say : 28871

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

GER ALINAN PAYLAR TEBL

(II-22.1)

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac, halka ak ortaklklarn kendi paylarn satn almas veya rehin olarak kabul etmesine ilikin usul ve esaslar dzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Tebli, ortaklklarn kendi paylarn satn almas veya rehin olarak kabul etmesine, geri alnan paylarn elden karlmas veya itfasna, bu hususlarn kamuya aklanmasna ve geri almlarn bilgi suistimali veya piyasa dolandrcl saylmayaca hallere ilikin usul ve esaslar dzenler. Bu Tebli hkmleri, ortaklk tarafndan kendi paylarnn satn alnmas sonucunu douracak bir sermaye piyasas arac satn alnmas veya ihra edilmesi durumlarnda da geerlidir.

(2) Bu Teblide yer alan hkmler;

a) Ortakln bal ortaklnn ortaklk paylarn satn almas,

b) nc bir kiinin kendi adna ancak ortaklk veya ortakln bal ortakl hesabna ortaklk paylarn satn almas,

c) nc bir kiinin kendi adna ancak ortaklk hesabna ortaklk paylarn rehin olarak kabul etmesi,

hallerinde de uygulanr. Paylarnn satn alnmas amacyla ortakln ve/veya bal ortaklnn nc kiilerle yapt konusu avans, dn ve teminat verilmesi olan ilemler de bu fkra kapsamnda deerlendirilir.

(3) Bu Tebli hkmleri, deiken sermayeli yatrm ortaklklar ile paylarn nitelikli yatrmclara arz eden yatrm ortaklklar iin uygulanmaz.

(4) Birleme amal ortaklklar gnll geri alm program haricinde paylarn geri alamazlar. Bu ortaklklarn, gnll geri alm program erevesinde gerekletirecekleri geri almlar iin bu Tebli hkmleri uygulanmaz.

(5) Ortaklklarn tabi olduu zel kanunlarndaki hkmler sakldr.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebli, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 22 nci, 48 inci, 101 inci ve 108 inci maddelerine dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar

MADDE 4 (1) Bu Teblide geen;

a) Bal ortaklk: Kurulun finansal raporlamaya ilikin dzenlemeleri ile TMS/TFRS hkmleri erevesinde ortaklk tarafndan kontrol edilen irketleri,

b) Birleme amal ortaklk: Kurulun birleme ve blnmeye ilikin dzenlemelerinde tanmlanan ortakl,

c) Borsa: Kanunun 3 nc maddesinde tanmlanan sistemler ve pazar yerlerini,

) Deiken sermayeli yatrm ortaklklar: Kanunun 50 nci maddesinde tanmlanan deiken sermayeli yatrm ortaklklarn,

d) Geri alm: Bu Tebli kapsamnda ortakln kendisi veya bal ortaklklar tarafndan ortaklk paylarnn satn alnmasn,

e) Geri alm program, program: Ortaklk paylarnn geri almna ilikin bu Teblide belirlenen erevede hazrlanp ortaklk genel kurulu tarafndan onaylanan usul ve esaslar,

f) Geri alnan paylar: Bu Tebli kapsamnda ortakln kendisi veya bal ortaklklar tarafndan satn alnan kendi paylarn,

g) Gnll geri alm program: Birleme amal ortakln taraf olduu birleme ileminin onayland genel kurul toplantsnda olumsuz oy kullanan pay sahiplerine veya birleme amal ortakln sona ermesi durumunda kurucular dndaki tm pay sahiplerine ait paylarn halka alma nedeniyle dzenlenen izahnamede belirtilen esas ve usuller erevesinde belirlenen fiyatlar zerinden satn alnmasna imkan veren program,

) Halka ak ortaklk, ortaklk: Paylar halka arz edilmi olan veya halka arz edilmi saylan anonim ortaklklar,

h) Kanun: 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununu,

) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

i) TMS/TFRS: Kamu Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu tarafndan yrrle konulmu olan Trkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlar ile bunlara ilikin ek ve yorumlar,

j) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

KNC BLM

Geri Alm Programna likin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri alm programna ilikin yetkilendirme

MADDE 5 (1) Bu Tebli hkmlerine gre ortaklklarn geri alm yapabilmesi iin genel kurulun ynetim kurulunu yetkilendirmesi esastr. Sz konusu yetki, ynetim kurulu tarafndan hazrlanan geri alm programnn genel kurul toplantsnda onaylanmas suretiyle verilir. Geri alm programnn genel kurul toplantsnda onaylanmas suretiyle yetkilendirilen ynetim kurulu, bu yetkiyi belirleyecei gerek veya tzel kiilere devredebilir.

(2) Ortaklk paylarnn bal ortaklklar tarafndan geri almnn yaplabilmesi iin, ortaklk genel kurulunda geri alm programnn onaylanmas ve bal ortakln ynetim kurulunun da sz konusu program erevesinde geri alm yapacana ilikin bir karar almas arttr. Bal ortakln da halka ak bir ortaklk olmas durumunda; sz konusu bal ortakln ana orta olan ortakln paylarnda geri alm yapabilmesi iin, geri alm programnn bal ortaklk genel kurulunca da onaylanmas zorunludur.

(3) Geri alm programnn onaylanaca genel kurul toplantlarnda, ortakln esas szlemesinde daha ar nisaplar ngrlmedii takdirde TTKnn 418 inci maddesinde yer alan toplant ve karar nisaplar uygulanr.

(4) Paylar borsada ilem gren ortaklklar, yakn ve ciddi bir kayptan kanmak amacyla genel kurulun yetkilendirmeye ilikin karar olmadan ynetim kurulu kararyla da, bu Tebliin 12 nci maddesindeki kamuyu aydnlatmaya ilikin ykmllklere uymak artyla geri alm yapabilir. Bal ortaklklar, ana ortakln paylarnda geri alm yapabilmek iin bu istisnadan yararlanamaz. Genel kurulca onaylanm bir geri alm program olmadan ynetim kurulunun yakn ve ciddi bir kayptan kanmak amacyla ald geri alm karar yaplacak ilk genel kurul toplantsna kadar geerlidir.

(5) Ortaklk paylarnn gnlk arlkl ortalama fiyatnn ynetim kurulu karar tarihinden nceki son bir ayda,

a) Nominal deerinin altnda seyretmesi veya

b) Yzde yirminin zerinde deer kaybetmesi,

durumlarnda yakn ve ciddi bir kaybn varl kabul edilir.

(6) Beinci fkrada belirtilen haller dnda ynetim kurulu karar ile geri alm yaplabilmesi iin, ortaklk tarafndan ilem ncesinde Kurulun onaynn alnmas gereklidir.

Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarn geri alm ilemlerine ilikin zel hkmler

MADDE 6 (1) Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar veya bal ortaklklar, yakn ve ciddi bir kaybn nlenmesi gerekesi ile genel kurul karar olmakszn ynetim kurulu kararyla geri alm yapamazlar.

(2) Geri alm, ortaklk genel kurulu tarafndan onaylanm geri alm program erevesinde ortakln kendisi veya paylarn satn alacak bal ortakl tarafndan ynetim kurulu kararyla ortaklara yaplacak gnll pay alm teklifi suretiyle gerekletirilir. Bu ama iin yaplacak pay alm teklifinde denecek bedelin nakit olmas zorunludur. Pay alm teklifine katlmak iin talepte bulunulan paylarn saysnn pay alm teklifine konu pay saysndan fazla olmas durumunda, satn alnacak paylarn belirlenmesi iin yaplacak datm pay sahipleri arasnda eitsizlik yaratmayacak ekilde oransal datm yntemine gre yaplr. Gnll pay alm teklifinde bulunmak zere, geri alm programnn uygulanmasna balanlmas planlanan tarihten en ge iki ay ncesinde pay alm teklifi bilgi formunun onaylanmas talebiyle Kurula bavurulur. Pay alm teklifi Ek-1de yer alan bilgi formu kullanlarak yaplr.

(3) Pay alm teklifi bilgi formunda yer verilecek geri alm fiyat, Kurulun ilgili dzenlemelerine gre hazrlanacak deerleme raporu ile tespit edilir. Geri alm programnn onaylanmasna ilikin yaplacak genel kurul gndem ilannda, bu deerleme raporuna ulalabilecek yerler ve varsa internet sitesi hakknda bilgi verilir.

(4) Kurul dzenlemeleri uyarnca paylar borsada ilem gren ortaklklarn alt aylk finansal tablolarnn kamuya ilan tarihinden sonra gerekletirilecek geri alma ynelik pay alm tekliflerinde; paylar borsada ilem grmeyen ortaklk bamsz denetime tabi ise, bamsz deneti tarafndan incelemeden geirilmi alt aylk ara dnem finansal tablolarn hazrlatlmas, ortaklk merkezinde incelemeye ak tutulmas ve varsa ortaklk internet sitesinde ilan ile zel durum aklamas eki olarak Kurula iletilmesi zorunludur.

(5) Kurulca onaylanm pay alm teklifi bilgi formu; en ok alt i gn iinde ortaklk merkezinin bulunduu yerde yaymlanan mahalli ve/veya lke apnda yaymlanan veya datlan en az bir gazetede ve varsa ortakln kendi internet sitesi ile Kurulun internet sitesinde ilan edilir.

(6) Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarn genel kurul tarafndan onaylanm geri alm programnda, bu Tebliin 8 inci maddesinin birinci fkrasnn (a), (b), (c), (e), (f), (g), (), (h) ve (i) bentlerinin yan sra aadaki hususlara da yer verilir:

a) Deerleme raporunun zeti,

b) Geri alma konu paylar iin deerleme raporunda tespit edilen birim pay deerine yukar ve aa ynde yzde on marj uygulanmak suretiyle belirlenen alt ve st fiyat limitleri,

c) Paylarn alm-satma konu olmas durumunda, varsa son yl ile son aydaki en yksek ve en dk fiyat bilgisi.

(7) Pay alm teklifine ilikin bu Teblide dzenlenmeyen hallerde Kurulun ilgili dzenlemeleri kyasen uygulanr.

Geri alm programnn sresi

MADDE 7 (1) Genel kurul tarafndan onaylanm geri alm programnn sresi paylar borsada ilem gren ortaklklar iin azami yl, paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar iin ise azami bir yldr. Geri alm programnda herhangi bir sre belirtilmemi olmas durumunda azami sre boyunca, sreli bir programn onaylanmas durumunda ise ilgili sre boyunca sz konusu program yrrlkte olacaktr. Sreli geri alm programlarnn bitmesini takiben yeni bir programn uygulanabilmesi iin yeni bir genel kurul karar alnmas gereklidir.

(2) Birinci fkrada belirlenen yllk program sresi, amac ortakln kendi veya bal ortaklarnn alanlarna ynelik uygulayaca pay edindirme planlar olan geri alm programlarnda be yla ve paya dntrlebilir veya pay ile deitirilebilir sermaye piyasas arac ihracnda ilgili sermaye piyasas aracnn vadesine kadar uzatlabilir.

Geri alm programnn unsurlar

MADDE 8 (1) Ynetim kurulu tarafndan hazrlanarak onay iin genel kurula sunulacak geri alm programnda aadaki hususlara yer verilmesi zorunludur:

a) Geri almn amac.

b) Varsa geri alm programnn uygulanaca sre.

c) Geri alma konu azami pay says.

) Geri alma konu azami pay saysna ulalmasn takiben programn sonlandrlaca.

d) Geri alma konu paylar iin belirli bir gstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve st fiyat limitleri ile fiyatn dzeltilmesini gerektirecek ilemlerin gereklemesi durumunda bu hususun nasl dikkate alnaca.

e) Belirlenmise program sresince geri alnan paylarn sat esaslar.

f) Geri alm iin ayrlan fonun toplam tutar ve kayna.

g) Geri alnan ve halen elden karlmam olan paylarn says ve sermayeye oran ile varsa bir nceki programn sonular.

) Geri alm programnn ortakln finansal durumu ve faaliyet sonular zerindeki muhtemel etkilerine ilikin aklamalar.

h) Program kapsamnda varsa geri almda bulunabilecek bal ortaklklara ilikin bilgiler.

) Yllk ve son aydaki en yksek, en dk ve arlkl ortalama pay fiyat bilgisi.

i) Varsa ilikili taraflarn bu ilemden salayaca faydalar.

NC BLM

Snrlamalar

Geri alnan paylara ilikin ilem snrlar

MADDE 9 (1) Ortaklklarn bu Tebli hkmleri erevesinde geri alnan paylarnn nominal deeri, daha nceki almlar dahil ortaklklarn denmi veya karlm sermayesinin yzde onunu aamaz. Geri alnan paylardan program sresince elden karlanlar bu orann hesaplanmasnda indirim kalemi olarak dikkate alnmaz.

(2) Paylar borsada ilem gren ortaklklarn geri alnan paylar borsada ilem gren nitelikte olmal ve geri alm ilemleri yalnzca borsann ortaklk paylarnn ilem grd pazarnda gerekletirilmelidir. nceden Kurulun uygun grnn alnmas kouluyla, bu Tebliin 6 nc maddesinde dzenlenen pay alm teklifi suretiyle geri alm ilemi kyasen paylar borsada ilem gren ortaklklar tarafndan da uygulanabilir.

(3) Geri alnan paylarn toplam bedeli, Kurul dzenlemeleri erevesinde kr datmna konu edilebilecek kaynaklarn toplam tutarn aamaz. Geri alm program erevesinde gerekletirilecek geri alm ilemi ncesinde, Kurul dzenlemelerine uygun olarak hazrlanm ve genel kurulda onaylanm son yllk finansal tablolar zerinden sz konusu arta uyum salanmasnn temini ynetim kurulunun sorumluluundadr.

Geri alm ve satm ilemlerinin yaplamayaca haller

MADDE 10 (1) Ortaklka aklanmas ertelenmi isel bilgiler olmas durumunda, bu Tebli kapsamnda herhangi bir geri alm veya satm ilemi yaplamaz.

(2) Esas sermaye sisteminde olan ortaklklar tarafndan sermaye artrmna ilikin genel kurul karar alnd tarihten, kaytl sermaye sisteminde olan ortaklklar tarafndan ise sermaye artrmna ilikin ynetim kurulu karar alnd tarihten sermaye artrm ilemlerinin tamamland tarihe kadar, ortaklklar ve/veya bal ortaklklar tarafndan bu Tebli kapsamnda bir geri alm veya satm ilemi yaplamaz.

Kurulun snrlama yetkisi ve ilk halka arzlardaki kstlar

MADDE 11 (1) Bu Tebli hkmleri erevesinde genel kurul tarafndan onaylanm bir geri alm programnn bulunmas halinde bu program sresince veya bu Tebliin 5 inci maddesinin drdnc fkras uyarnca geri alm karar alnmas durumunda, ortakln ynetim kontroln elinde bulunduran ortaklar veya bunlarla yakndan ilikili kiiler tarafndan ortaklk paylarnn borsada sat ilemi gerekletirilemez.

(2) Birinci fkra hkm sakl kalmak zere, bu Tebliin 12 nci maddesinin drdnc fkras uyarnca aklanan srenin balang ve biti tarihleri arasnda veya bu Tebliin 5 inci maddesinin drdnc fkras uyarnca geri alm karar alnmas durumunda, ortaklkta ve/veya bal ortaklklarnda Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemelerinde tanmlanan idari sorumluluu bulunan kiiler ile bunlarla yakndan ilikili kiiler tarafndan ortaklk paylarnn borsada sat ilemi gerekletirilemez.

(3) Paylarn ilk halka arznda ortaklk ve/veya bal ortaklklar tarafndan bu Tebli hkmleri erevesinde pay satn alnamaz. Bu yasaa aykr ilemler TTKnn 388 inci maddesi hkmleri erevesinde ortakln kendi payn taahht etmesi saylr.

DRDNC BLM

Kamuyu Aydnlatma

Paylar borsada ilem gren ortaklklarn geri alm ilemlerine ilikin kamuyu aydnlatma ykmllkleri

MADDE 12 (1) Ynetim kurulu tarafndan hazrlanan geri alm program, ilan ve toplant gnleri hari olmak zere genel kurul toplants tarihinden en az hafta nce ortaklk tarafndan yaplacak bir zel durum aklamas ile kamuya duyurulur ve eanl olarak ortakln internet sitesinde yaymlanr.

(2) Onaya sunulmu bir geri alm programnda genel kurul tarafndan herhangi bir deiiklik yaplmas durumunda deitirilmi program, genel kurul tarihini izleyen ilk i gn ortaklk tarafndan yaplacak bir zel durum aklamas ile kamuya duyurulur ve eanl olarak ortakln internet sitesinde yaymlanr.

(3) Bu Tebliin 5 inci maddesinin ikinci fkras uyarnca alnacak yetkili organ kararlarnn, ortakln bal ortaklnn halka ak olmas halinde ortaklk ve/veya bal ortakl, halka ak olmamas halinde ise ortaklk tarafndan kamuya aklanmas gereklidir.

(4) Program uyarnca geri alm ilemlerine balanmadan iki i gn nce, ortaklk ve/veya bal ortakl tarafndan, geri alm yaplmas planlanan dnemin balang ve biti tarihleri, geri alma konu paylarn nominal tutar ile sermayeye oranna ilikin zel durum aklamas yaplr.

(5) Her bir geri alm ilemi iin ortaklk ve/veya bal ortakl tarafndan; ilem tarihini izleyen i gn seans balamadan nce, ileme konu paylarn nominal tutar, sermayeye oran, ilem fiyat, program erevesinde daha nce geri alnan paylarn nominal tutar, varsa bu paylara bal imtiyazlar ve ilem tarihi hususlarn ieren bir zel durum aklamas yaplr.

(6) Daha nceki almlar dahil, geri alnan paylarn elden karlmas durumunda ortaklk ve/veya bal ortakl tarafndan; ilem tarihini izleyen i gn seans balamadan nce, ileme konu paylarn nominal tutar, ilem fiyat, sermayeye oran, kalan paylarn sermaye oran, gerekleen kazan/kayp tutar, varsa bu paylara bal imtiyazlar ve ilem tarihi hususlarn ieren bir zel durum aklamas yaplr.

(7) Ortaklk ve/veya bal ortakl tarafndan; bu maddenin drdnc fkras uyarnca aklanan srenin bitmesini, programn sona ermesini ve program kapsamnda veya bu Tebliin 5 inci maddesinin drdnc fkras uyarnca planlanan geri almlarn tamamlanmasn izleyen i gn ierisinde geri alnan paylar iin denmi olan azami ve ortalama bedel, geri almn maliyeti ile kullanlan kaynak, geri alnan toplam pay says ve bu paylarn sermayeye oran kamuya aklanr. Ortaklk ve/veya bal ortakl tarafndan geri alnan paylarn program sresince elden karlm olmas durumunda ek olarak ayn ekilde; elden karlan paylarn toplam nominal tutar, toplam kazan/kayp tutar ile ortalama sat fiyat, varsa alm satma konu paylara bal imtiyazlar ve ilem tarihleri aklanr. Geri alm program erevesinde gerekletirilen ilemlerin zeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrca ilk genel kurulda ortaklarn bilgisine sunulur.

(8) Paylar borsada ilem gren ortaklklarn ynetim kurullar tarafndan yakn ve ciddi bir kayptan kanmak amacyla yaplacak geri alm ilemlerine ilikin olarak;

a) Geri alm ilemlerine balanmasndan en az iki i gn nce ortaklk tarafndan yaplacak bir zel durum aklamas ile geri alm yaplaca hususu, sz konusu geri almn amac, geri alma konu pay miktar ve denecek azami tutar kamuya duyurulur.

b) Geri almlar kapsamnda ve geri almlarn tamamlanmas zerine gerekli zel durum aklamalar yaplr.

c) Ynetim kurulu tarafndan ayrca, geri almn amac, kullanlan kaynak ile geri almlarn zeti mahiyetindeki yedinci fkrada belirtilen bilgiler ilk genel kurulda ortaklarn bilgisine sunulur.

(9) Ortaklklar ve/veya bal ortaklklar, bu Tebli kapsamnda yapacaklar zel durum aklamalarna ilikin olarak bu Teblide hkm bulunmayan hallerde Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemelerine uymakla ykmldr.

Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarn geri alm ilemlerine ilikin kamuyu aydnlatma ykmllkleri

MADDE 13 (1) 12 nci maddenin birinci, ikinci, nc ve dokuzuncu fkralarna ek olarak;

a) Genel kurulca onaylanan bir geri alm program erevesinde Kurula gnll pay alm teklifi yapmak zere bavuruda bulunulmas durumunda konu hakknda bir zel durum aklamas yaplr.

b) Gnll pay alm teklifi sresinin bitiminde, pay alm teklifi sresince geri alnan paylarn toplam nominal deeri ile geri alm iin denen toplam tutar ve pay alm teklifine karlk veren toplam pay sahibi says bir zel durum aklamasyla kamuya duyurulur. Aklamada, gnll pay alm teklifi sonrasnda oluan ortaklk yapsna ve ynetim kontrol durumuna da yer verilir.

BENC BLM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandrcl Saylmayan Haller ve lem Esaslar

Bilgi suistimali veya piyasa dolandrcl saylmayan haller

MADDE 14 (1) Paylar borsada ilem gren ortaklklar ve bal ortaklklar, bu Tebli hkmlerine uygun olarak gerekletirecekleri geri alm ilemlerini aadaki artlarn tamamna uymak suretiyle gerekletirmeleri durumunda Kanunun 108 inci maddesinin birinci fkrasnn (b) bendindeki istisnadan yararlanrlar:

a) Genel kurulca onaylanm bir geri alm program erevesinde geri alm yaplmas,

b) Sadece denmi veya karlm sermayenin azaltlmas, paya dntrlebilir veya pay ile deitirilebilir sermaye piyasas aralar ihrac veya alanlara ynelik pay edindirme programlar neticesinde doan ykmllklerin yerine getirilmesi amacyla geri alm yaplmas,

c) Geri alm program sresi boyunca paylara ilikin herhangi bir sat ilemi gerekletirilmemesi.

(2) Bu Tebli hkmleri erevesinde gerekletirilen ilemlerden birinci fkradaki esaslara uyulmadan gerekletirilenler, Kanunun 101, 106 ve 107 nci maddeleri kapsamnda incelemeye tabi olup; sz konusu maddelere aykrlk tespit edilmesi durumunda sorumlular hakknda gerekli yaptrmlar uygulanr.

lem esaslar

MADDE 15 (1) Paylar borsada ilem gren ortaklklar ve/veya bal ortaklklar tarafndan bu Tebli erevesinde gerekletirilecek tm geri alm ilemlerinde borsa tarafndan belirlenen ilem kurallarna ek olarak aadaki kurallara uyulmas zorunludur:

a) Birinci seansn al seans ve son 15 dakikas ile ikinci seansn al ve kapan seanslar iinde, geri alm program dahilinde emir verilemez ve ilem gerekletirilemez.

b) Geri alm iin verilen fiyat emri, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerekleen sat fiyatndan daha yksek olamaz.

c) Ortaklk ve/veya bal ortaklklar tarafndan bir gnde geri alm yaplabilecek toplam pay miktar, paylarn ilem gnnden nceki 20 gnlk ilem miktar ortalamasnn yzde yirmi beini geemez.

) Program kapsamndaki bir geri alm ileminin trev aralar araclyla yaplmas durumunda; sz konusu trev aralarn kullanm fiyat, mevcut bamsz fiyat tekliflerinden veya en son gerekleen bamsz sat fiyatndan daha yksek olamaz.

d) Likiditenin dk olduu paylarda (c) bendinde belirtilen limit, Kuruldan nceden onay alnmas ve gerekli zel durum aklamalarnn yaplmas artyla yzde elliye kadar ykseltilebilir. Likiditenin dk olduu paylara ilikin belirleme Kurul tarafndan yaplr.

ALTINCI BLM

eitli ve Son Hkmler

stisnalar

MADDE 16 (1) Ortaklk paylarnn;

a) denmi veya karlm sermayenin azaltlmas erevesinde,

b) Klli halefiyet kuralnn gerei olarak,

c) Bir kanuni satn alma ykmll nedeniyle,

) Karlksz olarak,

d) Aznlk haklarnn korunmasna ynelik olarak alnm bir Kurul veya mahkeme karar neticesinde,

e) Cebri icradan veya mahkeme karar ile ortakln alacann tahsili amacna ynelik olarak,

f) Kurulun ilgili dzenlemeleri uyarnca ayrlma veya ortaklktan karma/satma hakknn kullandrlmas nedeniyle

elde edilmesi durumlarnda ortaklklar veya bal ortaklklar, bu Tebliin 5 ve 6 nc maddelerindeki yetkilendirme esaslar ile 9 uncu maddesinde yer verilen snrlamalara tabi olmazlar.

(2) Sabit sermayeli menkul kymet yatrm ortaklklarnn geri almda bulunmalar durumunda ise; bu Tebliin 5 ve 6 nc maddelerindeki yetkilendirme esaslar ile 9 uncu maddesinin birinci fkrasndaki snrlama uygulanmaz. Sabit sermayeli menkul kymet yatrm ortaklklarnn daha nceki almlar dahil geri alnan paylarnn nominal deeri, denmi veya karlm sermayelerinin yzde yirmisini ve fiili dolamdaki pay orannn yzde otuzunu aamaz.

Arac kurumlarn ilemlerinde istisna

MADDE 17 (1) Yrrlkte bulunan bir geri alm program olan halka ak arac kurumlarn; program kapsamndaki alm satm kararlar dahil dorudan ve/veya dolayl olarak isel bilgilerine eriimi olan personel ile arac kurumun paylarnda mteri adna ilem yapma yetkisi olan personeli arasnda bilgi aknn nlenmesine dair gerekli tedbirlerin alnm olmas kaydyla, mterileri hesabna kendi paylar zerinde yapaca ilemler bu Tebliin 10 uncu maddesinin birinci fkrasndan muaftr.

(2) Ortaklk ynetim kurulunun, bu Tebliin 5 inci maddesinin birinci fkrasndaki yetkiyi dorudan veya dolayl olarak sermaye veya ynetim olarak ortaklkla ilikisi bulunmayan geni yetkili bir arac kuruma devretmesi ve arac kurumun geri alm program kapsamndaki alm satm kararlarn tamamen ortaklktan bamsz olarak ve ortaklktan etkilenmeksizin almas artyla, ortaklk bu Tebliin 10 uncu maddesinin birinci fkrasndan muaftr.

Geri alnan paylara ilikin haklar

MADDE 18 (1) Geri alnan paylar ortaklklarn genel kurullarnda toplant nisabnn hesaplanmasnda dikkate alnmaz.

(2) Ortaklklarn geri alnan paylardan kaynaklanan bedelsiz paylara ilikin haklar sakldr. Ortaklklarn elde ettikleri bedelsiz paylar dahil geri alnan paylar, kar pay ve yeni pay alma hakk hari hibir pay sahiplii hakk vermez. Geri alnan paylara ilikin yeni pay alma haklar, pazar almas kouluyla sresi ierisinde ortaklk tarafndan ilgili pazarda satlr. Satlamayan yeni pay alma haklar nedeniyle kalan paylarn sat sreci ilgili dzenlemeler uyarnca gerekletirilir. Bal ortaklklarn satn ald ana ortakln paylarna ait oy haklar ile buna bal dier haklar kendiliinden donar.

(3) Haklarn donmas hali, ancak paylarn ortakln veya bal ortaklnn elinde bulunduu sreyle snrldr. Bu paylarn nc kiilere devri ile birlikte ortaklk haklar kendiliinden doar.

Geri alnan paylarn elden karlmas ve itfas

MADDE 19 (1) Geri alnan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmi bedelsiz paylar bu Tebliin 9 uncu maddesinin birinci ve nc fkrasndaki artlara uymak artyla sresiz olarak elde tutulabilir.

(2) Bu Tebli hkmlerine aykr olarak geri alnan paylar, geri alm tarihinden itibaren en ge bir yl iinde elden karlr. Bu sre boyunca satlamayan paylar sermaye azaltm suretiyle itfa edilir.

(3) Bu Tebliin 16 nc maddesinin birinci fkrasnn (a) bendi hari olmak zere geri alnan paylarn ortakln denmi veya karlm sermayesinin yzde onunu aan ksm, herhangi bir kayba yol amadan devirleri mmkn olur olmaz ve her halkarda elde edilmelerinden itibaren yl iinde elden karlr. Bu sre zarfnda elden karlmayan paylar sermaye azaltm suretiyle derhal itfa edilir.

(4) Geri almda bulunan sabit sermayeli menkul kymet yatrm ortaklklar, bu Tebliin 16 nc maddesinin ikinci fkrasndaki artlara uymak kaydyla geri alnan paylar sresiz olarak elde tutabilir.

(5) Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar tarafndan bir geri alm program erevesinde geri alnan paylar ancak programn tamamlanmasn takiben elden karlabilir. Bu ortaklklar, geri alnan paylarn satn sadece ikincil halka arz veya yeni pay alma hakk kullandrlmasna ilikin usullere uymak suretiyle yapabilir. Geri alnan paylar nedeniyle edinilmi bedelsiz paylarn satnda da ayn koullar aranr. Bu ilemlerin gerekletirilmesinden nce Kurula bavuru yaplmas zorunludur.

(6) Paylar borsada ilem gren ortaklklar, geri alnan paylarn bu Tebliin 12 nci maddesinin drdnc fkras uyarnca aklanan sre hari olmak zere ilgili geri alm program sresince veya program sona erdikten sonra borsada sat yoluyla elden karabilir. Geri alnan paylara ilikin borsann toptan satlar pazarnda gerekletirilen sat ilemleri de borsada sat olarak kabul edilir. Bu pazarda yaplacak nc kiilere pay satlar ilgili pazardaki marjlar dahilinde gerekletirilir. likili kiilere pay satnda fiyat, borsann toptan satlar pazar dzenlemeleri uyarnca belirlenecek baz fiyattan aa olamaz. Geri alnan paylar nedeniyle edinilmi bedelsiz paylar iin de ayn esaslar uygulanr.

(7) Geri alnan paylarn satnn bal ortaklklar arasnda olmas durumunda, finansal durum ile ynetim yapsna bir etkisi olmamas ve ncesinde Kurul onaynn alnmas kouluyla borsada sat snrlamasna uyulmayabilir.

(8) Geri alm programnn amalar erevesinde, ortaklk ve/veya bal ortaklnn alanlarna ynelik pay edindirme programlar ve paya dntrlebilir veya pay ile deitirilebilir sermaye piyasas aralar ile paylarn deitirilmesi veya paya dntrlmesi durumunda, beinci fkradaki koullar ve altnc fkradaki borsada sata ilikin kstlamalar uygulanmaz.

(9) Geri alnan paylar Kurulun fon k gerektirmeyen sermaye azaltm usullerine gre itfa edilir.

Geri alnan paylarn muhasebeletirilmesi

MADDE 20 (1) Geri alnan paylarn muhasebeletirilmesinde Kurulun finansal raporlamaya ilikin dzenlemeleri ile TMS/TFRSler esas alnr.

(2) Geri alnan paylarn geri alm bedeli kadar yedek ake ayrlarak z kaynaklar altnda kstlanm yedek olarak snflandrlr. Geri alnan paylarn ve sz konusu yedek akelerin finansal tablolarda gsterimi Kurul tarafndan ilan edilen formatlar uyarnca yaplr. Bu fkra kapsamnda ayrlan yedekler, geri alnan paylar satldklar veya itfa edildikleri takdirde geri alm deerlerini karlayan tutarda serbest braklr.

Ortaklklarn kendi paylarn rehin olarak kabul etmesi

MADDE 21 (1) Ortaklklarn kendi paylarn rehin olarak kabul etmesi ilemlerinde; bu Tebliin 2 nci maddesi, 5 inci maddesi, 6 nc maddesinin birinci fkras, 7 inci maddesi, 8 inci maddesi, 9 uncu maddesinin birinci ve nc fkralar ile 10, 11, 12, 13, 16, 18, 19 ve 20 nci maddeleri kyasen uygulanr. Ancak mlkiyetin rehin verende kald rehin szlemelerinde bu Tebliin 18 inci maddesi hkmleri uygulanmaz.

Sorumluluk

MADDE 22 (1) Ortaklklarn bu Tebli kapsamnda gerekletirecekleri ilemlerden ortaklklarn ynetim kurulu yeleri sorumludur.

Gei hkmleri

GEC MADDE 1 (1) Yrrlk tarihi itibaryla geerli olan geri alm programlarnn bu Teblie aykr olan hkmleri uygulanamaz. Bu programlar, ortaklk tarafndan yaplacak ilk genel kurul toplantsnda bu Tebli hkmlerine uyumlu hale getirilir.

(2) Tebliin yrrlk tarihi itibaryla bu Tebliin 9 uncu maddesinin birinci fkrasnda yer verilen snrlar am olan ortaklklar iin, bu Tebliin 19 uncu maddesinin ikinci fkrasndaki sre bu Tebliin yrrlk tarihi itibaryla balar.

Yrrlk

MADDE 23 (1) Bu Tebli yaym tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 24 (1) Bu Tebli hkmlerini Kurul yrtr.

 

EK/1

 

.. A..NN

PAY ALIM TEKLF YOLUYLA PAYLARIN GER ALINMASINA

LKN BLG FORMU

 

Bilgi formunun Sermaye Piyasas Kurulu tarafndan onaylanmas, bu belgelerde yer alan bilgilerin doru olduunun Kurul veya kamuca tekeffl anlamna gelmez ve reklam amacyla kullanlamaz. Bu bilgi formunun onaylanmas, Sermaye Piyasas Kurulu tarafndan yaplm bir tavsiye olarak kabul edilemez.

 

1. Pay Alm Teklifi Suretiyle Geri Alm Yapacak Ortakla likin Bilgiler:

a) Ticaret Unvan:

b) Ticaret Sicil Mdrl ve Numaras:

c) Adresi:

) Tel:

d) Faks:

e) Varsa Internet Sitesi / Dier iletiim bilgileri:

f) Ortaklk yapsna ilikin bilgi:

 

Son durum itibaryla ortaklk yaps

Ad Soyad / Ticaret Unvan

Sermaye Tutar (TL)

Sermaye Tutar (Adet)

Sermaye Oran (%)

 

 

 

 

 

 

 

 

Toplam

 

 

 

 (*)Varsa imtiyazl paylar ve bunlarn sahiplii hakknda da bilgi sunulacaktr.

 

g) Ynetim kurulu yelerine ilikin bilgi:

   

Son durum itibaryla ynetim kurulu yelerine ilikin bilgi

Ad Soyad / Ticaret Unvan

Grevi

Varsa Dorudan veya Dolayl Olarak
Ortaklk Sermayesinde Sahip Olduu

Pay Tutar (TL)

Oran(%)

 

 

 

 

 

Geri alm bal ortaklk tarafndan yaplacaksa, bu blmdeki bilgilerin ayr bir balk altnda ayrca bal ortaklk iin de sunulmas gerekmektedir.

2. Genel Kurul Tarafndan Onaylanan Geri Alm Programna likin Bilgi:

Genel kurul tarafndan onaylanan geri alm programnn detaylar hakknda bu blmde bilgi sunulur.

3. Geri Alma Konu Paylara likin Bilgi:

a) Adedi-Nominal deeri:

b) Tutar:

c) Nama veya hamiline yazl olmalar:

) mtiyazl olup olmad ve imtiyazl ise imtiyazn nitelii:

d) Mevcut sermayeye oran:

e) Kurul dzenlemeleri erevesinde kar datmna konu edilebilecek kaynaklarn toplam ile geri alma konu paylarn bedellerinin karlatrlmasna ilikin bilgi: 

4. Geri Alm Fiyatna likin Bilgi:

Bu blmde ncelikle deerleme raporuna ortaklarn ulaabilecei yerler / internet sitesi hakknda bilgi verilir.

a) 1 TL nominal deerli pay iin teklif edilen geri alm fiyat:

b) Fiyatn belirlenmesinde kullanlan deerleme raporuna ilikin bilgiler:

c) Bedelin denme ekli: Nakit

5. Varsa Geri Alm lemine Araclk Yapacak Yatrm Kuruluuna likin Bilgi:

a) Ticaret Unvan:

b) Adresi:

c) Tel:

) Faks:

d) Dier iletiim bilgileri:

e) Alnacak cret, komisyon ya da dier menfaatler:

6. Pay Alm Teklifi Suretiyle Geri Alm lemlerinde Uygulanacak lem ve Prosedrler

7. Geri Almn Balang ve Biti Tarihleri:

Balang tarihi ve saati:

Biti tarihi ve saati:

Geri almn ka gn sreyle ak kalaca:

("Pay alm teklifi, balang tarihini takiben [.........] gn ierisinde bitecektir.")

8. Dier Hususlar:

Ortaklk tarafndan ara dnem finansal tablolar hazrland ise, bu tablolara ortaklarn ulaabilecei yerler veya ilan edildikleri internet sitesi hakknda bilgiye burada yer verilir.

Bunun dnda ortaklk ynetimi tarafndan ortaklarn geri alm programna katlm kararn etkileyebilecei dnlen dier hususlar veya bilgiler ile ilgili rapor vb. dokmanlara eriebilecek yerler hakknda da bu blmde bilgi verilir.

Kurulun bilgi formuna eklenmesini uygun grd hususlara da bu blmde yer verilir.