3 Ocak 2014 CUMA

Resm Gazete

Say : 28871

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

KURUMSAL YNETM TEBL

(II-17.1)

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama ve kapsam

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac ve kapsam, ortaklklar tarafndan uygulanacak kurumsal ynetim ilkeleri ve ilikili taraf ilemlerine ilikin usul ve esaslar belirlemektir.

(2) Aada saylan ortaklklar, bu Tebliin kurumsal ynetim ilkelerine ilikin kinci Blmnde yer alan hkmlerine tabi deildir:

a) Paylar borsada ilem grmeyen halka ak ortaklklar.

b) Paylar Ulusal Pazar, kinci Ulusal Pazar veya Kurumsal rnler Pazar dndaki dier pazar, piyasa veya platformlarnda ilem gren ortaklklar.

c) Paylarnn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada ilem grmeye balamas iin Kurula bavuran/bavurulan ortaklklardan; paylar Ulusal Pazar, kinci Ulusal Pazar veya Kurumsal rnler Pazar dndaki dier pazar, piyasa veya platformlarnda ilem grecek olanlar.

) 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayl Bakanlar Kurulu Kararyla yrrle konulan Trk Paras Kymetini Koruma Hakknda 32 sayl Karara gre darda yerleik saylan ortaklklar.

(3) kinci fkrann (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ortaklklar, bu Tebliin yatrmc ilikileri blmne ilikin 11 inci maddesinde yer alan hkmlerine tabi deildir.

(4) kinci fkrann (a) bendinde belirtilen ortaklklar, bu Tebliin ilikili taraf ilemlerine ilikin nc Blm ile teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilikin 12 nci maddesinde yer alan hkmlere tabi deildir.

Dayanak

MADDE 2 (1) Bu Tebli, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 17 nci maddesine dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar ve ksaltmalar

MADDE 3 (1) Bu Teblide geen;

a) Bal ortaklk: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan bal ortaklklar,

b) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayl Bankaclk Kanununda tanmlanan bankalar,

c) Borsa: Kanunun 3 nc maddesinin birinci fkrasnn () bendinde tanmlanan borsay,

) Finansal kurulu: Kalknma ve yatrm bankalar hari olmak zere, Bankaclk Kanununda tanmlanan finansal kurulular,

d) Finansal raporlar: Finansal tablolar, ynetim kurulu faaliyet raporlar ve sorumluluk beyanlarndan oluan raporlar,

e) Finansal tablolar: Dipnotlaryla birlikte finansal durum tablosu, kr, zarar ve dier kapsaml gelir tablosu, nakit ak tablosu ve z kaynak deiim tablosunu,

f) Ortaklk: Paylar halka arz edilmi olan veya halka arz edilmi saylan ortaklklar,

g) likili taraf: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan ilikili taraf,

) likili taraf ilemleri: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan ilikili taraf ilemlerini,

h) ortakl: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan i ortaklklarn,

) tirak: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan itirakleri,

i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununu,

j) KAP: Kamuyu Aydnlatma Platformunu,

k) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

l) MKK: Merkezi Kayt Kuruluu Anonim irketini,

m) Yaygn ve sreklilik arz eden ilemler: Ortaklklarn olaan faaliyetleri kapsamnda ticari nitelikte olsun veya olmasn bir yllk hesap dnemi iinde en az iki defa yaplan veya yaplacak ayn nitelikteki ilemleri

ifade eder.

KNC BLM

Kurumsal Ynetim lkeleri

Kurumsal ynetim ilkeleri

MADDE 4 (1) Ortaklklarn, esas alacaklar kurumsal ynetim ilkeleri bu Tebli ekinde yer almaktadr.

Kurumsal ynetim ilkelerinin uygulanmas

MADDE 5 (1) Ortaklklar bu Tebliin ekinde yer alan kurumsal ynetim ilkelerinden (1.3.1.), (1.3.5.), (1.3.6.), (1.3.9.), (4.2.6.), (4.3.1.), (4.3.2.), (4.3.3.), (4.3.4.), (4.3.5.), (4.3.6.), (4.3.7.), (4.3.8.), (4.5.1.), (4.5.2.), (4.5.3.), (4.5.4.), (4.5.9.), (4.5.10.), (4.5.11.), (4.5.12.), (4.5.13.), (4.6.2.) ve (4.6.3.) numaral ilkeleri uygulamakla ykmldr.

(2) Bu Tebli ekinde yer alan kurumsal ynetim ilkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanlarn belirlenmesi ve gzetiminde, paylar borsann Ulusal Pazar, kinci Ulusal Pazar ve Kurumsal rnler Pazarnda ilem gren ortaklklar sistemik nemlerine gre piyasa deerleri ve fiili dolamdaki paylarn piyasa deerleri dikkate alnarak gruba ayrlr. Piyasa deeri ile fiili dolamdaki paylarn piyasa deerinin hesaplanmasnda, Mart, Haziran, Eyll ve Aralk aylar itibaryla son ilem gnlerinde oluan ikinci seans kapan fiyatlarnn ve fiili dolamdaki pay oranlarnn ortalamas esas alnr. Ayn ortakln farkl pay gruplarnn borsada ilem grmesi durumunda, sz konusu gruplarn tamam dikkate alnr. Sz konusu hesaplama her yl Ocak aynda Kurul tarafndan yaplarak, ortaklklarn dahil olduklar gruplar yeniden belirlenir ve liste Kurul Blteni araclyla ilan edilir. Buna gre gruplandrmada kullanlacak rakamsal eikler aada belirtilmektedir:

a) Birinci grup: Piyasa deerinin ortalamas 3 milyar TLnin ve fiili dolamdaki paylarn piyasa deerinin ortalamas 750 milyon TLnin zerinde olan ortaklklar.

b) kinci grup: Birinci grup dnda kalan ortaklklardan, piyasa deerinin ortalamas 1 milyar TLnin ve fiili dolamdaki paylarn piyasa deerinin ortalamas 250 milyon TLnin zerinde olan ortaklklar.

c) nc grup: Birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklklar dnda kalan paylar Ulusal Pazar, kinci Ulusal Pazar ve Kurumsal rnler Pazarnda ilem gren dier ortaklklar.

(3) Piyasa deeri ve/veya fiili dolamdaki pay orannn deimesi sonucu Kurulca st gruba ykseldii ilan edilen ortaklk, hesaplamann ait olduu yl takip eden yldan itibaren yeni gruba ilikin kurumsal ynetim ilkelerine tabi olacaktr. Aksi durum, tabi olunan kurumsal ynetim ilkelerinde deiiklik gerektirmez. Yeni gruba ilikin ilkelere, yeni gruba dahil edilmeye ilikin Kurul kararnn Kurul Blteninde ilann izleyen ilk genel kurul tarihi itibaryla gerekli uyum salanmaldr.

(4) Paylarnn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada ilem grmeye balamas iin Kurula bavuran/bavurulan ortaklklar, ikinci fkrada belirtilen liste ilan edilene kadar nc grupta yer alan ortaklklarn ykmllklerine tabi olacak olup, paylarnn borsada ilem grmeye balamas sonrasnda yaplacak ilk genel kurul tarihi itibaryla gerekli uyumu salamak zorundadr.

(5) (4.3.7.) numaral ilkenin nc fkras ile (4.3.8.) numaral ilkenin ikinci fkras, ikinci ve nc grupta yer alacak ortaklklar iin uygulanmaz. Bu ilkelerin uygulamasnda Kurulun bamsz ynetim kurulu ye adaylar hakknda olumsuz gr vermemesi, adayn bamszlnn Kurulca veya kamu tarafndan tekeffl anlamna gelmez.

(6) (4.3.6.) numaral ilkenin birinci fkrasnn (d) bendinde belirtilen bamszlk kriterini, bamsz yelerden en az yarsnn salamas yeterlidir.

Kurumsal ynetim ilkelerinin uygulanmasnda istisnalar

MADDE 6 (1) Bamsz ynetim kurulu ye says hakknda (4.3.4.) numaral ilkede belirtilen kriterler, nc Gruptaki ortaklklar ile yaplacak bavurunun Kurulca uygun grlmesi kouluyla, sermayesinin aralarnda eit olarak en az %51inin dorudan veya dolayl olarak sermaye, ynetim veya denetim ilikisi bulunmayan, birbirinden bamsz ve ortaklk ile ilgili nemli kararlarda her bir tarafn olumlu oyu gerekecek ekilde ortakln ynetim kontroln szleme ile eit olarak paylaan iki gerek veya tzel kiiden oluan bankalar hari i ortaklklar iin uygulanmaz. Bu ortaklklarda bamsz ye saysnn iki olmas yeterlidir.

(2) Ana faaliyet konusu, kamu hizmeti vermek zere kamu kurum ve kurulular tarafndan sreli veya sresiz olarak verilmi bir lisansn veya bir imtiyazn kullanlmas olan veya kamu kurum ve kurulularnn imtiyazl pay sahibi olduu paylar borsann Ulusal Pazar, kinci Ulusal Pazar ve Kurumsal rnler Pazarnda ilem gren ortaklklarn bamsz ynetim kurulu yeleri iin, Kurulun uygun grnn alnmas kouluyla, (4.3.6.) numaral ilkenin birinci fkrasnn () ve (g) bentlerinde belirtilen kriterler aranmaz ve bu yelerin seilmesine ilikin (4.3.7.) numaral ilke uygulanmaz.

(3) Paylar Ulusal Pazar, kinci Ulusal Pazar veya Kurumsal rnler Pazarnda ilem gren bankalarn (4.3.2.), (4.3.3.) ve (4.3.4.) numaral ilkeleri uygulamasnda bu fkrada belirtilen esaslara uyulur.

a) Bankalar iin bamsz ynetim kurulu ye says ten az olmamak kaydyla bankann ihtiyarndadr. Bankalarn ynetim kurulu yaplanmalar ierisinde denetim komitesi yelii iin grevlendirilen ynetim kurulu yeleri bu Tebli erevesinde bamsz ynetim kurulu yesi olarak kabul edilir. Bankalarn denetim komitesi yelerinde (4.3.6.) numaral ilkede belirtilen nitelikler aranmaz ve bu yelerin seilmesine ilikin (4.3.7.) ve (4.3.8.) numaral ilkeler uygulanmaz.

b) Denetim komitesinde yer almayacak bamsz ynetim kurulu yeleri iin her halde, bamsz ynetim kurulu yelerinin tamamnn denetim komitesinde yer almas halinde ise en az biri iin (4.3.6.) numaral ilkede belirtilen nitelikler aranr ve bu bamsz ye veya yelerin seilmesine ilikin (4.3.7.) ve (4.3.8.) numaral ilkeler uygulanr.

(4) Yatrm ortaklklar tarafndan (1.3.9.) numaral ilkede belirtilen ilemlerin icras, ynetim kurulu kararlarnda bamsz yelerin ounluunun onaynn bulunmamasna ramen genel kurul onay alnmas zorunluluu aranmakszn mmkndr. Ancak bu durumda bamsz ynetim kurulu yelerinin ounluunun muhalefet gerekesinin KAPta aklanmas ve yaplacak ilk genel kurulda gndeme madde eklenmesi suretiyle ortaklara konu hakknda bilgi verilmesi zorunludur.

(5) Hakl gerekelerin varl halinde, Kurulun uygun gr ile azami bir yla kadar geici bir sreyle snrl olmak zere, bamszlk kriterlerinden bir veya birkan salamayan kiiler, genel kurul tarafndan bamsz ynetim kurulu yesi olarak seilebilir. Uyulmayan bamszlk kriteri, kritere uyulmamasnn gerekesi ile birlikte KAPta aklanr.

Kurumsal ynetim ilkelerine uyum zorunluluuna aykrlk halinde uygulanacak tedbirler

MADDE 7 (1) Kurul, bu Teblide belirtilen veya Kurulca verilen sreler iinde uyum zorunluluunun yerine getirilmemesi hlinde uyum zorunluluunun yerine getirilmesini salayacak kararlar almaya ve buna ilikin ilemleri resen yapmaya yetkilidir.

(2) Kurul, uyum zorunluluunun yerine getirilmesi iin herhangi bir sre belirlenmemi veya verilmemi olsa dahi, uyum zorunluluuna aykr ilemlerin hukuka aykrlnn tespiti veya iptali iin her trl teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemeye, dava amaya, alan davada uyum zorunluluunun yerine getirilmesi sonucunu douracak ekilde karar alnmasn mahkemeden talep etmeye yetkilidir. Mahkemeye sunulacak talebe kurumsal ynetim ilkelerine uyum salamak zere yaplmas gereken ilemleri ieren bir uyum nerisi eklenir.

(3) Ortaklklarn, uyulmas zorunlu kurumsal ynetim ilkelerinin uygulanmasn salamak zere ilem yapmak ve karar almak iin yeterli sayda ynetim kurulu yesinin bulunmasna karn ynetim kurulunun veya genel kurulun bu dorultuda gerekli ilemleri yapmamas veya kararlar almamas halinde, Kurul bu ortaklklara 30 gn sre verir. Verilen sre ierisinde uyum iin gerekli ilemlerin yaplmamas halinde Kurul, Kanunun 17 nci maddesi gereince ynetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi iin gerekli olan ve bamszlk kriterini salayan gerekli sayda bamsz yeyi resen atar. Yeni ynetim kurulu, Kurulun uygun grn almak suretiyle, esas szlemede zorunlu kurumsal ynetim ilkelerine uyumu salayacak gerekli deiiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Kurumsal ynetim ilkelerine uyum raporlar

MADDE 8 (1) Yllk faaliyet raporlarnda; bu Tebli ekinde yer alan kurumsal ynetim ilkelerinin uygulanp uygulanmadna, uygulanmyor ise buna ilikin gerekeli aklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolaysyla meydana gelen kar atmalarna ve gelecekte ortakln ynetim uygulamalarnda sz konusu ilkeler erevesinde bir deiiklik yapma plannn olup olmadna ilikin aklamalara yer verilir. Sz konusu aklamalarda dnem ierisinde nemli bir deiiklik olmas durumunda, ilgili deiiklie ara dnem faaliyet raporlarnda yer verilir.

(2) Kurumsal ynetim ilkelerine uyum raporlarnn ieriine ve yaymlanmasna ilikin esaslar Kurul tarafndan belirlenir ve kurumsal ynetim ilkelerine uyum raporlarnn format Kurulca ilan edilir.

NC BLM

likili Taraf lemleri

likili taraflarla gerekletirilecek ilemler

MADDE 9 (1) Ortaklklarn ve bal ortaklklarnn, ilikili taraflar ile gerekletirecekleri ikinci ve nc fkralarda yer alan ilemlere balamadan nce, yaplacak ilemin esaslarn belirleyen bir ynetim kurulu karar almalar zorunludur.

(2) Ortaklklar ve bal ortaklklar ile ilikili taraflar arasndaki,

a) Varlk ve hizmet alm benzeri ilemler ile ykmllk transferi ilemlerinde; ilem tutarnn, kamuya aklanan son finansal tablolara gre varlk toplamna veya kamuya aklanan son yllk finansal tablolara gre oluan haslat tutarna ya da ynetim kurulu karar tarihinden nceki alt aylk gnlk dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamas baz alnarak hesaplanacak irket deerine olan orannn,

b) Varlk ve hizmet sat benzeri ilemlerde; ilem tutarnn (varln net defter deerinin yksek olmas durumunda net defter deerinin), kamuya aklanan son finansal tablolara gre varlk toplamna veya kamuya aklanan son yllk finansal tablolara gre oluan haslat tutarna (varln devri, kiraya verilmesi veya zerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, son yllk finansal tablolara gre sz konusu varlktan elde edilen karn ortakln srdrlen faaliyetler vergi ncesi karna) ya da ynetim kurulu karar tarihinden nceki alt aylk gnlk dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamas baz alnarak hesaplanacak irket deerine olan orannn,

%5ten fazla olarak gerekleeceinin ngrlmesi durumunda; ilem ncesinde ileme ilikin Kurulca belirlenen bir kurulua deerleme yaptrlmas zorunludur. leme konu varln pay olmas ve sz konusu paylarn devrinin borsada gerekletirilmesi durumunda; ayrca deerleme raporu aranmaz. Kiralama ilemlerinde ve/veya nakit aklarnn kesin olarak ayrtrlabildii dier ilemlerde ilem tutar olarak, toplam kira gelir/giderlerinin ve/veya dier gelir/giderlerin indirgenmi nakit ak yntemine gre hesaplanan net bugnk deeri dikkate alnr. Bu fkrada belirtilen esaslar erevesinde hesaplanan oranlarn negatif kmas veya anlaml olmayacak ekilde yksek kmas gibi sebeplerle uygulanabilirliinin bulunmamas durumunda, sz konusu oran deerlendirme srasnda dikkate alnmaz ve bu durum yeterli aklamay ierecek ekilde KAPta aklanr. 10 uncu maddede yer alan yaygn ve sreklilik arz eden ilemlere ilikin hkmler sakldr.

c) Haslatn %5 oranndaki ksmna isabet eden tutarn, toplam z kaynaklarn binde biri oranndaki ksmna tekabl eden tutardan dk olmas halinde; haslata dayal oran uygulanabilir olarak kabul edilmez.

) Bankalar asndan haslat, ana faaliyetlerinden elde edilen faiz geliridir.

(3) kinci fkrada belirtilen oranlarda %10dan fazla bir orana ulalacann ngrlmesi durumunda, deerleme yaptrlmas ykmllne ek olarak ileme ilikin ynetim kurulu kararlarnda bamsz yelerin ounluunun onay aranr. Konunun grlecei ynetim kurulu toplantlarnda, ilikili taraf niteliinde olan ynetim kurulu yeleri oy kullanamaz. Bamsz yelerin ounluunun sz konusu ilemi onaylamamas halinde, bu durum ileme ilikin yeterli bilgiyi ierecek ekilde KAPta aklanr ve ilem genel kurul onayna sunulur. Sz konusu genel kurul toplantlarnda, ilemin taraflar ve bunlarla ilikili kiilerin oy kullanamayacaklar bir oylamada karar alnr. Bu maddede belirtilen durumlar iin yaplacak genel kurul toplantlarnda toplant nisab aranmaz. Oy hakk bulunanlarn basit ounluu ile karar alnr. Bu fkrada belirtilen esaslara uygun olarak alnmayan ynetim kurulu kararlar ile genel kurul kararlar geerli saylmaz.

(4) leme konu gayrimenkul ile gayrimenkuln btnleyici paralar, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule bal haklar, Kurulun gayrimenkul deerlemesine ilikin dzenlemeleri erevesinde deerlemeye tabi tutulur.

(5) Drdnc fkra dnda verilecek deerleme hizmetlerinde, Kurulun deerlemeye ilikin dzenlemeleri esas alnr.

(6) likili taraf ilemlerinin gerekletirilmesine karar verilmesi durumunda; ilemin taraflarnn birbirleriyle olan dorudan veya dolayl ilikileri, ilemlerin nitelii, deerlemede kullanlan varsaymlar ve deerleme sonularn ieren deerleme raporunun zeti, ilemler deerleme raporunda ulalan sonulara uygun bir ekilde gerekletirilmemise bu durumun gerekesi Kurulun kamuyu aydnlatma dzenlemeleri erevesinde KAPta duyurulur.

(7) Yatrm ortaklklarnn ilikili taraflarndan aldklar portfy ynetimi, yatrm danmanl ve sermaye piyasas aralarnn alm satmna araclk hizmetleri iin bu madde hkmleri uygulanmaz.

(8) Bankalarn ve finansal kurulularn olaan faaliyetlerinden kaynaklanan ilikili taraf ilemleri iin bu madde kapsamnda yer alan ykmllkleri yerine getirmesi zorunlu deildir.

(9) Kurul, gerekli grd takdirde, bu Teblide belirtilen oranlara bal kalmakszn ortaklklar ve bal ortaklklarn, ilikili taraflar veya ilikili olmayan taraflar arasndaki ilemlerinde deerleme yaplmasn ve bu Teblide belirtilen esaslar erevesinde deerleme sonularnn kamuya aklanmasn zorunlu tutabilir.

Yaygn ve sreklilik arz eden ilemler

MADDE 10 (1) Ortaklklar ve bal ortaklklar ile ilikili taraflar arasndaki yaygn ve sreklilik arz eden ilemlerin kapsam ve bu ilemlere ilikin artlar ynetim kurulu tarafndan karara balanr. Sz konusu ilemlerin kapsamnda ve artlarnda nemli bir deiiklik olmas durumunda, konu hakknda yeniden ynetim kurulu karar alnr.

(2) Ortaklklar ve bal ortaklklar ile ilikili taraflar arasndaki yaygn ve sreklilik arz eden ilemlerin bir hesap dnemi ierisindeki tutarnn,

a) Al ilemlerinde kamuya aklanan son yllk finansal tablolara gre oluan satlarn maliyetine olan orannn,

b) Sat ilemlerinde kamuya aklanan son yllk finansal tablolara gre oluan haslat tutarna olan orannn,

%10dan fazla bir orana ulaacann ngrlmesi durumunda, ynetim kurulu kararna ilaveten, ortaklk ynetim kurulu tarafndan ilemlerin artlarna ve piyasa koullar ile karlatrlmasna ilikin olarak bir rapor hazrlanr ve bu raporun tamam veya sonucu KAPta aklanr. Oranlarn hesaplanmasnda, ayn nitelikteki ilemlerin toplu deerlendirilmesi esas olup, ayn ortaklk ile yaplan ve farkl nitelikteki ilemlerin her birinin ayr birer ilem olarak deerlendirilmesi gerekir. Bamsz ynetim kurulu yelerinin ounluunun sz konusu ilemleri onaylamamas halinde, muhalefet gerekesinin KAPta aklanmas zorunludur.

(3) kinci fkra kapsamnda hazrlanacak raporlarda asgari olarak aadaki hususlara yer verilmesi zorunludur:

a) leme taraf irketler hakknda ticaret unvan, irket ile ilgili olan faaliyetleri, halka ak olup olmad, yllk bazda aktif toplam, faaliyet kar, net satlar gibi zet finansal veriler ve benzerlerini de ierecek bilgi.

b) leme taraf irketlerle olan ilikilerin nitelii, ortakln faaliyetlerine olan etkisi hakknda genel bilgi.

c) lemin dayand szlemenin tarihi, konusu, ticari sr niteliinde olmamak kaydyla szlemedeki nemli unsurlar, daha nce izahname gibi dokmanlarda yer verilmi ise buna ilikin bilgi.

) lemin piyasa koullarna uygunluu deerlendirilirken esas alnan kriterler.

d) lemin piyasa koullarna uygun olup olmad hakknda deerlendirme.

(4) Temett datm, sermaye artrm nedeniyle yeni pay alma hakk kullanm ve yneticilerin mali haklarna ilikin demeler ile menkul kymet yatrm ortaklklarnn, gayrimenkul yatrm ortaklklarnn ve giriim sermayesi yatrm ortaklklarnn ilikili taraflarndan aldklar portfy ynetimi, yatrm danmanl ve sermaye piyasas aralarnn alm satmna araclk hizmetleri ile bankalarn ve finansal kurulularn olaan faaliyetlerinden kaynaklanan ilikili taraf ilemleri iin bu madde hkmleri uygulanmaz.

DRDNC BLM

Dier Ykmllkler

Yatrmc ilikileri blm

MADDE 11 (1) Ortaklklar ile yatrmclar arasndaki iletiimi salayan yatrmc ilikileri blmnn oluturulmas ve bu blmn ortaklk genel mdr veya genel mdr yardmcsna ya da muadili dier idari sorumluluu bulunan yneticilerden birine dorudan bal olarak almas ve yrtmekte olduu faaliyetlerle ilgili olarak en az ylda bir kere ynetim kuruluna rapor hazrlayarak sunmas zorunludur.

(2) Yatrmc ilikileri blm yneticisinin Sermaye Piyasas Faaliyetleri leri Dzey Lisans ve Kurumsal Ynetim Derecelendirme Uzmanl Lisansna sahip olmas, ortaklkta tam zamanl ynetici olarak alyor olmas ve kurumsal ynetim komitesi yesi olarak grevlendirilmesi zorunludur. u kadar ki, menkul kymet yatrm ortaklklarnda sz konusu personelin ortaklkta tam zamanl olarak almas zorunlu deildir. Yatrmc ilikileri blm yneticisinin ve bu blmde grev alan asgari bir kiinin ad, soyad ve iletiim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen deiiklikler Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemeleri erevesinde KAPta yaymlanr. Blm yneticisinin grevinden ayrlmas durumunda 30 gn ierisinde yeni bir kiinin grevlendirilmesi zorunludur.

(3) Yatrmc ilikileri blmnn grevi, kamuya aklanmas kaydyla eitli birimler tarafndan da yerine getirilebilir. Bu halde, grevlerden en oundan sorumlu olan ynetici, yatrmc ilikileri blm yneticisi olarak kabul edilir ve birinci fkradaki grevler bu personel tarafndan yerine getirilir.

(4) Bu Tebli uyarnca belirlenen nc grupta yer alan ortaklklarn yatrmc ilikileri blm yneticisinin, ikinci fkrada belirtilen Sermaye Piyasas Faaliyetleri leri Dzey Lisans ve Kurumsal Ynetim Derecelendirme Uzmanl Lisansnn herhangi birine veya sadece Sermaye Piyasas Faaliyetleri Temel Dzey Lisansna sahip olmas yeterlidir.

(5) Yatrmc ilikileri blmnn balca grevleri aada yer almaktadr:

a) Yatrmclar ile ortaklk arasnda yaplan yazmalar ile dier bilgi ve belgelere ilikin kaytlarn salkl, gvenli ve gncel olarak tutulmasn salamak.

b) Ortaklk pay sahiplerinin ortaklk ile ilgili yazl bilgi taleplerini yantlamak.

c) Genel kurul toplants ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmas gereken dokmanlar hazrlamak ve genel kurul toplantsnn ilgili mevzuata, esas szlemeye ve dier ortaklk ii dzenlemelere uygun olarak yaplmasn salayacak tedbirleri almak.

) Kurumsal ynetim ve kamuyu aydnlatma ile ilgili her trl husus da dahil olmak zere sermaye piyasas mevzuatndan kaynaklanan ykmllklerin yerine getirilmesini gzetmek ve izlemek.

(6) Paylarnn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada ilem grmeye balamas iin Kurula bavuran/bavurulan ortaklklarn, bu madde kapsamndaki ykmllklerini, paylarnn borsada ilem grmeye balamas tarihinden itibaren alt ay ierisinde yerine getirmeleri gerekir.

Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler

MADDE 12 (1) Ortaklklar ile bunlarn bal ortaklklar;

a) Kendi tzel kiilikleri lehine,

b) Finansal tablolarnda tam konsolidasyon kapsamna dahil ettikleri ortaklklar lehine,

c) Olaan ticari faaliyetlerinin yrtlmesi amacyla dier nc kiiler lehine,

vermi olduklar teminat, rehin, ipotek ve kefaletler dnda nc kiiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet veremez.

(2) Sermayelerine dorudan katlnan itirakler ve i ortaklklar lehine, dorudan katlnan sermaye pay orannda teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilebilir.

(3) Her koulda olaan ticari faaliyetlerinin yrtlmesi amacyla dier nc kiiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilikin ynetim kurulu kararlarnda bamsz yelerin ounluunun onay aranr. Konunun grlecei ynetim kurulu toplantlarnda, ilikili taraf niteliinde olan ynetim kurulu yeleri oy kullanamaz. Bamsz ynetim kurulu yelerinin ounluunun sz konusu ilemleri onaylamamas halinde, muhalefet gerekesinin KAPta aklanmas zorunludur.

(4) nc kiiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olaan genel kurul toplants gndeminde ayr bir madde olarak yer verilir.

(5) Paylarnn ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada ilem grmeye balamas iin Kurula bavuran/bavurulan ortaklklarn, bu maddeye aykr mevcut teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerinin, paylarnn borsada ilem grmeye balad yl takip eden drdnc yln sonuna kadar sfr dzeyine indirilmesi zorunludur.

(6) Yatrm ortaklklarnn, bankalarn ve finansal kurulularn nc kiiler lehine verdikleri teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakknda bu madde hkmleri uygulanmaz.

BENC BLM

eitli ve Son Hkmler

Oran ve tutarlar

MADDE 13 (1) Kurul, bu Teblide ngrlen tutarlar ve oranlar deitirmeye yetkilidir.

(2) Bu Tebli ve ekinde belirtilen oran ve tutarlara ilikin snrlarn altnda kalmak amacyla ilemlerin birka seferde yaplmas veya muhasebe politikalarnn deitirilmesi gibi ilemler gerekletirilemez.

Kurulun yetkisi

MADDE 14 (1) Kurul, gerekli grd durumlarda bilano ve sermaye bykl, faaliyet gsterdii sektr gibi kriterleri gz nnde bulundurarak, paylar borsada ilem grmeyen ortaklklara ve Bankaclk Dzenleme ve Denetleme Kurumunun grn almak suretiyle paylar borsada ilem grmeyen bankalara ykmllk getirebilir.

Yrrlkten kaldrlan tebliler

MADDE 15 (1) 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayl Resm Gazetede yaymlanan Kurumsal Ynetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasna likin Tebli (Seri:IV, No:56) ile 19/3/2008 tarihli ve 26821 sayl Resm Gazetede yaymlanan Sermaye Piyasas Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklklarn Uyacaklar Esaslar Teblii (Seri:IV, No:41) yrrlkten kaldrlmtr.

(2) Kurulun dier dzenlemelerinde birinci fkrada belirtilen teblilere yaplan atflar bu Teblie yaplm saylr.

Gei sreci

GEC MADDE 1 (1) Ortaklklarn 30/6/2014 tarihine kadar 11 inci maddeye uyum salamas zorunludur.

(2) Ortaklklarn 31/12/2014 tarihine kadar 12 nci maddeye uyum salamas zorunludur.

Yrrlk

MADDE 16 (1) Bu Tebli yaym tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 17 (1) Bu Tebli hkmlerini Kurul yrtr.

 

EK-1

 

SERMAYE PYASASI KURULU

KURUMSAL YNETM LKELER

 

1. PAY SAHPLER

1.1. Pay Sahiplii Haklarnn Kullanmnn Kolaylatrlmas

1.1.1. Ortaklk organlarnn yan sra Yatrmc likileri Blm, bata bilgi alma ve inceleme hakk olmak zere pay sahiplii haklarnn korunmas ve kullanlmasnn kolaylatrlmasnda etkin rol oynar.

1.1.2. Pay sahiplii haklarnn kullanmn etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve aklamalar gncel olarak ortakln kurumsal nternet sitesinde yatrmclarn kullanmna sunulur.

1.2. Bilgi Alma ve nceleme Hakk

1.2.1. Ortaklk ynetimi zel denetim yaplmasn zorlatrc ilem yapmaktan kanr.

1.3. Genel Kurul

1.3.1. Ortakln kurumsal internet sitesinde ve KAPta, genel kurul toplant ilan ile birlikte, ilan ve toplant gnleri hari olmak zere genel kurul toplant tarihinden en az hafta nce 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi erevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazr bulundurulacak belgeler ile ortakln ilgili mevzuat gerei yapmas gereken bildirim ve aklamalarn yan sra, aadaki hususlar dikkati ekecek ekilde yatrmclara ayrca duyurulur.

a) Aklamann yaplaca tarih itibaryla ortakln ortaklk yapsn yanstan toplam pay says ve oy hakk, ortaklk sermayesinde imtiyazl pay bulunuyorsa her bir imtiyazl pay grubunu temsil eden pay says ve oy hakk ile imtiyazlarn nitelii hakknda bilgi.

b) Ortakln ve bal ortaklklarnn gemi hesap dneminde gerekleen veya gelecek hesap dnemlerinde planlad ortaklk faaliyetlerini nemli lde etkileyecek ynetim ve faaliyetlerindeki deiiklikler ve bu deiikliklerin gerekeleri hakknda bilgi.

c) Genel kurul toplant gndeminde ynetim kurulu yelerinin azli, deitirilmesi veya seimi varsa; azil ve deitirme gerekeleri, ynetim kurulu yelii adayl ortakla iletilen kiilerin; zgemileri, son on yl ierisinde yrtt grevler ve ayrlma nedenleri, ortaklk ve ortakln ilikili taraflar ile ilikisinin nitelii ve nemlilik dzeyi, bamszlk niteliine sahip olup olmad ve bu kiilerin ynetim kurulu yesi seilmesi durumunda, ortaklk faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakknda bilgi.

) Ortaklk pay sahiplerinin gndeme madde konulmasna ilikin Yatrmc likileri Blmne yazl olarak iletmi olduklar talepleri, ynetim kurulunun ortaklarn gndem nerilerini kabul etmedii hallerde, kabul grmeyen neriler ile ret gerekeleri.

d) Gndemde esas szleme deiiklii olmas durumunda ilgili ynetim kurulu karar ile birlikte, esas szleme deiikliklerinin eski ve yeni ekilleri.

1.3.2. Genel kurul gndemi hazrlanrken, her teklifin ayr bir balk altnda verilmi olmasna dikkat edilir ve gndem balklar ak ve farkl yorumlara yol amayacak ekilde ifade edilir. Gndemde dier, eitli gibi ibarelerin yer almamasna zen gsterilir. Genel kurul toplantsndan nce verilecek bilgiler, ilgili olduklar gndem maddelerine atf yaplarak verilir.

1.3.3. Genel kurul toplants, pay sahiplerinin katlmn artrmak amacyla pay sahipleri arasnda eitsizlie yol amayacak ve pay sahiplerinin mmkn olan en az maliyetle katlmn salayacak ekilde gerekletirilir. Bu amala esas szlemede yer almak kaydyla, toplant pay sahiplerinin saysal olarak ounlukta bulunduu yerde yaplr.

1.3.4. Toplant bakan Trk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili mevzuat uyarnca genel kurulun yrtlmesi hakknda nceden hazrlklar yapar ve gerekli bilgiyi edinir.

1.3.5. Genel kurul toplantsnda, gndemde yer alan konularn tarafsz ve ayrntl bir ekilde, ak ve anlalabilir bir yntemle aktarlmas konusuna toplant bakan zen gsterir. Pay sahiplerine eit artlar altnda dncelerini aklama ve soru sorma imkan verilir. Toplant bakan, genel kurul toplantsnda ortaklarca sorulan ve ticari sr kapsamna girmeyen her sorunun dorudan genel kurul toplantsnda cevaplandrlm olmasn salar. Sorulan sorunun gndemle ilgili olmamas veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsaml olmas halinde, sorulan soru en ge 15 gn ierisinde Yatrmc likileri Blm tarafndan yazl olarak cevaplanr. Genel kurul toplants srasnda sorulan tm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en ge genel kurul tarihinden sonraki 30 gn ierisinde Yatrmc likileri Blm tarafndan ortaklk nternet sitesinde kamuya duyurulur.

1.3.6. Ynetim kontroln elinde bulunduran pay sahiplerinin, ynetim kurulu yelerinin, idari sorumluluu bulunan yneticilerin ve bunlarn e ve ikinci dereceye kadar kan ve shr hsmlarnn, ortaklk veya bal ortaklklar ile kar atmasna neden olabilecek nemli bir ilem yapmas ve/veya ortakln veya bal ortaklklarnn iletme konusuna giren ticari i trnden bir ilemi kendi veya bakas hesabna yapmas ya da ayn tr ticari ilerle uraan bir baka ortakla sorumluluu snrsz ortak sfatyla girmesi durumunda; sz konusu ilemler, genel kurulda konuya ilikin ayrntl bilgi verilmek zere ayr bir gndem maddesi olarak genel kurul gndemine alnr ve genel kurul tutanana ilenir.

1.3.7. (1.3.6.) numaral ilkede belirtilenler dnda imtiyazl bir ekilde ortaklk bilgilerine ulama imkn olan kimseler, kendileri adna ortakln faaliyet konusu kapsamnda yaptklar ilemler hakknda genel kurulda bilgi verilmesini teminen gndeme eklenmek zere ynetim kurulunu bilgilendirir.

1.3.8. Gndemde zellik arz eden konularla ilgili ynetim kurulu yeleri, ilgili dier kiiler, finansal tablolarn hazrlanmasnda sorumluluu bulunan yetkililer ve denetilerin gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve sorular cevaplandrmak zere genel kurul toplantsnda hazr bulunmalar salanr.

1.3.9. irketlerin,

a) Varlk ve hizmet alm benzeri ilemler ile ykmllk transferi ilemlerinde; ilem tutarnn, kamuya aklanan son finansal tablolara gre varlk toplamna veya kamuya aklanan son yllk finansal tablolara gre oluan haslat tutarna ya da ynetim kurulu karar tarihinden nceki alt aylk gnlk dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamas baz alnarak hesaplanacak irket deerine olan orannn,

b) Varlk ve hizmet sat benzeri ilemlerde; ilem tutarnn (varln net defter deerinin yksek olmas durumunda net defter deerinin), kamuya aklanan son finansal tablolara gre varlk toplamna veya kamuya aklanan son yllk finansal tablolara gre oluan haslat tutarna (varln devri, kiraya verilmesi veya zerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda; son yllk finansal tablolara gre sz konusu varlktan elde edilen krn, ortakln srdrlen faaliyetler vergi ncesi krna) (bankalar ve finansal kurulularn olaan faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hari) ya da ynetim kurulu karar tarihinden nceki alt aylk gnlk dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamas baz alnarak hesaplanacak irket deerine olan orannn,

%10dan fazla bir orana ulaacak olmas ya da bir faaliyetinin durdurulmas durumlarnda; sz konusu ilemlere ilikin ynetim kurulu kararnn icra edilebilmesi iin bamsz yelerin ounluunun onaynn bulunmas gerekir. Ynetim kurulu kararnn katlanlarn oybirlii ile alnmamas durumunda, imzal ynetim kurulu karar ve muhalefet erhi KAPta aklanr.

Kiralama ilemlerinde ve/veya nakit aklarnn kesin olarak ayrtrlabildii dier ilemlerde ilem tutar olarak, yllk toplam brt kira gelir/giderlerinin ve/veya dier gelir/giderlerin indirgenmi nakit ak yntemine gre hesaplanan net bugnk deeri dikkate alnr.

Bamsz yelerin ounluunun ilemi onaylamamas halinde, bu durum ileme ilikin yeterli bilgiyi ierecek ekilde KAPta duyurulur ve ilem genel kurul onayna sunulur. Genel kurul toplantlarnda Kanunun 29 uncu maddesinin altnc fkrasnda belirtilen esaslara uyulur.

Bu fkrada belirtilen esaslar erevesinde hesaplanan oranlarn negatif kmas veya anlaml olmayacak ekilde yksek kmas gibi sebeplerle uygulanabilirliinin bulunmamas durumunda, sz konusu oran deerlendirme srasnda dikkate alnmaz ve bu durum yeterli aklamay ierecek ekilde KAPta aklanr. Haslatn %10 oranndaki ksmna isabet eden tutarn, toplam z kaynaklarn binde ikisi oranndaki ksmna tekabl eden tutardan dk olmas halinde; haslata dayal oran uygulanabilir olarak kabul edilmez.

1.3.10. Ba ve yardmlara ilikin politika oluturularak genel kurul onayna sunulur. Genel kurul tarafndan onaylanan politika dorultusunda dnem iinde yaplan tm ba ve yardmlarn tutar ve yararlanclar ile politika deiiklikleri hakknda genel kurul toplantsnda ayr bir gndem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.

1.3.11. Genel kurul toplantlar, sz hakk olmakszn menfaat sahipleri ve medya dhil kamuya ak olarak yaplabilir ve bu hususta esas szlemeye hkm konulabilir.

1.4. Oy Hakk

1.4.1. Oy hakknn kullanlmasn zorlatrc uygulamalardan kanlr. Snr tesi de dahil olmak zere her pay sahibine oy hakkn en kolay ve uygun ekilde kullanma frsat salanr.

1.4.2. Oy hakknda imtiyazdan kanlr. Oy hakknda imtiyazn varl halinde halka ak paylarn sahiplerinin ynetimde temsilini engelleyecek nitelikteki imtiyazlarn kaldrlmas esastr.

1.4.3. Karlkl itirak ilikisi beraberinde bir hakimiyet ilikisini de getiriyorsa; karlkl itirak ierisinde bulunan ortaklklarn, gerekli nisaplar salamak gibi ok zaruri durumlar ortaya kmadka, karlkl itirak ilikisi ierisinde bulunduklar ortakln genel kurullarnda oy haklarn kullanmamalar esastr ve bu durum ilgili mevzuat hkmlerine uygun olarak KAPta aklanr.

1.5. Azlk Haklar

1.5.1. Azlk haklarnn kullandrlmasna azami zen gsterilir.

1.5.2. Azlk haklar, esas szleme ile sermayenin yirmide birinden daha dk bir orana sahip olanlara da tannabilir. Azlk haklarnn kapsam esas szlemede dzenlenerek geniletilebilir.

1.6. Kr Pay Hakk

1.6.1. Ortakln belirli ve tutarl bir kr datm politikas bulunur. Bu politika genel kurul toplantsnda ortaklarn onayna sunulur ve ortakln kurumsal nternet sitesinde kamuya aklanr.

1.6.2. Kr datm politikas, pay sahiplerinin ortakln gelecek dnemlerde elde edecei krn datm usul ve esaslarn ngrebilmesine imkan verecek aklkta asgari bilgileri ierir.

1.6.3. Ynetim kurulunun genel kurula krn datlmamasn teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile datlmayan krn kullanm ekline ilikin bilgiye kr datmna ilikin gndem maddesinde yer verilir.

1.6.4. Kr datm politikasnda pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklk menfaati arasnda dengeli bir politika izlenir.

1.7. Paylarn Devri

1.7.1. Paylarn serbeste devredilebilmesini zorlatrc uygulamalardan kanlr.

2. KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK

2.1. Kurumsal nternet Sitesi

2.1.1. Ortakln kurumsal nternet sitesinde; ilgili mevzuat uyarnca aklanmas zorunlu bilgilerin yan sra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibaryla ortaklk ve ynetim yaps, imtiyazl paylar hakknda detayl bilgi, deiikliklerin yaynland Trkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin tarih ve says ile birlikte ortaklk esas szlemesinin son hali, zel durum aklamalar, finansal raporlar, faaliyet raporlar, izahnameler ve dier kamuyu aydnlatma belgeleri, genel kurul toplantlarnn gndemleri, katlanlar cetvelleri ve toplant tutanaklar, vekaleten oy kullanma formu, pay alm teklifi veya vekalet toplanmasnda hazrlanan zorunlu bilgi formlar ve benzeri formlar, varsa irketin kendi paylarnn geri alnmasna ilikin politikas, kr datm politikas, bilgilendirme politikas, irket tarafndan oluturulan etik kurallar ve ska sorulan sorular bal altnda, irkete ulaan bilgi talepleri ile soru ve ikayetler ve bunlara verilen cevaplar yer alr. Bu kapsamda, en az son 5 yllk bilgilere kurumsal nternet sitesinde yer verilir.

2.1.2. irketin ortaklk yaps; dolayl ve karlkl itirak ilikilerinden arndrlmak sureti ile %5ten yksek paya sahip olan gerek kii pay sahiplerinin isimleri, pay miktar ve oranlar ile hangi imtiyaza sahip olduklar gsterilecek ekilde asgari 6 ayda bir gncellenecek ekilde aklanmaldr.

2.1.3. Sermaye piyasas mevzuat uyarnca kamuya aklanmas gereken, zel durum ve dipnotlar hari finansal tablo bildirimleri Trkenin yan sra e anl olarak ngilizce de KAPta aklanr. ngilizce aklamalar, aklamadan yararlanacak kiilerin karar vermelerine yardmc olacak lde doru, tam, dolaysz, anlalabilir, yeterli ve aklamann Trkesi ile tutarl olacak ekilde zet olarak hazrlanr.

2.1.4. nternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararas yatrmclarn da yararlanmas asndan Trke ile tamamen ayn ierikte olacak ekilde ayrca ihtiyaca gre seilen yabanc dillerde de hazrlanr.

2.2. Faaliyet Raporu

2.2.1. Ynetim kurulu, faaliyet raporunu kamuoyunun irketin faaliyetleri hakknda tam ve doru bilgiye ulamasn salayacak ayrntda hazrlar.

2.2.2. lgili mevzuatta ve kurumsal ynetim ilkelerinin dier blmlerinde belirtilen hususlara ek olarak yllk faaliyet raporlarnda;

a) Ynetim kurulu yeleri ve yneticilerin irket dnda yrttkleri grevler hakknda bilgiye ve ynetim kurulu yelerinin bamszlna ilikin beyanlarna,

b) Ynetim kurulu bnyesinde oluturulan komitelerin yeleri, toplanma skl, yrtlen faaliyetleri de ierecek ekilde alma esaslarna ve komitelerin etkinliine ilikin ynetim kurulunun deerlendirmesine,

c) Ynetim kurulunun yl ierisindeki toplant saysna ve ynetim kurulu yelerinin sz konusu toplantlara katlm durumuna,

) irket faaliyetlerini nemli derecede etkileyebilecek mevzuat deiiklikleri hakknda bilgiye,

d) irket aleyhine alan nemli davalar ve olas sonular hakknda bilgiye,

e) irketin yatrm danmanl ve derecelendirme gibi konularda hizmet ald kurumlarla arasndaki kar atmalar ve bu kar atmalarn nlemek iin irkete alnan tedbirler hakknda bilgiye,

f) Sermayeye dorudan katlm orannn %5i at karlkl itiraklere ilikin bilgiye,

g) alanlarn sosyal haklar, mesleki eitimi ile dier toplumsal ve evresel sonu douran irket faaliyetlerine ilikin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakknda bilgiye,

yer verilir.

3. MENFAAT SAHPLER

3.1. Menfaat Sahiplerine likin irket Politikas

3.1.1. Menfaat sahipleri; irketin hedeflerine ulamasnda veya faaliyetlerinde ilgisi olan alanlar, alacakllar, mteriler, tedarikiler, sendikalar, eitli sivil toplum kurulular gibi kii, kurum veya kar gruplardr. irket, ilem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin ilgili mevzuat ve karlkl szlemelerle dzenlenen haklarn koruma altna alr. Menfaat sahiplerinin haklarnn mevzuat ve karlkl szlemeler ile korunmad durumlarda, menfaat sahiplerinin karlar iyi niyet kurallar erevesinde ve irket imknlar lsnde korunur.

3.1.2. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve szlemelerle korunan haklarnn ihlali halinde etkili ve sratli bir tazmin imkn salanr. irket, ilgili mevzuat ile menfaat sahiplerine salanm olan tazminat gibi mekanizmalarn kullanlabilmesi iin gerekli kolayl gsterir. Ayrca irket alanlarna ynelik tazminat politikasn oluturur ve bunu kurumsal nternet sitesi araclyla kamuya aklar.

3.1.3. Menfaat sahipleri, haklarnn korunmas ile ilgili irket politikalar ve prosedrleri hakknda irketin kurumsal nternet sitesi de kullanlmak suretiyle yeterli bir ekilde bilgilendirilir.

3.1.4. irket, menfaat sahiplerinin irketin ilgili mevzuata aykr ve etik adan uygun olmayan ilemlerinin kurumsal ynetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi iin gerekli mekanizmalar oluturur.

3.1.5. Menfaat sahipleri arasnda kar atmalar ortaya kmas veya bir menfaat sahibinin birden fazla kar grubuna dahil olmas durumunda; sahip olunan haklarn korunmas asndan mmkn olduunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkn birbirinden bamsz olarak korunmas hedeflenir.

3.2. Menfaat Sahiplerinin irket Ynetimine Katlmnn Desteklenmesi

3.2.1. Bata irket alanlar olmak zere menfaat sahiplerinin irket ynetimine katlmn destekleyici modeller irket faaliyetlerini aksatmayacak ekilde gelitirilir. irket tarafndan benimsenen sz konusu modellere irketin i dzenlemelerinde veya esas szlemesinde yer verilir.

3.2.2. Menfaat sahipleri bakmndan sonu douran nemli kararlarda menfaat sahiplerinin grleri alnr.

3.3. irketin nsan Kaynaklar Politikas

3.3.1. e alm politikalar oluturulurken ve kariyer planlamalar yaplrken, eit koullardaki kiilere eit frsat salanmas ilkesi benimsenir. Ynetici grev deiikliklerinin irket ynetiminde aksakla sebep olabilecei ngrlen durumlarda, yeni grevlendirilecek yneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlamas hazrlanr.

3.3.2. Personel almna ilikin ltler yazl olarak belirlenir ve bu ltlere uyulur.

3.3.3. alanlara salanan tm haklarda adil davranlr, alanlarn bilgi, beceri ve grglerini arttrmalarna ynelik eitim programlar gerekletirilir ve eitim politikalar oluturulur.

3.3.4. irketin finansal durumu, cret, kariyer, eitim, salk gibi konularda alanlara ynelik bilgilendirme toplantlar yaplarak gr alveriinde bulunulur.

3.3.5. alanlar ile ilgili olarak alnan kararlar veya alanlar ilgilendiren gelimeler alanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan gr alnr.

3.3.6. irket alanlarnn grev tanmlar ve dalm ile performans ve dllendirme kriterleri alanlara duyurulur. alanlara verilen cret ve dier menfaatlerin belirlenmesinde verimlilie dikkat edilir. irket, alanlarna ynelik olarak pay edindirme planlar oluturabilir.

3.3.7. alanlar arasnda rk, din, dil ve cinsiyet ayrm yaplmamas ve alanlarn irket ii fiziksel, ruhsal ve duygusal kt muamelelere kar korunmas iin nlemler alnr.

3.3.8. irket, dernek kurma zgrl ve toplu i szlemesi hakknn etkin bir biimde tannmasn destekler.

3.3.9. alanlar iin gvenli alma ortam ve koullar salanr.

3.4. Mteriler ve Tedarikilerle likiler

3.4.1. irket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasnda ve satnda mteri memnuniyetini salayc her trl tedbiri alr.

3.4.2. Mterinin satn ald mal ve hizmete ilikin talepleri sratle karlanr ve gecikmeler hakknda sre bitimi beklenmeksizin mteriler bilgilendirilir.

3.4.3. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarna uyulur ve standardn korunmasna zen gsterilir. Bu amala kaliteye ilikin belirli bir garanti salanr.

3.4.4. Mteri ve tedarikiler ile ilgili ticari sr kapsamndaki bilgilerin gizliliine zen gsterilir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

3.5.1. irketin faaliyetleri kurumsal nternet sitesi vastasyla kamuya aklanan etik kurallar erevesinde yrtlr.

3.5.2. irket, sosyal sorumluluklarna kar duyarl olur; evreye, tketiciye, kamu salna ilikin dzenlemeler ile etik kurallara uyar. irket, uluslararas geerlilie sahip insan haklarna destek olur ve sayg gsterir. rtikap ve rvet de dahil olmak zere yolsuzluun her trlsyle mcadele eder.

4. YNETM KURULU

4.1.Ynetim Kurulunun levi

4.1.1. Ynetim kurulu, alaca stratejik kararlarla, irketin risk, byme ve getiri dengesini en uygun dzeyde tutarak aklc ve tedbirli risk ynetimi anlayyla irketin ncelikle uzun vadeli karlarn gzeterek irketi idare ve temsil eder.

4.1.2. Ynetim kurulu; irketin stratejik hedeflerini tanmlar, irketin ihtiya duyaca igc ile finansal kaynaklarn belirler, ynetimin performansn denetler.

4.2. Ynetim Kurulunun Faaliyet Esaslar

4.2.1. Ynetim kurulu, faaliyetlerini effaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir ekilde yrtr.

4.2.2. Ynetim kurulu yeleri arasnda grev dalm varsa, ynetim kurulu yelerinin grev ve yetkileri faaliyet raporunda aklanr.

4.2.3. Ynetim kurulu; ilgili ynetim kurulu komitelerinin grn de dikkate alarak, bata pay sahipleri olmak zere irketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk ynetim ve bilgi sistemleri ve srelerini de ierecek ekilde i kontrol sistemlerini oluturur.

4.2.4. Ynetim kurulu, ylda en az bir kez risk ynetimi ve i kontrol sistemlerinin etkinliini gzden geirir. denetim sisteminin ileyii ve etkinlii hakknda faaliyet raporunda bilgi verilir.

4.2.5. Ynetim kurulu bakan ile icra bakan/genel mdrn yetkilerinin net bir biimde ayrtrlmas ve bu ayrmn yazl olarak esas szlemede ifade edilmesi esastr. irkette hi kimse tek bana snrsz karar verme yetkisi ile donatlmamaldr.

4.2.6. Ynetim kurulu bakan ve icra bakan/genel mdrn ayn kii olmasna karar verilmesi durumunda, bu durum gerekesi ile birlikte KAPta aklanr.

4.2.7. Ynetim kurulu, irket ile pay sahipleri arasnda etkin iletiimin salanmasnda, yaanabilecek anlamazlklarn giderilmesinde ve zme ulatrlmasnda nc rol oynar ve bu amaca ynelik olarak kurumsal ynetim komitesi ve Yatrmc likileri Blm ile yakn ibirlii ierisinde olur.

4.2.8. Ynetim kurulu yelerinin grevleri esnasndaki kusurlar ile irkette sebep olacaklar zarar, irket sermayesinin %25ini aan bir bedelle sigorta edilir ve bu husus KAPta aklanr.

4.3. Ynetim Kurulunun Yaps

4.3.1. Ynetim kurulu ye says, her durumda be yeden az olmamak koulu ile, ynetim kurulu yelerinin verimli ve yapc almalar yapmalarna, hzl ve rasyonel kararlar almalarna ve komitelerin oluumuna ve almalarn etkin bir ekilde organize etmelerine imkan salayacak ekilde belirlenir.

4.3.2. Ynetim kurulu yelerinin ounluu icrada grevli olmayan yelerden oluur. crada grevli olmayan ynetim kurulu yesi, yelik haricinde irkette bakaca herhangi bir idari grevi veya kendisine bal icrai mahiyette faaliyet gsteren bir birim bulunmayan ve irketin gnlk i akna ve olaan faaliyetlerine mdahil olmayan kiidir.

4.3.3. crada grevli olmayan ynetim kurulu yeleri ierisinde, grevlerini hibir etki altnda kalmakszn yapabilme niteliine sahip bamsz yeler bulunur.

4.3.4. Ynetim kurulu ierisindeki bamsz ye says toplam ye saysnn te birinden az olamaz. Bamsz ye saysnn hesaplanmasnda ksuratlar izleyen tam say olarak dikkate alnr. Her durumda, bamsz ye says ikiden az olamaz.

4.3.5. Bamsz ynetim kurulu yelerinin grev sresi yla kadar olup, tekrar aday gsterilerek seilmeleri mmkndr.

4.3.6. Aadaki kriterlerin tamamn tayan ynetim kurulu yesi bamsz ye olarak nitelendirilir.

a) irket, irketin ynetim kontrol ya da nemli derecede1 etki sahibi olduu ortaklklar ile irketin ynetim kontroln elinde bulunduran veya irkette nemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortaklarn ynetim kontrolne sahip olduu tzel kiiler ile kendisi, ei ve ikinci dereceye kadar kan ve shri hsmlar arasnda; son be yl iinde nemli grev ve sorumluluklar stlenecek ynetici pozisyonunda istihdam ilikisinin bulunmamas, sermaye veya oy haklarnn veya imtiyazl paylarn %5 inden fazlasna birlikte veya tek bana sahip olunmamas ya da nemli nitelikte ticari ilikinin2 kurulmam olmas.

b) Son be yl ierisinde, bata irketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, i denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danmanl olmak zere, yaplan anlamalar erevesinde irketin nemli lde hizmet veya rn satn ald veya satt irketlerde, hizmet veya rn satn alnd veya satld dnemlerde, ortak (%5 ve zeri), nemli grev ve sorumluluklar stlenecek ynetici pozisyonunda alan veya ynetim kurulu yesi olmamas.

c) Bamsz ynetim kurulu yesi olmas sebebiyle stlenecei grevleri gerei gibi yerine getirecek mesleki eitim, bilgi ve tecrbeye sahip olmas.

) Bal olduklar mevzuata uygun olmas artyla, niversite retim yelii hari, ye olarak seildikten sonra kamu kurum ve kurulularnda tam zamanl almyor olmas.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayl Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)na gre Trkiyede yerlemi saylmas.

e) irket faaliyetlerine olumlu katklarda bulunabilecek, irket ile pay sahipleri arasndaki kar atmalarnda tarafszln koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarn dikkate alarak zgrce karar verebilecek gl etik standartlara, mesleki itibara ve tecrbeye sahip olmas.

f) irket faaliyetlerinin ileyiini takip edebilecek ve stlendii grevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek lde irket ilerine zaman ayrabiliyor olmas.

g) irketin ynetim kurulunda son on yl ierisinde alt yldan fazla ynetim kurulu yelii yapmam olmas.

) Ayn kiinin, irketin veya irketin ynetim kontroln elinde bulunduran ortaklarn ynetim kontrolne sahip olduu irketlerin ten fazlasnda ve toplamda borsada ilem gren irketlerin beten fazlasnda bamsz ynetim kurulu yesi olarak grev almyor olmas.

h) Ynetim kurulu yesi olarak seilen tzel kii adna tescil ve ilan edilmemi olmas.

4.3.7. Aday gsterme komitesi, ynetimin ve yatrmclarn da dahil olmak zere bamsz yelik iin aday tekliflerini, adayn bamszlk ltlerini tayp tamamas hususunu dikkate alarak deerlendirir ve buna ilikin deerlendirmesini bir rapora balayarak ynetim kurulu onayna sunar.

Bamsz ynetim kurulu ye aday, ilgili mevzuat, esas szleme ve yukarda yer alan kriterler erevesinde bamsz olduuna ilikin yazl bir beyan aday gsterildii esnada aday gsterme komitesine verir.

Ynetim kurulu, aday gsterme komitesinin raporu erevesinde bamsz ye aday listesini hazrlayarak genel kurul toplantsndan en az 60 gn nce ilgili aday gsterme komitesinin raporu ve ynetim kurulu karar ile birlikte Kurula gnderir. Kurul, 4.3.6. numaral ilkede belirtilen bamszlk kriterleri erevesinde yapt deerlendirme sonucunda varsa liste hakknda olumsuz grn 30 gn ierisinde irkete bildirir. Kurulun olumsuz gr bildirmi olduu kii genel kurula bamsz ye aday olarak sunulamaz. irket, bamsz ye aday listesi ile birlikte adayl kabul edilmeyen bamsz ynetim kurulu yesi adaylarn, en ge genel kurul toplant ilan ile birlikte KAPta aklar. Bamsz ynetim kurulu yesi atamasna ilikin genel kurul karar, kar oylar ve gerekeleri ile birlikte irketin kurumsal nternet sitesinde aklanr.

4.3.8. Bamszl ortadan kaldran bir durum ortaya kt takdirde, bu durum bamsz ye tarafndan gerekesi ile birlikte KAPta aklanmak zere derhal ynetim kuruluna iletilir. Sz konusu ye e anl olarak bu durumu ve gerekesini Kurula da yazl olarak iletir. Bu durumda bamszln kaybeden ynetim kurulu yesi ilke olarak istifa eder. Asgari bamsz ynetim kurulu ye saysnn yeniden salanmasn teminen, aday gsterme komitesi yaplacak ilk genel kurul toplantsna kadar grev yapmak zere boalan yeliklere bamsz ye seimi iin deerlendirme yapar ve deerlendirme sonucunu yazl olarak ynetim kuruluna bildirir. Ynetim kurulu, aday gsterme komitesinin raporu erevesinde belirlenen adaylar arasndan bamsz ye seimini yapar.

Ynetim kurulu, bamsz yeliin boalmasndan itibaren 30 gn ierisinde, aday gsterme komitesinin raporu erevesinde belirlenen aday listesini Kurula gnderir. Kurul liste hakknda varsa olumsuz grn 20 gn ierisinde irkete bildirir. Kurulun olumsuz gr bildirmi olduu kii bamsz ye olarak belirlenemez. Bu erevede ynetim kurulu tarafndan seilen yeler ilk genel kurula kadar grev yapar.

Bu maddede yer alan hkmler, bamsz ynetim kurulu yesinin istifa etmesi veya grevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geerlidir.

4.3.9. irket, ynetim kurulunda kadn ye oran iin % 25ten az olmamak kaydyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeflere ulamak iin politika oluturur. Ynetim kurulu bu hedeflere ulama hususunda salanan ilerlemeyi yllk olarak deerlendirir.

4.3.10. Denetimden sorumlu komite yelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yllk tecrbeye sahip olmaldr.

4.4. Ynetim Kurulu Toplantlarnn ekli

4.4.1. Ynetim kurulu, grevlerini etkin olarak yerine getirebilecei sklkta toplanr. Ynetim kurulu bakan, dier ynetim kurulu yeleri ve icra bakan/genel mdr ile grerek ynetim kurulu toplantlarnn gndemini belirler. yeler her toplantya katlmaya ve toplantlarda gr bildirmeye zen gsterir. Elektronik ortamda ynetim kurulu toplants yaplmasna imkan salanr.

4.4.2. Ynetim kurulu bakan, ynetim kurulu toplants gndeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgelerin, eit bilgi ak salanmas amacyla, toplantdan yeterli zaman nce ynetim kurulu yelerinin incelemesine sunulmasndan sorumludur.

4.4.3. Toplantya katlamayan ancak grlerini yazl olarak ynetim kuruluna bildiren yenin grleri dier yelerin bilgisine sunulur.

4.4.4. Ynetim kurulunda her yenin bir oy hakk bulunur.

4.4.5. Ynetim kurulu toplantlarnn ne ekilde yaplaca irket ii dzenlemeler ile yazl hale getirilir.

4.4.6. Ynetim kurulu toplantlarnda gndemde yer alan konular aka ve her yn ile tartlr. Ynetim kurulu bakan, ynetim kurulu toplantlarna icrac olmayan yelerin etkin katlmn salama ynnde en iyi gayreti gsterir. Ynetim kurulu yesi, toplantlarda muhalif kald konulara ilikin makul ve ayrntl kar oy gerekesini karar zaptna geirtir.

4.4.7. Ynetim kurulu yesi irket ileri iin yeterli zaman ayrr. Ynetim kurulu yesinin baka bir irkette ynetici ya da ynetim kurulu yesi olmas veya baka bir irkete danmanlk hizmeti vermesi halinde, sz konusu durumun kar atmasna yol amamas ve yenin irketteki grevini aksatmamas esastr. Bu kapsamda, yenin irket dnda baka grev veya grevler almas belli kurallara balanr veya snrlandrlr. Ynetim kurulu yesinin irket dnda ald grevler ve gerekesi, grup ii ve grup d ayrm yaplmak suretiyle seiminin grld genel kurul toplantsnda seime ilikin gndem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

4.5. Ynetim Kurulu Bnyesinde Oluturulan Komiteler

4.5.1. Ynetim kurulunun grev ve sorumluluklarn salkl bir biimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite (bankalar hari), Riskin Erken Saptanmas Komitesi (bankalar hari), Kurumsal Ynetim Komitesi, Aday Gsterme Komitesi, cret Komitesi (bankalar hari) oluturulur. Ancak ynetim kurulu yaplanmas gerei ayr bir aday gsterme komitesi ve cret komitesi oluturulamamas durumunda, kurumsal ynetim komitesi bu komitelerin grevlerini yerine getirir.

4.5.2. Komitelerin grev alanlar, alma esaslar ve hangi yelerden oluaca ynetim kurulu tarafndan belirlenir ve KAPta aklanr.

4.5.3. Komitelerin en az iki yeden olumas gerekir. ki yeden olumas halinde her ikisinin, ikiden fazla yesinin bulunmas halinde yelerin ounluunun, icrada grevli olmayan ynetim kurulu yelerinden olumas zorunludur. Komitelerin bakanlar, bamsz ynetim kurulu yeleri arasndan seilir. Denetimden sorumlu komitelerin tm yelerinin bamsz ynetim kurulu yesi niteliinde olmas gerekir. Ynetim kurulu yesi olmayan konusunda uzman kiiler, denetimden sorumlu komite dndaki dier komitelerde ye olabilir.

4.5.4. cra bakan/genel mdr komitelerde grev alamaz.

4.5.5. Bir ynetim kurulu yesinin birden fazla komitede grev almamasna zen gsterilir.

4.5.6. Komitelerin grevlerini yerine getirmeleri iin gereken her trl kaynak ve destek ynetim kurulu tarafndan salanr. Komiteler, gerekli grdkleri kiiyi toplantlarna davet edebilir ve grlerini alabilir.

4.5.7. Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiya grdkleri konularda bamsz uzman grlerinden yararlanr. Komitelerin ihtiya duyduklar danmanlk hizmetlerinin bedeli irket tarafndan karlanr. Ancak bu durumda hizmet alnan kii/kurulu hakknda bilgi ile bu kii/kuruluun irket ile herhangi bir ilikisinin olup olmad hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

4.5.8. Komiteler yaptklar tm almalar yazl hale getirir ve kaydn tutar. Komiteler, almalarn etkinlii iin gerekli grlen ve alma ilkelerinde aklanan sklkta toplanr