24 Aralk 2013 SALI

Resm Gazete

Say : 28861

TEBL

Sermaye Piyasas Kurulundan:

NEML NTELKTEK LEMLERE LKN ORTAK

ESASLAR VE AYRILMA HAKKI TEBL

(II-23.1)

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac;

a) Ortaklklarn nemli nitelikteki ilemleri, nemlilik ls de dahil olmak zere bu nitelikteki ilemlerde bulunulabilmesi veya kararlarn alnabilmesi iin uyulmas zorunlu usul ve esaslar,

b) nemli nitelikteki ilemlere ilikin ayrlma hakknn kullanm, ayrlma hakknn domad haller ve paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarda ayrlma hakk kullanm fiyatnn hesaplanmasna ilikin usul ve esaslar,

c) nemli nitelikteki ilemlere ilikin zorunlu pay alm teklifi yaplmas ile ilgili usul ve esaslar

belirlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Tebli, ortaklklarn nemli nitelikteki ilemlere ilikin karar alnmas ve bu ilemlerde bulunulmas ile nemli nitelikteki ilemler sonucunda ayrlma hakknn kullanlmas ve zorunlu pay alm teklifi yaplmasna ilikin usul ve esaslar kapsar.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebli, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 23, 24 ve 25 inci maddelerine dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar

MADDE 4 (1) Bu Tebliin uygulanmasnda;

a) Birleme amal ortaklk: nceden belirlenmi bir sre ve yatrm stratejisi dorultusunda, halka arz sonras oluacak sermayesini temsil eden paylarn en az yarsn halka arz etmek ve sonrasnda halka ak olmayan bir ortaklk ile birleme amac ile kurulan, bu amac gerekletirmek haricinde herhangi bir faaliyeti olmayan, ana szlemesinde ve/veya halka alma nedeniyle dzenlenen izahnamede belirtilen faaliyetler iin halka arzdan elde ettii gelirin azami yzde onunu kullanarak bakiye ksmn nceden belirlenmi sre ierisinde hedeflenen birleme ileminin gereklememesi halinde kurucular dndaki ortaklara iade edilmesi amacyla mevduat, devlet i borlanma senedi ve benzeri yatrm aralarndan bir veya birden fazlasna yatrm yapmak suretiyle deerlendirmeyi taahht eden ve bu erevede gerekli nakit ynetim politikasn halka alma nedeniyle dzenlenen izahnamede kamuya aklayan, birleme ileminin onayland genel kurul toplantsnda olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ve birleme amal ortakln sona ermesi durumunda kurucular dndaki tm pay sahiplerine ait paylara ynelik olarak gnll geri alm ilemini izahnamede belirtilen esaslar erevesinde gerekletirecek olan ve ticaret unvannda birleme amal ortaklk ibaresi bulunan ortakl,

b) Borsa: 6362 sayl Kanunun 3 nc maddesinde tanmlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt d borsalar,

c) Gelien iletmeler piyasas: Borsa mevzuatnda tanmlanan piyasay,

) Finansal tablolar: Dipnotlaryla birlikte finansal durum tablosu, kapsaml gelir tablosu, nakit ak tablosu ve zkaynak deiim tablosunu,

d) Hakim ortak: Ortakln dorudan veya dolayl olarak oy haklarnn %95 veya daha fazlasna tek bana ya da birlikte hareket ettii kiilerle birlikte sahip olan gerek ya da tzel kiileri,

e) likili taraf: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan ilikili taraf,

f) Kanun: 6362 sayl Sermaye Piyasas Kanununu,

g) KAP: Kamuyu Aydnlatma Platformunu,

) Kurul: Sermaye Piyasas Kurulunu,

h) Mal varl: Trkiye Muhasebe Standartlarnda tanmlanan finansal yatrmlar, zkaynak yntemi ile deerlenen yatrmlar, yatrm amal gayrimenkuller, maddi duran varlk, maddi olmayan duran varlk ile canl varlklar,

) Ortaklk: Paylar halka arz edilmi olan veya halka arz edilmi saylan anonim ortaklklar,

i) Takasbank: stanbul Takas ve Saklama Bankas A..yi,

j) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

k) Ynetim kontrol: Kanunun 26 nc maddesinde tanmlanan kontrol gcn

ifade eder.

KNC BLM

nemli Nitelikteki lemler

nemli nitelikteki ilemler

MADDE 5 (1) Ortaklklarn kendi tzel kiilikleri ile ilgili;

a) Birleme, blnme ilemlerine taraf olmas, tr deitirme veya sona erme karar almas,

b) Mal varlnn tmn veya nemli bir blmn devretmesi veya kiraya vermesi veya mal varlnn tm veya nemli bir blm zerinde ayni hak tesis etmesi,

c) Faaliyet konusunu tmyle veya nemli lde deitirmesi,

) mtiyaz ngrmesi veya mevcut imtiyazlarn kapsam veya konusunu deitirmesi,

d) Borsa kotundan kma karar almas,

e) likili taraflarndan nemli lde mal varl edinmesi veya kiralamas,

f) Yapmay planladklar bedelli sermaye artrmlarnda ortaya kan nakit sermaye koyma borcunun, ortakla nakit dndaki varlk devrinden kaynaklanan borlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi,

g) Yapmay planladklar bedelli sermaye artrmlarnda, sermaye artrmndan elde edilecek fonun ortakln mevcut sermayesini amas ve Kurulun ilgili dzenlemelerinde tanmlanan ilikili taraflara olan ve ortakla nakit dndaki varlk devirlerinden kaynaklanan borlarn ksmen veya tamamen denmesinde kullanlacak olmas

bu Tebliin 6 nc maddesi kapsamnda belirlenen nemlilik kriterlerini de salam olmak kouluyla nemli nitelikteki ilem saylr.

(2) Ortaklklarn halka alma ncesindeki vaat, taahht veya esasl durumlarndan nemli oranda farkllaan veya somut bir konuda daha nceden bir vaat veya taahhtte bulunulmam olsa dahi btncl olarak ele alndnda ortakln faaliyetleri ve/veya ticari hayatnda nemli lde deiiklik meydana getirebilecek i ve ilemler, Kurul tarafndan nemli nitelikteki ilem olarak deerlendirilebilir.

(3) nemli nitelikteki ilemlere ilikin gerekeli ynetim kurulu karar, bamsz ynetim kurulu yelerinin oyu da belirtilerek, Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemeleri erevesinde ayrlma hakk kullanm fiyat ile birlikte kamuya aklanr. Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar iin, ayrlma hakk kullanm fiyatnn aklanmas bu aamada zorunlu deildir.

nemlilik kriteri

MADDE 6 (1) 5 inci maddenin birinci fkrasnn (b) bendi erevesinde nemlilik kriteri;

a) leme konu mal varlnn kamuya aklanan son finansal tablodaki kaytl deerinin kamuya aklanan son finansal tablolara gre varlk (aktif) toplamna oran veya,

b) lem tutarnn ynetim kurulu karar tarihinden nceki alt aylk gnlk dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamas baz alnarak hesaplanan ortaklk deerine oran veya,

c) Devredilecek veya kiraya verilecek veya zerinde ayni hak tesis edilecek mal varl unsurunun son yllk finansal tablolara gre elde edilen gelire katksnn, son yllk finansal tablolardaki gelirlere orannn

%50 den fazla olmas durumudur. Kiraya verme ilemlerinde ve/veya ilem tutarna ilikin nakit aklarnn kesin olarak ayrtrlabildii dier ilemlerde ilem tutar olarak, toplam kira gelir/giderlerinin ve/veya dier gelir/giderlerin indirgenmi nakit ak yntemine gre hesaplanan net bugnk deeri dikkate alnr. Bu fkrada belirtilen esaslar erevesinde hesaplanan oranlarn anlaml olmayacak ekilde yksek kmas gibi sebeplerle uygulanabilirliinin bulunmamas durumunda, sadece uygulanabilir olmayan orana bal olarak deerlendirme yaplmaz.

(2) 5 inci maddenin birinci fkrasnn (e) bendi erevesinde nemlilik kriteri; ilem tutarnn kamuya aklanan son finansal tablolara gre varlk (aktif) toplamna veya ynetim kurulu karar tarihinden nceki alt aylk gnlk dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamas baz alnarak hesaplanan ortaklk deerine orannn %50 den fazla olmas durumudur. Kiralama halinde, varln kullanm mr dikkate alnarak kira tutarlarnn indirgenmi nakit ak yntemine gre hesaplanan net bugnk deeri dikkate alnr.

(3) Birinci ve ikinci fkralarda belirtilen snrlarn altnda kalsa dahi, her durumda ynetim kurulunun mal varlnn ortakln faaliyetleri asndan tad nemi dikkate alarak deerlendirme yapmas gerekir.

(4) 5 inci maddenin birinci fkrasnn (c) bendi erevesinde nemlilik kriteri,

a) Ortakln esas szlemesinde yer alan fiili ana faaliyet konusunun yan faaliyet haline gelmesine sebebiyet verecek esas szleme deiiklii,

b) Ortakln fiili ana faaliyet konusunu oluturan mal ve hizmet retiminin ileyi srecini deitirecek nitelikteki, rnein retim faaliyetinin tmyle terkedilerek retim konusu maln dardan tedarik edilmesi

gibi karar ve ilemlerdir.

(5) Bu madde kapsamnda deerlendirilebilecek ilemlere ilikin olarak Kurulun zel durumlarn kamuya aklanmasna ilikin dzenlemeleri uyarnca yaplacak aklamada, yukarda belirtilen kriterlerin salanp salanmadna ve nemli nitelikteki ilem olarak deerlendirilip deerlendirilmediine ilikin ynetim kurulu kararyla oran hesaplamalarna yer verilir.

nemli nitelikteki ilemlerin onaylanaca genel kurullar

MADDE 7 (1) Ortaklklarn nemli nitelikteki ilemleri genel kurul onayna sunulur. nemli nitelikteki ilemlere ilikin kararlarn genel kurulca alnabilmesi iin, esas szlemelerinde aka oran belirtilmek suretiyle daha ar nisaplar ngrlmedii takdirde, toplant nisab aranmakszn, ortaklk genel kuruluna katlan oy hakkn haiz paylarn te ikisinin olumlu oy vermesi art aranr. Ancak, toplantda sermayeyi temsil eden oy hakkn haiz paylarn en az yarsnn hazr bulunmas hlinde, esas szlemede aka daha ar nisaplar ngrlmedike, toplantya katlan oy hakkn haiz paylarn ounluu ile karar alnr.

(2) nemli nitelikteki ilemlere, TTKnn 436 nc maddesinin birinci fkrasna gre taraf olan nihai kontrol eden ortak statsndeki gerek kiiler veya bunlarn ynetim kontrolne sahip olduu ortaklklar, bu ilemlerin gerek kiilerin kendileri iin dorudan kiisel nitelikte sonu dourmas halinde, bu maddenin nc fkras hkm sakl kalmak zere, sz konusu nemli nitelikteki ilemlerin onaylanaca genel kurul toplantlarnda oy kullanamazlar.

(3) Bu Tebliin 5 inci maddesinin birinci fkrasnda yer alan;

a) Birleme, blnme ilemlerine taraf olma, tr deitirme veya sona erme karar alnmas,

b) Faaliyet konusunun tmyle veya nemli lde deitirilmesi,

c) Borsa kotundan kma kararnn alnmas

ilemlerinin bu maddenin ikinci fkras hkm kapsamnda kiisel nitelikte sonu dourmad kabul edilir.

(4) Birinci fkrada belirtilen nisaplar hafifleten esas szleme hkmleri geersizdir.

Borsa kotundan kma

MADDE 8 (1) Paylarn kottan karlmas amacyla borsaya bavuruda bulunabilmenin nkoulu, pay alm teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dhil olmak zere, herhangi bir ekilde ortakln dorudan veya dolayl olarak oy haklarnn % 95 veya daha fazlasna tek bana ya da birlikte hareket ettii kiilerle birlikte sahip olunmasdr.

(2) Ortaklk genel kurulunca borsa kotundan kmaya ilikin karar alnmas halinde, genel kurul karar tarihinden itibaren en ge be i gn ierisinde kottan kmak amacyla ortaklk tarafndan borsaya ve bu Tebliin 11 inci maddesi erevesinde zorunlu pay alm teklifi ykmllnn yerine getirilmesi amacyla hakim ortak tarafndan Kurula bavurulur.

(3) Pay alm teklifi ilemlerinin tamamlanmasnn ardndan, borsa tarafndan yaplan bavuru deerlendirilerek paylarn borsa kotundan karlmasna ve ilem grmekten srekli men edilmesine karar verilmesi halinde sz konusu karar, kararn KAPta duyurulmasn izleyen beinci i gn yrrle girer.

(4) Pay alm teklifi sresi iinde teklife cevap vermeyen ortaklarn, ortaklk paylarnn borsa kotundan karlmasna ilikin borsa karar tarihinden itibaren yl boyunca bavuru haklarn ak tutmak zere, sz konusu ortaklarn paylarna ilikin teklif bedeli zerinden hesaplanacak toplam tutarn, pay alm teklifinde bulunan kii/kiiler adna ilgili arac kurum vastasyla, paylar pay alm teklifine konu ortaklk adna Takasbank nezdinde alacak zel bir bloke hesaba nemalandrmak zere yatrlmas gerekir. Bu sre ierisinde pay alm teklifi ilemine araclk eden arac kurumlarn, borsa kotundan karlan ortaklk paylarnn hakim ortak tarafndan satn alnmasna araclk etmeleri zorunludur. Bloke edilecek tutar iin banka teminat mektubu verilmesi mmkndr. Ortaklk paylarnn kottan karlmasna ilikin borsa karar tarihinden itibaren yllk srenin sonunda hakim ortak/ortaklar adna ilgili arac kurumun Takasbanka bavurusunu takiben blokaj kaldrlr ve hakim ortan bu srenin sonunda bavuran ortaklarn paylarn satn alma ykmll bulunmaz. yllk srenin sonunda yl boyunca Takasbank nezdinde bloke olarak tutulan miktarn nemas ile bu sre zarfnda pay alm teklifine cevap verilmemesi nedeniyle hesapta kalan bakiye, srenin sonunda talep zerine hakim ortaa iade edilir. Bu fkrann uygulanmasnda bloke hesapta yer alan tutarn nemalandrlmas, araclk ilemlerinde uygulanacak takas esaslar ve blokajn kaldrlmasna ilikin esaslar Takasbank tarafndan Kurulun onay ile belirlenir.

(5) Aada belirtilen durumlarda Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemeleri erevesinde kamuya aklamada bulunulmas zorunludur:

a) Ortaklk ynetim kurulunca borsa kotundan kma konusunda karar alnmas ve bu kararn genel kurulda karara balanmas,

b) Borsa ve Kurula bavuruda bulunulmas,

c) Kottan kmaya ilikin pay alm teklifi ilemlerinin her aamasnda.

(6) Yaplacak zel durum aklamalarnda asgari olarak aadaki hususlar hakknda bilgi verilmesi gerekir:

a) Borsa kotundan kmak istenmesinin ayrntl gerekesi,

b) Borsa kotundan kmak amacyla borsaya ve Kurula ne zaman bavuruda bulunulaca,

c) Yaplacak pay alm teklifi fiyat hakknda aklama,

) Kurul karar erevesinde pay alm teklifinin hangi tarihler arasnda ka gn sreyle yaplaca,

d) Pay alm teklifi iin ayrlan fon tutar,

e) Borsa kotundan kmay takip eden yl boyunca, pay alm teklifi sresinde pay alm teklifine cevap vermeyen ortaklarn paylarnn satn alnacana ilikin tesis edilen ilemler ile bu yllk sre boyunca Takasbank nezdinde tutulacak blokaj.

(7) Bu maddedeki hkmler paylar borsada kot d pazarlarda ve Gelien letmeler Piyasasnda ilem gren ortaklklarn borsa pazarlarndan srekli kmak iin yapacaklar bavurularda da uygulanr.

(8) Bu maddedeki hkmler yatrm ortaklklar iin uygulanmaz.

NC BLM

Ayrlma Hakk

Ayrlma hakknn kullanm

MADDE 9 (1) nemli nitelikteki ilemlere ilikin genel kurul toplantlarna katlan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet erhini toplant tutanana ileten pay sahipleri veya temsilcileri paylarn ortakla satarak ortaklktan ayrlma hakkna sahiptir.

(2) Pay sahibinin veya temsilcisinin nemli nitelikteki ilemlere ilikin genel kurul toplantsna katlmasna haksz bir biimde engel olunmas, genel kurul toplantsna usulne uygun davet yaplmamas veya gndemin usulne uygun bir biimde ilan edilmemesi hllerinde, genel kurul kararlarna muhalif kalma ve muhalefet erhini tutanaa kaydettirme art aranmakszn birinci fkra hkm uygulanr.

(3) Pay zerinde intifa hakk bulunduu ve oy hakknn intifa hakk sahiplerince kullanld hallerde, intifa hakk sahibi ayrlma hakkn kullanamaz. Bu durumda pay sahibi veya temsilcisi, ayrlma hakkn kullanmak iin genel kurul toplantlarna katlp ilgili ileme kar olumsuz oy kullanarak muhalefet erhini toplant tutanana iletmek zorundadr.

(4) nemli nitelikteki ilemlerin grlecei genel kurul toplantsnn gndeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklktan ayrlma hakknn bulunduu hususu, bu hakkn kullanlmas durumunda paylarn ortaklk tarafndan satn alnaca birim pay bedeli ve ayrlma hakk kullanlmasna ilikin ileyi sreci yer alr.

(5) Ortaklk ynetim kurulu, nemli nitelikteki ilemlerin grlecei genel kurul toplantsna ilikin gndemin ilanndan nce;

a) Ayrlma hakk kullanmlar sonucunda ortakln katlanmak zorunda kalabilecei toplam maliyetin belirlenen tutar amas veya

b) Belirlenen orandan fazla paya sahip veya belirlenen nitelikteki ortaklarn olumsuz oy kullanmas halinde

genel kurul karar alnm olmasna ramen sz konusu ilemin gerekletirilmeyeceini kararlatrabilir. Bu durumda; nemli nitelikteki ilemin onayna ilikin gndem maddesi ile birlikte bu ileme ilikin nceden belirlenen artlarn genel kurul gndeminde aklanm olmas ve ilemin onayna ilikin gndem maddesinden sonra ayr bir gndem maddesi ile ilemden vazgeilebileceinin belirtilmesi zorunludur. Vazgemeye ilikin gndem maddesi oylanrken, bu Tebliin 7 nci maddesinin ikinci fkrasnda belirtilen esaslara uyulmakszn toplantya katlan tm ortaklar ve vekiller oy kullanabilir.

(6) Ayrlma hakknn kullandrlmas genel kurul tarihinden itibaren en ok alt i gn iinde balar. Ayrlma hakknn kullanm sresi on i gnnden az yirmi i gnnden fazla olamaz.

(7) Ayrlma hakknn arac kurum vastasyla kullandrlmas zorunludur. Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarn arac kurum kullanma zorunluluuna talep zerine Kurulca muafiyet verilebilir. Ayrlma hakkn kullanacak pay sahipleri ayrlma hakkna konu paylar, ortaklk adna alm ilemlerini gerekletiren arac kuruma, kamuya aklanan ayrlma hakknn kullanm srecine ilikin ilan edilen erevede ve genel hkmler dorultusunda teslim ederek sat gerekletirir. Ayrlma hakkn kullanmak iin arac kuruma bavuran pay sahiplerine pay bedelleri en ge sat takip eden ign denir.

(8) Genel kurullarda nemli nitelikteki ilemler bakmndan olumsuz oy kullanarak muhalefet erhini toplant tutanana ileten pay sahipleri, sz konusu genel kurul toplants gndeminde bulunan dier gndem maddeleri asndan ortaklk haklarn kullanmaya devam ederler.

(9) Ayrlma hakkn kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakk grup ayrmna baklmakszn sahip olduklar paylarn tamam iin kullanmak zorundadr.

Ayrlma hakk kullanm fiyat

MADDE 10 (1) Paylar borsada ilem gren ortaklklarn paylar iin ayrlma hakk kullanm fiyat, ilemin ilk defa kamuya akland tarihten nceki, aklanan tarih hari olmak zere, otuz gn iinde borsada oluan dzeltilmi arlkl ortalama fiyatlarn aritmetik ortalamasdr.

(2) Paylar borsada ilem grmeyen ortaklklarn paylar iin ayrlma hakk kullanm fiyat ile bu fiyatn adil ve makul olduunun tespiti amacyla Kurulun ilgili dzenlemelerine gre hazrlanacak deerleme raporu, nemli nitelikteki ilemin grlecei genel kurul toplants gndemi ile birlikte aklanr.

(3) Bu maddenin ilk iki fkras uyarnca kamuya aklama yaplmam olmas veya aklamann zamannda yaplmam olmas ya da paylar borsada ilem gren ortaklklar iin KAP, paylar borsada ilem grmeyen ortaklklar iin ise Kurul ve ortaklk internet sitesi dnda baka bir yerde aklama yaplm olmas hallerinde; ileme ilikin ynetim kurulu kararnn zel durumlara ilikin Kurul dzenlemeleri uyarnca kamuya aklanmas gereken tarih veya herhalde ortaklk yetkililerince ynetim kurulu kararndan daha nce aklama yaplm olmas halinde bu tarih ayrlma hakk kullanm fiyatnn tespitinde ilemin ilk defa kamuya akland tarih olarak kabul edilir.

(4) nemli nitelikteki bir ileme ilikin birden fazla sayda zel durum aklamasnn yapld durumlarda, sz konusu nemli nitelikteki ileme ilikin ayrlma hakk kullanm fiyatnn belirlenmesinde; fiyat, tutar, oran ya da deerleme sonucu ve benzeri bilgilere yer verilmesi veya ilemin o aamada kesin olup olmad hususlar aranmakszn, yaplmas planlanan ileme ilikin niyetle ilgili olarak kamuya yaplan ilk aklama tarihi esas alnr.

(5) nemli nitelikteki ilemin yaplamayacann anlalmasna veya yaplmasndan vazgeildiine ilikin zel durum aklamasnn yapld tarihten itibaren bir yl gemesi durumunda, ayrlma hakk kullanm fiyatnn tespitinde bu maddenin nc ve drdnc fkralarnda yer alan sre yeniden balar.

(6) Ayn genel kurul toplantsnda karara balanacak her bir nemli nitelikteki ilemin ayr bir gndem maddesi olarak grlmesi ve her bir ilem iin belirlenecek ayrlma hakk kullanm fiyatnn gndemde ayrca gsterilmesi; ancak genel kurul toplantsna katlp da birden fazla nemli nitelikteki ilem iin olumsuz oy kullanan ve muhalefet erhlerini toplant tutanana ileten pay sahiplerine denecek ayrlma hakk kullanm fiyatnn belirlenmesinde, ilgili ortan olumsuz oy kulland tm nemli nitelikteki ilemlere ilikin ayrlma hakk kullanm fiyatlarnn en ykseinin dikkate alnmas gerekir.

(7) Ayrlma hakknn bedelinin tam ve nakden denmesi zorunludur.

(8) Ayrlma hakknn kullanlmas sonucunda geri alnan paylar, ortaklklarn kendi paylarn geri almasna ilikin Kurul dzenlemelerine tabidir; ancak ilgili dzenlemedeki geri alma snrna ilikin oran ayrlma hakknn kullanlmas halinde uygulanmaz.

nemli nitelikteki ilemler nedeniyle yaplacak zorunlu pay alm teklifi

MADDE 11 (1) 5 inci maddenin birinci fkrasnda saylan nemli nitelikteki ilemlerden (), (d) ve (f) bentlerinde belirtilenler iin, bu ilemlerden yararlanacak olan gerek veya tzel kiiler tarafndan pay alm teklifinde bulunulmas zorunludur. Bu durumda pay alm teklifi fiyat bu Tebliin onuncu maddesindeki esaslar erevesinde belirlenir.

(2) Oy haklarnn, tek bana veya birlikte hareket ettikleri kiilerle beraber, dorudan veya dolayl olarak yzde yirmi beine sahip olan pay sahibi grubunun bulunmad ortaklklarda, ortaklk paylarnda grup ayrmna gidilmesi yoluyla mevcut paylarn tmne ayn imtiyazn tannmas halinde Kurul tarafndan zorunlu pay alm teklifi yerine ayrlma hakk kullandrma zorunluluu getirilebilir.

(3) nemli nitelikteki ilemler nedeniyle pay alm teklifi zorunluluu getirilen durumlarda; ilemin niteliine, ayrlma hakk yerine pay alm teklifinde bulunulaca hususuna, pay alm teklifi fiyatna ve pay alm teklifi srecine nemli nitelikteki ilemin grlecei genel kurul toplants gndeminde yer verilmesi, fiili pay alm teklifi srecine, nemli nitelikteki ilemin grlecei genel kurul toplantsn izleyen alt ign ierisinde balanmas zorunludur. Bu durumda, pay alm teklifi bilgi formunun ayrca dzenlenmesi ve onay iin Kurula ayrca bavurulmas gerekmez.

(4) Pay alm teklifi zorunluluunu yerine getirecek kiinin pay alm teklifinin gereklemesini,

a) Pay alm teklifi zorunluluunun yerine getirilmesi sonucunda katlanmak zorunda kalaca toplam maliyetin belirlenen tutar amas veya,

b) Belirlenen orandan fazla veya az paya sahip veya belirlenen nitelikteki ortaklarn paylarnn alnmas veya alnmamas

artna balamak istemesi halinde, pay alm teklifi nemli nitelikteki ileme ilikin genel kurul toplants ncesinde yaplr. Bu durumda, yukarda aklanan artlara ilikin ayrntlara; ilemin niteliine, ayrlma hakk yerine pay alm teklifinde bulunulaca hususuna, pay alm teklifi fiyatna, pay alm teklifi srecine, pay alm teklifi sonrasnda nemli nitelikteki ilemin genel kurul toplantsnda onaylanmas halinde ayrca ayrlma hakk veya pay alm teklifi zorunluluu domayaca hususuna, pay alm teklifi ile alnan paylarn genel kurul toplantsnda ilgili ilem onaylanmasa dahi geri verilmeyecei hususuna pay alm teklifi bilgi formunda yer verilir. Pay alm teklifi talep toplama yoluyla en az on ign en fazla yirmi ign olarak belirlenir. Sre sonunda toplanan talepler ilemden vazgeme iin belirlenen artlarn oluumunu salamaz ise, talep toplama sresinin bitiminden itibaren ign iinde talepte bulunanlarn paylar teklif eden tarafndan satn alnr ve nemli nitelikteki ilem ancak bundan sonra genel kurul onayna sunulabilir.

(5) nemli nitelikteki ilemlere zg olarak gnll olarak pay alm teklifinde bulunulmasnn talep edilmesi veya ayrlma hakkn douran nemli nitelikteki ilemin kamuya aklanmas ile e anl olarak pay alm teklifi zorunluluunu douran bir baka ilemin gereklemesi hallerinde; pay alm teklifi fiyatnn ayrlma hakk kullanm fiyatna eit veya bu fiyattan yksek olmas ve Kurulca uygun grlmesi artyla mnhasran pay alm teklifinde bulunulur.

(6) Kurulca nemli nitelikteki ilem nedeniyle pay alm teklifi zorunluluu getirilmesi halinde, pay alm teklifine ilikin ileyi sreci ve pay alm teklifi fiyat, Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemeleri uyarnca kamuya aklanr.

(7) Pay alm teklifi bedelinin tam ve nakden denmesi zorunludur.

(8) Pay alm teklifi srecine ilikin bu Teblide hkm bulunmayan hallerde, Kurulun pay alm teklifine ilikin dzenlemelerine uyulur.

Ayrlma hakknn domad haller

MADDE 12 (1) Aada belirtilen nemli nitelikteki ilemler iin bu Tebli hkmleri erevesinde ayrlma hakknn domad kabul edilir:

a) Ortaklklarn tabi olduu dier ilgili mevzuat uyarnca yaplmas zorunlu olan ilemler,

b) Ynetim kontrolne bir kamu kurumunun sahip olduu ortaklklarca yaplan ilemler,

c) Ortaklklarn mevcut paylarna tannm imtiyazlarnn tm ortaklar iin bedelsiz olarak tamamen kaldrlmas, konu veya kapsam bakmndan daraltlmas ilemleri,

) Yatrm ortaklklarnn yatrm ortakl niteliklerinin deitirilmesi, yitirilmesi ve bu kapsamda yaplan imtiyaz deiiklikleri ilemleri,

d) nemli nitelikteki ilem sonucunda pay alm teklifi zorunluluu getirilen veya gnll olarak pay alm teklifi yaplmas Kurulca uygun grlen ilemler,

e) Blnen ortakln ortaklk yapsnn korunduu yeni ortaklk kurulmas suretiyle blnme ilemleri, kolaylatrlm usulde birleme ve blnme ilemleri,

f) lemin adli makamlarca 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayl cra ve flas Kanunu erevesinde verilen bir karar uyarnca veya kamu alacann tahsili amacyla yaplmas, ileme konu varln finansal kiralama yoluyla hemen geri alnmas durumlar ile kira sertifikas, varla veya ipotee dayal menkul kymet veya teminatl menkul kymet ihrac amacyla yaplan mal varl devir ilemleri,

g) Gayrimenkul yatrm ortaklklarnn portfylerinde yer alan varlklar kiraya vermesi,

) Gayrimenkul yatrm ortaklklarnn portfylerinde yer alan varlklar zerinde 28/5/2013 tarihli ve 28660 sayl Resm Gazetede yaymlanan III-48.1 sayl Gayrimenkul Yatrm Ortaklklarna likin Esaslar Teblii hkmleri erevesinde ayni hak tesis edilmesi,

h) Ortaklklarn kendi tzel kiilikleri adna ve finansal tablolarnda tam konsolidasyona dahil ettikleri ortaklklar lehine mal varl zerinde ayni hak tesis etmesi,

) Kurulca uygun grlmesi kouluyla, Kurul dzenlemelerine gre hazrlanm finansal tablolarna gre sermayesinin en az yars karlksz kalan ortaklklarn mal varl iinde yer alan ancak ekonomik bir deeri bulunmayan mal varlklarnn devrinin ortaklklarn sz konusu sermaye kaybn sona erdirecei zel amal bamsz denetim raporu ile tespit edilen ilemler,

i) Birleme amal ortakln taraf olduu birleme ve sona erme ilemleri.

(2) Ayrlma hakknn domad hallerde; dier ilgili dzenlemeler uyarnca genel kurul yaplma zorunluluu bulunduu haller hari olmak zere, ynetim kurulu karar alnmas yeterli olup, ayrca genel kurul toplants yaplmas gerekmez. Dier ilgili dzenlemeler uyarnca genel kurul yaplma zorunluluu olan hallerde ise, toplant gndemine ayrlma hakk domadna ilikin ynetim kurulu beyan eklenir. Ayrca her durumda, bu madde kapsamnda deerlendirilen ilemlere ilikin olarak gerekeli ynetim kurulu karar, ilgili bilgi ve belgelerle birlikte Kurulun zel durumlara ilikin dzenlemeleri uyarnca kamuya aklanr.

DRDNC BLM

eitli ve Son Hkmler

Oran

MADDE 13 (1) Kurul, bu Teblide yer alan oranlar deitirmeye yetkilidir.

(2) Bu Teblide belirtilen oranlara ilikin snrlarn altnda kalmak amacyla, ilemlerin birka seferde yaplmas veya muhasebe politikalarnn deitirilmesi gibi ilemler gerekletirilemez.

Sorumluluk

MADDE 14 (1) Ortaklklarn ynetim kurulu yeleri, nemlilik ls de dahil olmak zere nemli nitelikteki ilemlerde bulunulabilmesi veya kararlarn alnabilmesi ile ayrlma hakknn kullanm ve ayrlma hakknn domad hallere ilikin bu Teblide yer verilen usul ve esaslara uyum konusunda sorumludur.

Sakl tutulan hkmler

MADDE 15 (1) Bu Tebliin yatrm ortaklklar asndan uygulanmasnda Kurulun yatrm ortaklklarna ilikin dzenlemeleri sakldr.

Mevcut bavurularn sonulandrlmas

GEC MADDE 1 (1) Bu Tebliin yrrle girdii tarihte Kurulca karara balanmam bavurular, bu Tebli hkmlerine gre sonulandrlr.

Yrrlk

MADDE 16 (1) Bu Tebli yaym tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 17 (1) Bu Tebli hkmlerini Kurul yrtr.