28 Kasm 2012 ARAMBA

Resm Gazete

Say : 28481

YNETMELK

Gmrk ve Ticaret Bakanlndan:

ANONM RKETLERN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE

ESASLARI LE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GMRK VE

TCARET BAKANLII TEMSLCLER

HAKKINDA YNETMELK

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Ynetmeliin amac; anonim irketlerin genel kurul toplantlarnn Kanuna, ilgili mevzuata, irket esas szlemesine ve i ynergeye uygun olarak yaplmasnn salanmas, irketlerin genel kurul almalarnn esas ve usullerine ilikin kurallar ieren i ynergede bulunacak asgari unsurlarn belirlenmesi, anonim irketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kiilerin bu pay ve pay senedinden doan genel kurul toplantsna katlma ve oy hakknn kullanlmasna ilikin usul ve esaslar dzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Ynetmelik; bakanlk temsilcisinin bulunmas zorunlu olan anonim irket genel kurul toplantlarnn belirlenmesini, anonim irket genel kurul toplantlarnda uygulanacak usul ve esaslar ve toplantlarda bulunacak Bakanlk temsilcilerinin grev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yaplacak demeleri, irketlerin genel kurul almalarnn esas ve usullerine ilikin kurallar ieren i ynergede bulunacak asgari unsurlar, genel kurula katlma ve oy kullanma hakkn kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildii kiiler, tevdi edilen kiilerin bal olduklar esas ve usuller ile temsil belgesinin ieriini kapsar.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Ynetmelik 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununa dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar

MADDE 4 (1) Bu Ynetmeliin uygulanmasnda;

a) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanln,

b) Bakanlk Temsilcisi: irketlerin genel kurul toplantlarna katlmak zere bu Ynetmelik hkmlerine gre grevlendirilen memuru,

c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katlmay teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 10/A maddesi uyarnca paylar Merkezi Kayt Kuruluu tarafndan kayden izlenen borsaya kote irketler iin Merkezi Kayt Kuruluu tarafndan salanacak elektronik platformu ve dier irketlerin 6102 sayl Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin nc fkras uyarnca kuracaklar veya destek hizmeti alabilecekleri biliim sistemini,

) Elektronik Ortamda Katlma: Anonim irket genel kurul toplantlarna Elektronik Genel Kurul Sisteminden katlmay, gr aklamay, neride bulunmay ve oy kullanmay,

d) Genel Mdrlk: Ticaret Genel Mdrln,

e) ynerge: irketlerin genel kurul alma esas ve usullerine ilikin kurallar ieren dzenlemeyi,

f) l Mdrl: Gmrk ve Ticaret Bakanl l Ticaret Mdrlklerini,

g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

) Mahkeme: irketin merkezinin bulunduu Asliye Ticaret Mahkemesini,

h) irket: Anonim irketi,

) Tevdi eden: Sermaye Piyasas Kanununun 10/A maddesi uyarnca kayden izlenen paylar veya pay senetlerini tevdi eden anonim irket pay sahibini,

i) Tevdi edilen: Kayden izlenen paylar veya pay senetlerini, bunlarn sahipleri adna tevdi alan ve bu Ynetmeliin 44 nc maddesinde belirlenen kii veya kurulular,

ifade eder.

KNC BLM

Genel Kurul Toplantlarna likin Esaslar

Toplant eitleri

MADDE 5 (1) irketlerde aada saylan genel kurul toplantlar ve imtiyazl pay sahipleri zel kurul toplants yaplr:

a) Olaan genel kurul toplants: irket organlarnn seimine, finansal tablolara, ynetim kurulunun yllk faaliyet raporuna, krn kullanm ekline, datlacak kr ve kazan paylarnn oranlarnn belirlenmesine, ynetim kurulu yelerinin ibralar ile faaliyet dnemlerini ilgilendiren ve gerekli grlen dier konulara ilikin mzakereler yapmak ve karar almak zere her hesap dnemi iin yaplan toplantlardr.

b) Olaanst genel kurul toplants: irket iin lzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler kt takdirde yaplan ve gndemini toplant yaplmasn gerektiren sebeplerin oluturduu toplantlardr.

c) mtiyazl pay sahipleri zel kurulu toplants: mtiyazl paylarn bulunduu irketlerde, genel kurulun imtiyazl pay sahiplerinin haklarn snrlayacak tarzda esas szlemeyi deitirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 nc maddesine gre esas szleme deiiklii kararn onaylamak iin sadece imtiyazl pay sahiplerinin katlmyla yaplan toplantlardr.

(2) mtiyazl pay sahiplerinin haklarn ihlal edecek nitelikteki esas szleme deiikliinin grlecei genel kurul toplantsnda, imtiyazl paylar temsil eden sermayenin en az yzde altmna sahip olan imtiyazl pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantda hazr bulunmalar ve bunlarn ounluunun genel kurulda esas szleme deiikliine olumlu oy vermeleri halinde, ayrca zel kurul toplants yaplmaz.

Elektronik ortamda genel kurula katlma

MADDE 6 (1) Elektronik ortamda genel kurul toplantsnn yaplmas ve karar alnmas, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayl Resm Gazetede yaymlanan Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yaplacak Genel Kurullara likin Ynetmelik hkmlerine tabidir. Anlan Ynetmelikte hkm bulunmayan hallerde bu Ynetmelik hkmleri kyasen uygulanr.

(2) Genel kurullara elektronik ortamda katlma, neride bulunma, gr aklama ve oy verme, fizik katlmann ve oy vermenin btn hukuki sonularn dourur.

Toplant zaman

MADDE 7 (1) Genel kurul toplantlar aada belirtilen zamanlarda yaplr:

a) Olaan genel kurul toplants, her hesap dnemi sonundan itibaren ay iinde yaplr. Buna gre hesap dnemi takvim yl olan irketlerde toplantlar yln ilk ay iinde, zel hesap dnemi olan irketlerde ise, hesap dneminin bittii gn izleyen ilk ay iinde yaplr.

b) Olaanst genel kurul toplants, irket iin toplantnn yaplmasn gerektiren durumlarn ortaya kt zamanlarda yaplr.

c) mtiyazl pay sahipleri zel kurulu; imtiyazl paylarn bulunduu irketlerde genel kurul tarafndan imtiyazl pay sahiplerinin haklarn ihlal edecek mahiyette esas szleme deiikliine karar verilmesi halinde, anlan karar tarihinden itibaren en ge bir ay iinde toplantya arlr. Bu sre sonuna kadar imtiyazl pay sahipleri toplantya arlmazsa, her imtiyazl pay sahibi ynetim kurulunun ar sresinin son gnnden balamak zere onbe gn iinde, bu kurulun toplantya arlmasn mahkemeden isteyebilir. arya ramen sresi iinde imtiyazl pay sahipleri zel kurulu toplanamazsa, genel kurul karar onaylanm saylr.

(2) Esas szleme deiiklii Bakanlk iznine tabi olan irketlerde bu amala yaplacak genel kurul toplantlar, ancak bu izin alndktan sonra yaplr.

Toplant yeri

MADDE 8 (1) Genel kurul toplantlar, esas szlemede aksine hkm olmadka, irketin merkezinin bulunduu mlki idare birimi snrlar iinde yaplr. irket merkezinin bulunduu yerde toplantnn hangi adreste yaplaca esas szlemede zel olarak belirtilmemise, bunu belirleme yetkisi toplant ars yapanlara aittir.

(2) Toplantnn, irket merkezinin bulunduu mlki idare birimi snrlar dndaki baka bir yerde veya yurt dnda yaplabilmesi iin bunun esas szlemede aka dzenlenmesi gerekir.

(3) ar ilannda; toplant yerinin doru, anlalr ve ayrntl biimde belirtilmesi gerekir.

arya yetkili olanlar

MADDE 9 (1) Olaan ve olaanst genel kurullar ile imtiyazl pay sahipleri zel kurulu, grev sresi sona ermi olsa bile ynetim kurulu tarafndan toplantya arlr.

(2) Ynetim kurulunun mevcut olmamas veya devaml olarak toplanamamas yahut toplant nisabnn olumasna imkan bulunmamas halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fkrasna gre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantya arabilir.

(3) irket sermayesinin en az onda birini, halka ak irketlerde yirmide birini oluturan veya esas szlemede ngrlmesi halinde daha az saydaki pay sahiplerince oluturulan azlk pay sahipleri, ynetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gndemi belirterek, genel kurulun toplantya arlmasn veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara balanmasn istedikleri hususlarn gndeme konulmasn yazl olarak noter araclyla isteyebilirler. Gndeme madde konulmas isteminin, ar ilannn Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yaymlanmasna ilikin ilan cretinin yatrlmas tarihinden nce ynetim kuruluna ulam olmas gerekir.

(4) Azlk pay sahiplerinin, genel kurulun toplantya arlmasna ilikin ynetim kuruluna yaptklar bavurunun kabul edilmesine ramen krkbe gn ierisinde toplant arsnn ynetim kurulu tarafndan yaplmamas halinde azlk pay sahipleri, genel kurulu toplantya arabilir.

(5) Azlk pay sahiplerinin, genel kurulun toplantya arlmasna ilikin talebinin ynetim kurulu tarafndan reddedilmesi veya yedi i gn ierisinde olumlu cevap verilmemesi zerine Kanunun 412 nci maddesi gereince mahkemece atanm kayym tarafndan genel kurul toplantya arlabilir.

(6) Tasfiye halinde olan irketlerde tasfiye memurlar, grevleri ile ilgili konular iin genel kurulu toplantya arabilirler.

(7) Sresi ierisinde ynetim kurulu tarafndan toplantya arlmamas zerine, Kanunun 454 nc maddesinin ikinci fkras uyarnca mahkeme tarafndan yetkilendirilen imtiyazl pay sahiplerinden her biri, imtiyazl pay sahipleri zel kurulunu toplantya arabilir.

ar usul

MADDE 10 (1) Genel kurul toplantya, esas szlemede belirtilen ekilde, internet sitesi amakla ykml olan irketler internet sitelerinde ve her halde Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yaymlanan ilan ile arlr. ar, toplantya elektronik ortamda katlma sistemini uygulayan irketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yaplr. Ayrca, pay defterinde yazl pay sahipleri ile nceden irkete pay senedi veya pay sahipliini ispatlayc belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplant gn ile gndem ve ilann kt veya kaca gazeteler iadeli taahhtl mektupla bildirilir. 2499 sayl Kanunun 11 inci maddesinin altnc fkras hkm sakldr.

(2) Genel kurulun toplantya ars, ilan ve toplant gnleri hari olmak zere, toplant tarihinden en az iki hafta nce yaplr.

(3) ars yaplan ilk toplantda nisabn temin edilememesi halinde, genel kurul ayn usulle yeniden toplantya arlr. lk toplantnn ilan metnine, nisabn salanamamas halinde yaplacak ikinci toplantnn arsna dair konulan hkmler geersizdir.

(4) Azln istemi zerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fkras uyarnca genel kurul toplantsnn, toplant bakannn kararyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme karar, Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi amakla ykml olan irketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en ge be gn iinde yaymlanr. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yaplmak zere, ar usulne uyularak tekrar toplantya arlr.

lann ierii

MADDE 11 (1) Genel kurulun toplantya arlmasna ilikin ilanlarda ve pay sahiplerine gnderilecek mektuplarda;

a) Toplant gn ve saati,

b) Toplant yeri,

c) Gndem,

) Gndemde esas szleme deiiklii var ise deien maddenin/maddelerin eski ve yeni ekilleri,

d) arnn kimin tarafndan yapld,

e) lk toplantnn herhangi bir nedenle ertelenmesi zerine genel kurul yeniden toplantya arlyor ise, erteleme sebebi ile yaplacak toplantda yeterli olan toplant nisab,

f) Olaan toplant ilanlarnda; finansal tablolarn, konsolide finansal tablolarn, ynetim kurulu yllk faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve ynetim kurulunun kr datm nerisinin irket merkez ve ube adresleri belirtilmek suretiyle anlan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazr bulundurulduu,

g) Kanunun 428 inci maddesinde tanmlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulalabilecek iletiim bilgileri,

belirtilir.

(2) Yaplacak ilanda, genel kurul toplantsnda kendisini vekil vastasyla temsil ettirecekler iin vekletname rneklerine de yer verilir.

arsz toplant

MADDE 12 (1) Btn pay sahipleri veya temsilcileri, aralarndan biri itirazda bulunmad takdirde, ar usulne uyulmakszn genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplant nisab varolduu srece karar alabilirler. Genel kurul toplantlarnn yaplmasna ilikin hkmler sakldr.

Gndem

MADDE 13 (1) Olaan genel kurul toplantsnn gndeminde srasyla u hususlar bulunur:

a) Al ve toplant bakanlnn oluturulmas.

b) Ynetim kurulunca hazrlanan yllk faaliyet raporunun okunmas ve mzakeresi.

c) Deneti raporlarnn okunmas.

) Finansal tablolarn okunmas, mzakeresi ve tasdiki.

d) Ynetim kurulu yelerinin ibras.

e) Krn kullanm eklinin, datlacak kr ve kazan paylar oranlarnn belirlenmesi.

f) Ynetim kurulu yelerinin cretleri ile huzur hakk, ikramiye ve prim gibi haklarn belirlenmesi.

g) Faaliyet yl iinde ynetim kurulu yeliklerinde eksilme meydana gelmi ve ynetim kurulunca atama yaplm ise atamann genel kurulca onaylanmas.

) Grev sreleri sona ermi olan ynetim kurulu yelerinin seilmesi, ayet esas szlemede grev sreleri belirtilmemise grev srelerinin tespiti.

h) Denetinin seimi.

) Lzum grlecek sair hususlar.

(2) Lzum grlen sair hususlar gndeme aka yazlmaldr. Grlecek konu nceden tespit edilip gndeme yazlmadan, lzum grlecek sair hususlar eklinde bir gndem maddesi belirlenemez.

(3) Kanun ve esas szleme gerei genel kurulun yetkisinde olan ve olaanst genel kurul toplant gndemini oluturan her trl konu, olaan genel kurul toplant gndemine yazlabilir.

(4) Azln sresi iinde mracaat etmesi halinde, grlmesini istedii konular ynetim kurulu tarafndan gndeme alnr.

(5) Yaplan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlka, irket genel kurulunda grlmesi istenen konularn gndeme konulmas zorunludur.

(6) Gndem, genel kurulu toplantya aran tarafndan belirlenir.

Toplant bakanl

MADDE 14 (1) Esas szlemede aksine herhangi bir dzenleme yoksa toplanty ynetecek bakan ve gereinde bakan yardmcs genel kurul tarafndan seilir.

(2) Toplant bakan, tutanak yazman ile gerek grrse oy toplama memurunu tayin ederek bakanl oluturur. Ayrca tutanak yazman ve oy toplama memuru seilmemise, bunlara ait grevler toplant bakan tarafndan yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik ilemlerin toplant annda yerine getirilmesi iin toplant bakan tarafndan uzman kiiler de grevlendirilebilir. Tek pay sahipli irketlerde tutanak yazman ve oy toplama memuru seilmesi zorunlu deildir.

Toplantda hazr bulundurulacak belgeler

MADDE 15 (1) Genel kurul toplant yerinde;

a) irketin esas szlemesi,

b) Pay defteri,

c) Toplantya arnn yapldn gsteren gazete ve dier belgeler,

) Ynetim kurulunca hazrlanan yllk faaliyet raporu,

d) Deneti raporu,

e) Finansal tablolar,

f) Gndem,

g) Gndemde esas szleme deiiklii varsa, izne tabi irketlerde Bakanlktan alnan izin yazs ve eki deiiklik tasars, dier irketlerde ise ynetim kurulunca hazrlanm deiiklik tasars,

) Hazr bulunanlar listesi,

h) Genel kurul erteleme zerine toplantya arlmsa bir nceki toplantya ilikin toplant tutana,

fiziki ve/veya elektronik ortamda hazr bulundurulur.

Hazr bulunanlar listesi

MADDE 16 (1) Genel kurul toplantsna katlabilecekler listesi; Merkezi Kayt Kuruluu tarafndan 2499 sayl Kanunun 10/A maddesi uyarnca kayden izlenen paylar bakmndan pay sahipleri izelgesine, dier paylardan senede balanmam bulunan veya nama yazl olan paylar ile ilmhaber sahipleri iin pay defteri kaytlarna ve hamiline yazl pay senedi sahipleri bakmndan ise giri kart alanlara gre ynetim kurulunca hazrlanr ve sz konusu liste ynetim kurulu bakan veya bakann yetkilendirecei ynetim kurulu yelerinden biri tarafndan imzalanr.

(2) Genel kurul toplantsna katlabilecekler listesi, Ek-2deki rnee uygun olarak hazrlanr.

(3) Ynetim kurulunca hazrlanan genel kurul toplantsna katlabilecekler listesi, toplantda hazr bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplant bakan ile Bakanlk temsilcisinin bulunma zorunluluu olan toplantlarda Bakanlk temsilcisi tarafndan imzalanr ve hazr bulunanlar listesi adn alr.

Toplantda bulunma zorunluluu

MADDE 17 (1) Genel kurul toplantlarnda murahhas yeler ile en az bir ynetim kurulu yesinin hazr bulunmas arttr. Dier ynetim kurulu yeleri de genel kurul toplantsna katlabilirler. Denetime tabi olan irketlerin genel kurul toplantlarnda deneti de hazr bulunur.

Toplantya katlma hakk

MADDE 18 (1) Genel kurul toplantsna ynetim kurulu tarafndan hazrlanan genel kurula katlabilecekler listesinde yer alan btn pay sahiplerinin katlma hakk vardr. Bu pay sahipleri genel kurul toplantlarna bizzat kendileri katlabilecei gibi nc bir kiiyi de temsilcisi olarak genel kurula gnderebilir. Temsilcinin pay sahibi olmas artn ngren esas szleme hkm geersizdir.

(2) Gerek kii pay sahipleri, genel kurula katlabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tzel kii pay sahipleri ise tzel kiiyi temsil ve ilzama yetkili olan kiilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerek veya tzel kii pay sahiplerini temsilen genel kurula katlacaklarn ayrca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

(3) Hamiline yazl pay senedi sahipleri genel kurul toplant gnnden en ge bir gn nce, bu senetlere zilyet olduklarn ispatlayarak giri kart almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantsna katlabilirler.

(4) Hamiline yazl pay senedini, rehin, hapis hakk, saklama szlemesi veya kullanm dnc szlemesi ve benzeri szlemeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafndan bu Ynetmelik hkmleri uyarnca yetkilendirilmise genel kurula katlp oy kullanabilir.

(5) Bir payn zerinde intifa hakk bulunmas halinde aksi kararlatrlmamsa genel kurula katlma ve oy hakk intifa hakk sahibi tarafndan kullanlr. Bu durumda genel kurul toplantsna katlan kimse intifa hakk sahibi olduunu belgelendirmek zorundadr.

(6) Bir pay birden ok kiinin ortak mlkiyetinde ise, bunlar ancak kendi ilerinden veya dardan seecekleri bir temsilci vastasyla genel kurula katlp oy kullanabilirler.

(7) Halka ak olmayan irketlerde gerek nama gerek hamiline yazl pay senetleri sahiplerinin vekilleri vastasyla toplantda temsil edilebilmeleri iin vekletnamenin Ek-3teki rnee uygun olarak noter onayl ekilde dzenlenmesi veya noter onayl olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda dzenlenmi imza beyannn eklenmesi gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yaplan temsilci tayinlerine ilikin olarak Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yaplacak Genel Kurullara likin Ynetmelik hkmleri ve Sermaye Piyasas Kurulunun halka ak irketlerde genel kurula vekleten katlma ve oy kullanlmasna ilikin dzenlemeleri sakldr.

(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kii tarafndan temsil edilmesi esastr. Ancak birden fazla kiiye temsil yetkisinin verilmesi veya tzel kii pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kiinin genel kurula katlmas durumlarnda ise bunlardan ancak birisi tarafndan oy kullanlabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduunun yetki belgesinde gsterilmesi arttr. Bu fkra hkm Kanunun 429 uncu maddesi uyarnca paylarn birden fazla kiiye tevdi edildii durumda her biri oy hakk sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vastasyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine baldr.

Oy hakk ve kstlamalar

MADDE 19 (1) Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakk vardr. Pay sahipleri oy haklarn, paylarnn toplam itibar deeriyle orantl olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanrlar. Ancak her durumda oy hakknn doabilmesi iin, esas szlemede daha yksek bir miktarn denmesi ngrlmse bunun, ngrlmemise pay tutarnn drtte birine karlk gelen miktarn denmesi arttr.

(2) Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fkralar uyarnca esas szleme ile paylara oy hakknda imtiyaz tannm ise;

a) Esas szleme deiikliinde,

b) Ynetim kurulunun ibrasnda ve ynetim kurulu aleyhine sorumluluk davas almasnda,

imtiyazl oy kullanlamaz.

(3) Pay sahiplerinden hibiri; kendisi, ei, alt ve stsoyu veya bunlarn orta olduklar ahs irketleri ya da hkimiyetleri altndaki sermaye irketleri ile irket arasndaki kiisel nitelikte bir ie veya ileme veya herhangi bir yarg kurumu ya da hakemdeki davaya ilikin olan mzakerelerde oy kullanamaz.

(4) irket ynetim kurulu yeleriyle ynetimde grevli imza yetkisini haiz kiiler veya bunlarn temsilcileri, ynetim kurulu yelerinin ibra edilmelerine ilikin kararlarda kendilerine ait paylardan doan oy haklarn kullanamaz. Ancak anlan kiiler, ynetim kurulu yesi olmayan dier pay sahiplerinin oy haklarn temsilen kullanabilirler.

Oy kullanma ekli

MADDE 20 (1) zel mevzuatnda, irket esas szlemesinde, i ynergede yer alan zel hkmler ve genel kurulda alnacak kararlar sakl kalmak kaydyla, genel kurul toplantsnda oylama ak ve el kaldrmak suretiyle yaplr.

(2) Elektronik ortamda yaplan genel kurullarda oy kullanmna ilikin hkmler sakldr.

Vekaletnamenin unsurlar ve geerlilik sresi

MADDE 21 (1) Vekaletnamede; irketin unvan, ait olduu genel kurul toplantsnn tarihi, vekilin ad ve soyad, pay sahibinin pay adedi ile ad ve soyad veya unvan ve imzasnn bulunmas arttr. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan zel veya genel vekletnameler geersizdir. Konuya ilikin, Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yaplacak Genel Kurullara likin Ynetmelik hkmleri ile Sermaye Piyasas Kurulunun dzenlemeleri sakldr.

(2) Vekaletnameler, ait olduu genel kurul toplants ve yeni bir vekil atanmad srece hukuken bunun devam saylan toplantlar iin geerlidir. Gndemin deitirilmemesi kaydyla, nisabn yokluu, azln talebi veya genel kurulun kararyla yahut herhangi bir nedenle toplantnn ertelenmesi halinde yaplacak toplantlar hukuken nceki toplantnn devam saylr.

Toplant ve karar nisaplar

MADDE 22 (1) Esas szlemede daha ar bir nisap ngrlmemise, aadaki fkralarda gsterilen konular dndaki yaplacak genel kurullarda irket sermayesinin en az drtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazr bulunmalar arttr. Bu nisabn toplant sresince korunmas zorunludur. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda hazr bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktar ne olursa olsun mzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantda hazr bulunanlarn oylarnn ounluu ile alnr.

(2) Genel kurulda, irket merkezinin yurtdna tanmas, bilno zararlarnn kapatlmas iin ykmllk ve ikincil ykmllk kabul edilmesi hakkndaki kararlar sermayenin tmn oluturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliiyle alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisap aranr.

(3) irketin iletme konusunun tamamen deitirilmesine ilikin esas szleme deiiklii kararlar sermayenin en az yzde yetmibeini oluturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylaryla alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisap aranr.

(4) Dokuzuncu fkra hkmleri sakl kalmak kaydyla, tr deitirme karar genel kurulda mevcut bulunan oylarn te ikisi ile alnr. Ancak bu kararn geerli olabilmesi iin karar lehinde kullanlan oylarn esas veya karlm sermayenin te ikisini temsil etmesi arttr. irketin limited irkete dntrlmesinde, ek deme veya kiisel edim ykmllnn domas halinde veya irketin kooperatife dntrlmesinde, kararlar tm pay sahiplerinin oybirlii ile alnr. lk toplantda bu nisaplarn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisaplar aranr.

(5) Blnme karar genel kurulda mevcut bulunan oylarn drtte ile alnr. Ancak bu kararn geerli olabilmesi iin karar lehinde kullanlan oylarn esas veya karlm sermayenin ounluunu temsil etmesi arttr. Blnme sonucunda, devreden irketteki mevcut pay orannn deimesi halinde devreden irketin blnme karar, oy hakkn haiz pay sahiplerinin en az yzde doksanyla alnr. lk toplantda bu nisaplarn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisaplar aranr.

(6) Birleme karar genel kurulda mevcut bulunan oylarn drtte ile alnr. Ancak bu kararn geerli olabilmesi iin, karar lehinde kullanlan oylarn esas veya karlm sermayenin ounluunu temsil etmesi arttr. Ancak, birleme szlemesinde bir ayrlma akesi ngrlyorsa, birleme szlemesinin oy hakkn haiz pay sahiplerinin en az yzde doksannn olumlu oyuyla onaylanmas arttr. Birleme nedeniyle irketin iletme konusunun tamamen deimesi halinde, bu maddenin nc fkrasnda ngrlen nisapla; iletme konusunda ksmi deiiklik ngrlmesi halinde ise bu maddenin onbeinci fkrasnda ngrlen nisapla karar alnr. lk toplantda bu nisaplarn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisaplar aranr.

(7) irket sermayesinin azaltlmasna ilikin esas szleme deiiklii kararlar, sermayenin en az yzde yetmibeini oluturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylaryla alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisap aranr.

(8) mtiyazl pay oluturulmas ve nama yazl paylarn devrinin snrlandrlmasna ilikin esas szleme deiiklikleri karar, toplam sermayenin yzde yetmibeini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylaryla alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde yaplacak ikinci toplantda da ayn nisap aranr.

(9) Pay senetleri menkul kymet borsalarnda ilem gren irketlerde, sermayenin artrlmas ve kaytl sermaye tavannn ykseltilmesine ilikin esas szleme deiiklikleri ile birlemeye, blnmeye ve tr deitirmeye ilikin kararlarn grlecei genel kurullarda, esas szlemede daha ar bir nisap ngrlmemise, irket sermayesinin en az drtte birini oluturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazr bulunmalar ve bu nisabn toplant sresince korunmas arttr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde yaplacak ikinci toplantda hazr bulunan pay sahipleri, sahip olduklar paylarn miktar ne olursa olsun mzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantda hazr bulunanlarn oylarnn ounluu ile alnr.

(10) irketin tasfiyesi karar, toplam sermayenin yzde yetmibeini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylaryla alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde yaplacak ikinci toplantda da ayn nisap aranr.

(11) zel kanun hkmleri sakl kalmak kaydyla, esas szlemede aksi dzenlenmedike, her eidi ile tahviller, finansman bonolar, varla dayal senetler, iskonto esas zerine dzenlenenler de dhil dier borlanma senetleri, alma ve deitirme hakkn haiz senetler ile her eit menkul kymetlerin ihrac veya bu hususta ynetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararlar, sermayenin en az yzde yetmibeini oluturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylaryla alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde yaplacak ikinci toplantda da ayn nisaplar aranr.

(12) Genel kurul toplantsnda, nemli miktarda irket aktiflerinin toptan sat karar, irket sermayesinin en az yzde yetmibeini oluturan pay sahiplerinin olumlu oylaryla alnr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde, yaplacak ikinci toplantda da ayn nisaplar aranr.

(13) mtiyazl pay sahipleri zel kurul toplantsnda, imtiyazl paylar temsil eden sermayenin en az yzde altmna sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazr bulunmalar arttr. Kararlar, toplantda temsil edilen paylarn ounluu ile alnr.

(14) irket sresinin dolmasyla veya genel kurul kararyla tasfiyeye girmi irketlerde, tasfiyeden dnlmesi karar, irket sermayesinin en az yzde altmn oluturan pay sahiplerinin olumlu oylaryla alnr. Bu kararn alnabilmesi iin irket malvarlnn datmna balanmam olmaldr.

(15) Bu maddede dzenlenen hususlar dndaki esas szleme deiikliklerinin grlecei genel kurul toplantlarnda, irket sermayesinin yarsn temsil eden pay sahiplerinin hazr bulunmalar arttr. lk toplantda bu nisabn bulunmamas halinde, en ge bir ay iinde yaplacak ikinci toplantda irket sermayesinin en az te birini oluturan pay sahiplerinin hazr bulunmalar yeterlidir. Kararlar toplantda hazr bulunanlarn oylarnn ounluu ile alnr.

(16) Bu maddenin 3 ila 15 inci fkralarnda gsterilen hususlarda, genel kurulda karar alnabilmesi iin esas szlemede daha ar nisaplar ngrlebilir. Bu durumda sz konusu toplantlarda esas szlemedeki nisaplara gre karar alnr.

Toplantnn almas ve ynetimi

MADDE 23 (1) ars ynetim kurulu tarafndan yaplan toplantlar, i ynergede yaplan belirlemeye uygun olarak, ars ynetim kurulu dndaki yetkililer tarafndan yaplan toplantlar ise i ynergede bu konuda belirleme yaplmamsa bu yetkililer tarafndan fiziki ve elektronik ortamda alr.

(2) Genel kurul, al mteakip bu Ynetmeliin 14 nc maddesi uyarnca oluturulacak toplant bakanl tarafndan ynetilir.

(3) Bakanlk temsilcisinin bulunmas zorunlu olan toplantlarda bakanlk temsilcisinin, dier toplantlarda ise toplant bakannn; irket esas szlemesi ve i ynergesi ile Kanun ve dier ilgili mevzuatta ngrlen hususlarn yerine getirildiini ve gerekli nisabn salandn tespit etmesinden sonra toplantya devam edilir.

(4) Tek pay sahipli anonim irketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sfatyla alaca kararlarn geerlilik kazanabilmesi iin yazl olmalar arttr.

Temsilci bildirimlerinin aklanmas

MADDE 24 (1) Toplant gndeminin grlmesine balanmadan nce, organn temsilcisi, bamsz temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil edecekleri kiilerin paylar ile ilgili irkete yaptklar bildirimler, Kanunun 431 inci maddesi uyarnca dorudan veya pay sahiplerinden birinin talebi zerine toplant bakan tarafndan aklanr. Bu aklamann yaplmamas tek bana genel kurulda karar alnmasn engellemez. Ancak bu hususun tutanaa yazlmas zorunludur.

Toplant gndeminin grlmesi

MADDE 25 (1) Aada belirtilen istisnalar dnda, toplant gndeminde yer almayan konular grlemez ve karara balanamaz:

a) Pay sahiplerinin tamamnn hazr bulunmas halinde, gndeme oybirlii ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarnca, herhangi bir pay sahibinin zel denetim talebi, gndemde yer alp almadna baklmakszn genel kurulca karara balanr.

c) Ynetim kurulu yelerinin grevden alnmalar ve yenilerinin seimi hususlar, yl sonu finansal tablolarn mzakeresi maddesiyle ilgili saylr ve gndemde konuya ilikin madde bulunup bulunmadna baklmakszn istem halinde dorudan grlerek karar verilir.

) Gndemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, ballk ykmnn ihlali, birok irkette yelik sebebiyle grevin ifasnda glk, geimsizlik, nfuzun ktye kullanlmas gibi hakl sebeplerin varl halinde, ynetim kurulu yelerinin grevden alnmas ve yerine yenilerinin seilmesi hususlar genel kurulda hazr bulunanlarn oy okluuyla gndeme alnr.

(2) Toplantda hazr bulunan oylarn ounluunun kararyla gndem maddelerinin grlme sras deitirilebilir.

(3) Genel kurulda mzakere edilerek karara balanm gndem maddesi, hazr bulunanlarn oy birlii ile karar verilmedike yeniden grlp karara balanamaz.

Toplant tutanann dzenlenmesi

MADDE 26 (1) Genel kurul toplantsnda yaplan grmeler ve alnan kararlar, toplant bakanl tarafndan tutanaa yazlr. Genel kurul tutana, toplant mahallinde ve toplant srasnda en az iki nsha olarak dzenlenir. Tutanak, toplant bakanl ve Bakanlk temsilcisinin katlmas gereken toplantlarda Bakanlk temsilcisi tarafndan imzalanr. Tek pay sahipli irketlerde toplantda hazr bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplant tutanan imzalamas zorunludur.

(2) Tutanakta, Ek-4teki rnekte olduu gibi; irketin unvannn, toplant tarihinin ve yerinin, irketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantda hazr bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip olduklar pay saylarnn toplam ve gruplar ile paylarnn itibari deerlerinin toplam gsterilmek suretiyle toplant nisab, genel kurulda sorulan sorularn ve verilen cevaplarn, alnan her karar iin kullanlm olumlu ve olumsuz oy saylarnn, Bakanlk temsilcisi bulunmakta ise bunlarn ad ve soyadlar ile grevlendirme yazsnn tarih ve saysnn, arya dayal toplant yaplyorsa arnn ne surette yapldnn; arsz toplant yaplyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.

(3) Toplantda alnan kararlar, hibir tereddtte yer vermeyecek ekilde, olumlu ve olumsuz oylarn toplamlar da gsterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.

(4) Toplantda alnan kararlara muhalif kalarak, muhalefet erhi yazmak isteyenlerin erhleri tutanaa yazlr veya yazl olarak verilen muhalefet erhleri tutanaa eklenir. Tutanaa erh koyan pay sahibinin ad ve soyad yazlarak, muhalefet erhinin ekli olduu belirtilir. Tutanaa eklenen muhalefet erhi de toplant bakan ve Bakanlk temsilcisi bulunan toplantlarda Bakanlk temsilcisi tarafndan imzalanr.

(5) Toplant bakannn, Bakanlk temsilcisinin bulunmas zorunlu olan toplantlarda Bakanlk temsilcisinin veya tek pay sahipli irkette hazr bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamad toplant tutanaklar geersizdir.

Toplantnn yaplamamas

MADDE 27 (1) Aadaki hallerde genel kurul toplants yaplamaz:

a) 32 nci maddede saylan genel kurul toplantlarnda Bakanlk temsilcisinin bulunmamas.

b) arsz ya da Trkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ars yaplmadan toplanan genel kurullarda tm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazr bulunmamas.

c) arsz ya da Trkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ars yaplmadan toplanan genel kurullarda tm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazr bulunmalarna ramen aralarndan birinin toplantnn yaplmasna itirazda bulunmas.

) Toplantnn yaplmasnn mahkeme kararyla durdurulmas.

(2) Esas szleme deiiklii Bakanlk iznine tabi olan irketlerde deiiklie ilikin iznin alnmam olmas halinde gndemde yer alan esas szleme deiiklii grlemez.

Toplantnn ertelenmesi

MADDE 28 (1) Toplant balamadan nce, Kanun ve esas szlemede ngrlen asgari toplant nisabnn salanamamas veya toplant srasnda yaplan yoklama sonucunda toplant almadan nceki hazr bulunan pay listesine gre hesaplanan karar nisab kadar payn temsil edilmediinin anlalmas halinde toplant ertelenir.

(2) Kanun ve esas szlemeye uygun olarak arlm genel kurul toplants ancak gndeme geilmeden nce ve genel kurul tarafndan alnacak bir karar ile ertelenebilir.

(3) Finansal tablolarn mzakeresi ve buna bal konular sermayenin en az onda birine, halka ak irketlerde yirmide birine sahip azlk pay sahiplerinin istemi zerine genel kurul kararna gerek olmakszn, toplant bakan tarafndan bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlk pay sahipleri tarafndan finansal tablolar hakknda ileri srlecek tm itirazlarn ilk toplantda yaplmas ve bunlarn tutanaa yazlmas zorunludur.

(4) Erteleme zerine yaplacak toplantda ayn veya farkl gerekelerle azlk pay sahipleri tarafndan finansal tablolarn mzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tablolarn itiraza urayan ve tutanaa gemi noktalar hakknda ilgililer tarafndan drst hesap verme ilkeleri uyarnca cevap verilmemi olmas sebebiyle azlk tarafndan yaplacak erteleme talebi zerine de toplant yeniden bir ay sonraya ertelenir.

(5) Kolluk glerinin ve varsa Bakanlk temsilcisinin gr alnmak suretiyle toplantnn gvenlik asndan salkl bir ekilde yaplamayacann anlalmas zerine genel kurul, toplant bakanl tarafndan ertelenebilir.

(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca genel kurul toplantlarna elektronik ortamda katlma sistemini uygulayan irketlerin genel kurul toplantlarnda Elektronik Genel Kurul Sisteminin almas iin Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yaplacak Genel Kurullara likin Ynetmelik hkmlerine uygun artlarn salanmadnn tespiti zerine genel kurul, Bakanlk temsilcisinin gr alnmak kaydyla toplant bakanl tarafndan ertelenebilir.

Toplant sonunda yaplacak ilemler

MADDE 29 (1) Toplant bakan genel kurul toplant tutanann bir nshasn ve hazr bulunanlar listesi dahil toplant ile ilgili dier tm belgeleri, derhal irkete teslim eder. Ynetim kurulunca genel kurul toplantsndan sonra genel kurul tutanann noter tasdikli bir sureti ile Bakanlk temsilcisi bulunan toplantlarda temsilcinin grevlendirme yazsnn bir nshas ve ticaret sicili mdrlnce istenecek dier belgeler, derhal ilgili ticaret sicili mdrlne verilir.

(2) Ynetim kurulu tescil ve ilana tabi hususlar, ticaret siciline tescil ve Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. nternet sitesi amakla ykml olan irketler, genel kurul tutanan hemen internet sitelerinde de iln eder.

(3) Toplant bakan, hazr bulunanlar listesinin, gndemin ve genel kurul toplant tutanann birer nshasn Bakanlk temsilcisine teslim eder.

(4) Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi zerinden elektronik platformlara iletilmesine Bakanlka karar verilebilir.

(5) Genel kurul ilemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda gvenli elektronik imza ile dzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onay aranmaz.

Genel kurulun devredilemez grev ve yetkileri

MADDE 30 (1) Genel kurul aada belirtilen grev ve yetkilerini bir baka organ veya kiilere devredemez:

a) Esas szlemenin deitirilmesi.

b) Ynetim kurulu yelerinin seimi, grevden alnmas ile cret, huzur hakk, ikramiye ve prim gibi haklarnn belirlenmesi ve ibralar hakknda karar verilmesi.

c) Kanunda ngrlen istisnalar dnda denetinin seimi.

) Finansal tablolara, ynetim kurulunun yllk faaliyet raporuna, yllk kr zerinde tasarrufa, kr paylar ile kazan paylarnn belirlenmesine, yedek akenin sermayeye veya datlacak kra katlmas dhil, kullanlmasna dair kararlarn alnmas.

d) Kanunda ngrlen istisnalar dnda irketin sona ermesine ve tasfiyeden dnlmesine karar verilmesi.

e) nemli miktarda irket varlnn toptan sat.

f) Esas szleme ile grev sreleri belirlenmemi ise ynetim kurulu yelerinin yl amamak zere grev srelerinin belirlenmesi.

g) Aksi kanunlarda ngrlmedike; her trl tahvil, finansman bonolar, varla dayal senetler, iskonto esas zerine dzenlenenler de dhil, dier borlanma senetleri, alma ve deitirme hakkn haiz senetler ile her eit menkul kymetlerin karlmas veya bu hususta ynetim kuruluna yetki verilmesi.

) Birleme, blnme, tr deitirme kararlarnn alnmas.

h) Hakimiyet szlemesinin onaylanmas.

) Genel kurulun alma esas ve usullerine ilikin i ynergenin onaylanmas veya deitirilmesi.

i) Sermayenin azaltlmasna ilikin ynetim kurulunca hazrlanan raporun onaylanmas.

j) irketin tescil tarihinden itibaren iki yl iinde bir iletme veya aynn esas sermayenin onda birini aan bir bedel karlnda devralnmasna veya kiralanmasna ilikin yaplm szlemelerin onaylanmas.

(2) Birinci fkrann (b) bendi uyarnca seilecek ynetim kurulu yelerinin;

a) Tzel kii adna tescil edilecek gerek kii de dahil olmak zere tam ehliyetli olmas,

b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayl Devlet Memurlar Kanununun 28 inci maddesi hkm sakl kalmak kaydyla Devlet memuru olmamas,

c) flasna karar verilmemi olmas,

) zel mevzuat ve/veya irketin esas szlemesi ile getirilen zel artlar tamas,

zorunludur.

(3) Genel kurul toplantsnda hazr bulunmayanlarn ynetim kurulu yeliklerine seilmesi halinde, bunlarn bu greve aday olduklarn veya grevi kabul ettiklerini belirten yazl beyanlarnn bulunmas arttr.

Saklama mddeti

MADDE 31 (1) Genel kurul toplantsna ilikin belgeler Bakanlka/il mdrlnce be yl sreyle saklanr.

(2) Genel kurul toplantsnn irket merkezinin bulunduu ilden baka bir ilde yaplmas hlinde toplantyla ilgili belgeler, toplantnn yapld yerdeki il mdrl tarafndan saklanr.

NC BLM

Bakanlk Temsilciliine likin Esaslar

Bakanlk temsilcisi bulundurma zorunluluu

MADDE 32 (1) Aada saylan genel kurul toplantlarnda ve bunlarn ertelenmesi halinde yaplacak ikinci toplantlarda Bakanlk temsilcisinin bulunmas zorunludur:

a) Kurulu ve esas szleme deiiklii ilemleri Bakanlk iznine tabi olan irketlerin btn genel kurul toplantlarnda, dier irketlerde ise gndeminde, sermayenin arttrlmas veya azaltlmas, kaytl sermaye sistemine geilmesi ve kaytl sermaye sisteminden klmas, kaytl sermaye tavannn arttrlmas veya faaliyet konusunun deitirilmesine ilikin esas szleme deiiklii ile birleme, blnme veya tr deiiklii konular bulunan genel kurul toplantlarnda.

b) Genel kurula elektronik ortamda katlm sistemini uygulayan irketlerin genel kurul toplantlarnda.

c) Yurt dnda yaplacak btn genel kurul toplantlarnda.

) Yurt dnda yaplacak imtiyazl pay sahipleri zel kurul toplantlarnda.

(2) Birinci fkrada saylanlarn dndaki genel kurul toplantlarnda ve imtiyazl pay sahipleri zel kurullarnda Bakanlk temsilcisinin bulunmas zorunlu deildir. Ancak genel kurulu toplantya aranlarn talep etmeleri ve bu taleplerin grevlendirme makamnca uygun grlmesi halinde Bakanlk temsilcisi grevlendirilir.

(3) Bakanlk temsilcisi bulunmas zorunlu olmayan toplantlar iin, ar yapanlar dndakilerin Bakanlk temsilcisi grevlendirilmesine ilikin grevlendirme makamna dorudan yapacaklar bavurular dikkate alnmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluturan pay sahipleri tarafndan gerekeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlk temsilcisi grevlendirilmesine dair talep, grevlendirme makamnn deerlendirilmesine sunulmak zere irkete yaplr. Toplantya aranlar tarafndan bu talebin grevlendirme makamna iletilmesi zorunludur.

(4) Birinci fkrada belirtilen toplantlar ile ikinci ve nc fkralar uyarnca Bakanlk temsilcisi grevlendirilen toplantlarda, Bakanlk temsilcisinin yokluunda alnan kararlar geerli deildir.

(5) irket genel kurullarnda Bakanlk temsilcisi olarak grevlendirilenler, grevlendiren makam tarafndan ilgili ticaret sicili mdrlne bildirilir.

Bakanlk temsilcilerinin nitelikleri

MADDE 33 (1) Temsilcilerin aada saylan niteliklere sahip olmalar gerekir:

a) Genel Mdrlkte veya il mdrlklerinde asil memur olarak alyor olmak.

b) Bakanlka veya il mdrlklerince dzenlenen eitime katlm olmak ve bu eitim sonunda Bakanlka yaplacak snavda baarl olmak.

c) Grev sorumluluuna ve temsil yeteneine sahip olmak.

) En az yksekokul mezunu olmak.

(2) Elektronik ortamda yaplacak genel kurul toplantlarnda grevlendirilecek Bakanlk temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin ileyii ve kullanmna ilikin Bakanlka yaplacak eitime katlmas ve eitim sonucunda dzenlenecek snavda da baarl olmas gerekir. Bu amala dzenlenecek eitimler hizmet satn almak suretiyle de yaplabilir.

(3) Bakanlk temsilcisi olarak grevlendirilecek kiilerin belirlenmesi iin yaplacak snavlara ilikin usul ve esaslar Genel Mdrlke belirlenir.

(4) Genel Mdrlkte, daire bakan ve st kadrolarnda bulunanlar ile il mdrleri iin birinci fkrann (b) bendinde yer alan snav art aranmaz.

Bakanlk temsilcisinin grev ve yetkileri

MADDE 34 (1) Bakanlk temsilcisinin temel grevi, toplantnn Kanun, bu Ynetmelik ve ilgili mevzuat ile esas szleme hkmlerine uygun olarak yrtlmesini gzetmektir. Bakanlk temsilcisi genel kurul tutanann hazrlanmasna nezaret eder. Tutanan, Kanun ve bu Ynetmelik hkmlerine uygun olarak dzenlenmesini salar. Bakanlk temsilcisi toplantnn yaplmas ve kararlarn alnmas ile ilgili tespit ettii hukuka aykrlklar ve usulszlkleri, toplant tutanana da geirtir ve ilgililerle birlikte imzalar.

(2) Bakanlk temsilcisi toplantdan nce grevlendirme yazs ile kimliini ilgililere gsterir.

(3) Bakanlk temsilcisi toplantdan sonra, hazr bulunanlar listesi, gndem ve genel kurul toplant tutanann bir nshasn alarak, Bakanlk merkez tekiltnda Genel Mdrle, illerde il mdrlne teslim eder. Bakanlk temsilcisi; genel kurul toplants srasnda, Kanun, esas szleme ve bu Ynetmelik hkmlerine aykrlk olmasna ramen herhangi bir nedenle toplant tutananda belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantnn alamamas veya alan toplantnn tamamlanamamas gibi hususlarn varl hlinde, rapor dzenleyerek Bakanla/il mdrlne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanr.

(4) Bakanlk temsilcisinin birinci fkradaki grev ve yetkileri, Bakanlk temsilcisinin bulunmad toplantlarda toplant bakan tarafndan yerine getirilir.

Bakanlk temsilcisi istenmesi

MADDE 35 (1) Ynetim kurulu tarafndan ars yaplan genel kurul toplantlarnda Bakanlk temsilcisinin bulundurulmas iin; ynetim kurulu yelerinden herhangi biri tarafndan veya irketi temsil ve ilzama yetkili klnan kiilerce toplantnn yer, gn ve saati bildirilmek suretiyle toplant tarihinden en az on gn nceden Ek-1deki rnee uygun olarak bir dileke ile mracaat edilmelidir. Genel kurulun, ynetim kurulu dnda arya yetkili olanlar tarafndan arlmas halinde, dileke bunlar tarafndan imzalanr.

(2) Mracaatn on gnden daha ksa bir srede yaplabilmesi mracaat merciinin uygun grne baldr. Genel kurul toplantlarnn youn olduu dnemlerde Bakanlk temsilcisi grevlendirilmesinde bir aksakla yol almamas iin toplantya ar ilemlerine balanmadan nce gn alnmas hususunda Genel Mdrlk/il mdrlkleri dzenleme yapmaya yetkilidir.

(3) Yurt dnda yaplacak toplantlar iin bu sre otuz gndr.

Bakanlk temsilcisi istenmesine ilikin bavuruya eklenecek belgeler

MADDE 36 (1) Bavuru dilekesine aadaki belgeler eklenir:

a) Ynetim kurulu kararnn noter onayl bir rnei veya karar defterinin ilgili sayfasnn irket yetkililerince aslna uygunluunun tasdik edilmi fotokopisi ve tasdik eden yetkilinin imza sirkleri.

b) Dilekeyi imzalayanlarn imza sirkleri.

c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmi pay sahipleri tarafndan toplantya arlmas halinde buna ilikin mahkeme kararnn bir rnei.

) Genel kurulun mahkemece atanm kayym tarafndan arlmas halinde buna ilikin mahkeme kararnn bir rnei.

d) mtiyazl pay sahipleri zel kurulunun toplantya arlmas mahkeme kararna dayanyor ise buna ilikin mahkeme kararnn bir rnei.

e) Gndem.

f) Bakanlk Temsilcisi cretinin yatrldna dair banka dekontu.

Bakanlk temsilci grevlendirilmesi

MADDE 37 (1) Toplant yeri yurt iinde olan genel kurul toplantlarnda Bakanlk temsilcisi grevlendirme yetkisi Valiliklere aittir.

(2) Toplant yeri yurt dnda ise mracaat Genel Mdrle yaplr ve Bakanlk temsilcisi grevlendirme yetkisi Genel Mdrle aittir.

(3) Toplantnn 17/3/1981 tarihli ve 2429 sayl Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakknda Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil gnlerine rastlamas halinde grevlendirme yaplmaz.

(4) Temsilcilik grevini yrtenlerden knama veya daha ar disiplin cezas alanlara bir yl sre ile grev verilmez.

(5) l Mdrleri, gerekeleri ile beraber nceden Bakanln uygun gr alnmas kaydyla veya Bakanlk talimat gerei Bakanlk temsilcisi olarak grevlendirilebilir.

Bakanlk temsilcisinin cretleri ve giderleri

MADDE 38 (1) irketlerin yurt iinde yaplacak genel kurul toplantlarnda grevlendirilen Bakanlk temsilcilerinin cretleri, her yl Bte Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarna denen en yksek yurtii gndelik tutarnn kat; hafta tatili gnleri iin drt kat net olarak denir.

(2) Yurt dnda yaplacak genel kurul toplantlarnda grevlendirilecek Bakanlk temsilcilerinin, kendi aylk/kadro dereceleri iin 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayl Harcrah Kanununun 34 nc maddesi uyarnca Bakanlar Kurulunca tespit edilen gndelikleri ilgili irket tarafndan karlanr. Bu amala yaplacak grevlendirmeler be gn aamaz.

(3) Birinci ve ikinci fkra uyarnca denecek cret ile ilgili tahakkuk edecek vergiler sresi ierisinde irket tarafndan ilgili vergi dairesine yatrlr.

(4) Bakanlk temsilcisi cretleri, Genel Mdrlk/il mdrlkleri adna bankalarda alacak hesaplara yatrlr.

(5) Yurt dnda yaplacak genel kurul toplantlarna grevlendirilen Bakanlk temsilcisinin yol giderleri ilgili irket tarafndan karlanr. Yurt iinde yaplan toplantlarda ise toplant mahalline gidi ve dn irket tarafndan temin edilecek arala salanr. Bunun mmkn olamamas halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydyla irket tarafndan karlanr. Kendi aracyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde irkete hibir deme yaplmaz. irketler tarafndan yatrlan paralarn Bakanlk temsilcilerine denmesine ilikin esaslar Genel Mdrlke belirlenerek il mdrlklerine yazl olarak duyurulur.

Bakanlk temsilcisinin ve toplant bakannn sorumluluu

MADDE 39 (1) Bakanlk temsilcisi ve toplant bakan, grevini Kanuna, bu Ynetmelie ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsz, drst ve zenli ekilde yapmakla ykmldr.

(2) Bakanlk temsilcisinin birinci fkraya aykr davranlarndan dolay; hakknda 657 sayl Devlet Memurlar Kanununun disiplin hkmleri uygulanaca gibi, ayrca kendisine belli bir sre temsilcilik grevi verilmez.

(3) Toplant bakan, birinci fkraya aykr davranlarndan tr irkete ve pay sahiplerine kar sorumludur.

DRDNC BLM

Ynerge

ynergeye ilikin esaslar

MADDE 40 (1) ynerge, Kanunun izin verdii durumlar dnda, ortaklarn genel kurula katlma, oy kullanma, dava ama, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeilemez nitelikteki haklarn, toplant bakanlnn Kanundan kaynaklanan grev ve yetkilerini snrlandran veya ortadan kaldran hkmler ieremez.

(2) zel kanunlara tabi irketler, i ynergenin hazrlanmasnda, bu Ynetmelikte belirtilen hususlarn yannda, tabi olduklar zel mevzuat hkmlerini de dikkate almak zorundadrlar.

(3) Ynetim kurulu, i ynergeyi Kanun ve bu Ynetmelik hkmleri ile Ek-5teki rnee uygun olarak hazrlar ve genel kurulun onayndan sonra yrrle koyar.

(4) ynerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbe gn iinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrca; internet sitesi amakla ykml olan irketlerce, ilan tarihini izleyen be gn ierisinde internet sitesinde de yaymlanr.

(5) ynergede yaplacak deiikliklerde de ayn usul izlenir.

ynergede yer alacak asgari hususlar

MADDE 41 (1) Ynetim kurulu tarafndan hazrlanacak i ynergede asgari olarak aada saylan hususlara yer verilmesi zorunludur:

a) Toplant yerine giri ve toplantnn almas.

b) Toplant bakanlnn oluturulmas.

c) Toplant bakanlnn grev ve yetkileri.

) Gndemin grlmesine geilmeden nce yaplacak ilemler ve gndem.

d) Toplantda sz alma ve oy kullanma usul.

e) Toplant tutanann dzenlenmesi.

f) Toplant sonunda yaplacak ilemler.

(2) Ynetim kurullarnca hazrlanacak i ynergelerin, Ek-5teki i ynerge rneine uygun ierikte olmas zorunludur. Bunlar dnda genel kurul almalarna ilikin esas ve usullerin belirlenmesine ynelik ilave kurallara da yer verilebilir.

ynerge hkmlerinin uygulanmas

MADDE 42 (1) Genel kurulun alma esas ve usullerine ilikin i ynerge hkmleri, toplant bakanl oluturuluncaya kadar ynetim kurulu adna, ynetim kurulunun bakan veya bakan vekili ya da bakann grevlendirecei ynetim kurulunun bir yesi tarafndan; toplant bakanlnn oluturulmas sonrasnda ise toplant bakan tarafndan uygulanr.

Tek pay sahipli anonim irketler

MADDE 43 (1) Tek pay sahipli anonim irketlerin ynetim organlarnca da bu blmde belirtilen asgari unsurlar ierecek ekilde bir i ynerge hazrlanmas ve bu i ynergenin irket genel kurulunca onaylanmas arttr. Tek pay sahibi, toplant bakanl iin ngrlen tm grevleri tek bana yerine getirebilir.

BENC BLM

Anonim irketlerde Tevdi Eden Temsilciliine likin Usul ve Esaslar

Tevdi edilen kii veya kurulular

MADDE 44 (1) Pay sahipleri, irket genel kurul toplantlarnda, pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmi olmas kouluyla;

a) Sermaye Piyasas Kanununun 10/A maddesi uyarnca kayden izlenen paylar iin arac kurulular,

b) Dier pay senetleri iin arac kurulularn yan sra portfy ynetim irketlerini, ilgili mevzuatlarnda pay senedi saklama yetkisi olan kii veya kurulular ve rehin alacaklsn,

tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir.

Tevdi eden temsilciliine ilikin yetkilendirme ve temsil belgesi

MADDE 45 (1) Kendisine tevdi edilmi olan pay ve pay senetlerinden doan genel kurul toplantsna katlma ve oy hakknn, tevdi edilen tarafndan kullanlabilmesi iin, tevdi eden ile tevdi edilen arasnda bu paylardan kaynaklanan oy hakknn tevdi edilen tarafndan kullanlacana ilikin taraflar arasndaki szlemede ak bir hkme yer verilmesi veya Ek-6da yer alan rnekteki ierie uygun ekilde dzenlenecek temsil belgesinin verilmesi zorunludur. Ancak elektronik genel kurul sistemini uygulayan irketlerde bu yetkilendirme anlan sistem zerinden de yaplabilir.

(2) Genel kurula katlma ve oy hakknn kullanlmasna ilikin yetki sreli veya sresiz olarak tannabilir. Bu yetkinin verilmi olmas, tevdi edilenin her genel kurul toplantsndan nce tevdi edenden katlma ve oy haklarnn nasl kullanlacana ilikin talimat alma zorunluluunu ortadan kaldrmaz.

(3) Tevdi eden, temsilcisini genel kurul gnnden bir gn ncesine kadar deitirebilir.

Talimat istenmesi

MADDE 46 (1) Tevdi edilen, her genel kurul ncesinde Kanunun 429 uncu maddesi uyarnca tevdi edene bavurarak genel kurul gndeminde yer alan konularla ilgili hangi ynde oy kullanlacana ilikin talimatn talep etmekle ykmldr. Bu ykmllk yerine getirilmeden genel kurula katlnm olmas, Kanunun 433 nc maddesinin ikinci fkrasna gre yetkisiz katlma anlamna gelmez.

(2) Zamannda bildirim yaplmakla birlikte tevdi edenden talimat alnamamsa tevdi edilen oyunu genel talimata uygun olarak kullanr. Byle bir talimat yoksa tevdi edilen oyunu ynetim kurulunun nerileri ynnde verir.

Talimatlarn iletilmesi

MADDE 47 (1) Tevdi eden, katlma ve oy hakknn nasl kullanlacana ilikin talimatlarn, her bir gndem maddesi iin ayr ayr olmak kaydyla kabul veya red eklinde belirtmek suretiyle tevdi edilene bildirir. Bu bildirim, asgari olarak Ek-7de yer verilen rnekteki bilgileri ihtiva etmek kaydyla, taraflar arasnda mutabk kalnan iletiim aralaryla yaplabilir.

(2) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlma ve oy kullanma sistemini uygulayan irketlerin yapacaklar genel kurul toplantlarna ilikin talimatlar tevdi edilene, gizliliini salayacak teknik yeterlilie haiz olmas durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir.

(3) Genel kurul toplantsnn ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fkra uyarnca verilen talimatlar, tevdi eden tarafndan deitirilmedii srece, hukuken bunun devam saylan genel kurul toplants iin de geerlidir.

(4) Tevdi eden daha nce vermi olduu talimatlar en ge genel kurul toplant tarihinden bir gn ncesine kadar birinci ve ikinci fkrada belirtilen ekilde deitirebilir.

ALTINCI BLM

eitli ve Son Hkmler

Yrrlkten kaldrlan Ynetmelik

MADDE 48 (1) 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayl Resm Gazetede yaymlanan Sermaye irketlerinin Genel Kurul Toplantlar ve Bu Toplantlarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanl Komiserleri Hakknda Ynetmelik yrrlkten kaldrlmtr.

Mevcut Bakanlk komiserleri

GEC MADDE 1 (1) Daha nce irket genel kurul toplantlarna Bakanlk komiseri olarak grevlendirilenler, bu Ynetmeliin 33 nc maddesi gereince Bakanlk temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar, irket genel kurul toplantlarna Bakanlk temsilcisi olarak grevlendirilir.

ynergenin hazrlanmas

GEC MADDE 2 (1) Bu Ynetmelik hkmlerine uygun olarak ynetim organnca hazrlanacak i ynergenin en ge 2013 ylnda yaplacak olaan genel kurul toplantsnda onaya sunulmas zorunludur.

Yrrlk

MADDE 49 (1) Bu Ynetmeliin;

a) 19 uncu maddesinin ikinci fkrasnn (b) bendi 1/7/2013 tarihinde,

b) nternet sitesinde ilan ykmlln dzenleyen hkmleri 1/10/2013 tarihinde,

c) Dier hkmleri yaym tarihinde,

yrrle girer.

Yrtme

MADDE 50 (1) Bu Ynetmelik hkmlerini Gmrk ve Ticaret Bakan yrtr.

 

EK-1

DLEKE RNE

 

GMRK VE TCARET BAKANLIINA

( Ticaret Genel Mdrl)

ANKARA

VEYA

............. VALLNE

(l Ticaret Mdrl)

 

irketimizin ........... ylna ait olaan/olaanst genel kurul toplants ............. tarihinde saat .........'da ................. adresinde yaplacaktr. Sz konusu toplantda Bakanlk temsilcisi grevlendirilmesini arz ederiz.

 

 

irketin tescilli adresi :

Telefon numaras :

Ticaret Sicili Numaras :

 

 

 

irketin unvan veya kaesi

 

irket adna imza atmaya yetkili kiinin/kiilerin

 

Ad ve Soyad

mza

 

EKLER :

1) Genel kurulu toplantya aran organn karar,

2) Gndem,

3) Toplantya ait ilnlarn yaymland gazeteler,

4) Bakanlk temsilcisi cretinin yatrldna dair banka dekontu,

5) Dilekeyi imzalayann imza sirkleri,

6) Genel kurulu toplantya aran organn greve seildiklerini gsterir Trkiye Ticaret Sicili Gazetesi.

 

 

EK-2

GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LSTES RNE

 
......................RKETNN.................. TARHNDE YAPILAN ........... GENEL KURUL

TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LSTES
 

PAY SAHBNN AD/SOYAD/UNVANI

T.C./

V.K. NO

UYRUU

ADRES

PAYLARIN TOPLAM TBAR DEER (TL)

PAYLARIN EDNM EKL VE TARH(*)

KATILIM EKL (**)

TEMSLC TR (***)

TEMSLCNN AD/SOYAD/ UNVANI

TEMSLCNN

T.C./

V.K. NOSU

MZA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
RKETN SERMAYES VE PAYLARIN TOPLAM TBAR DEER:

ASGAR TOPLANTI NSABI:

MEVCUT TOPLANTI NSABI:

 

BAKANLIK TEMSLCS

SM/MZA

TOPLANTI BAKANI

SM/MZA

 

(*) Paylarn edinim ekli ve tarihi olarak; eer pay menkul kymet borsas araclyla edinilmise borsa ii, borsa dndan edinilmise borsa d ibaresi ile birlikte paylarn edinim tarihleri yazlacaktr.

(**) Katlm ekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katlmas durumunda asaleten, pay sahibini temsilen bir bakasnn katlmas durumunda ise temsilen ibaresi yazlacaktr.

(***) Temsilci tr olarak; temsil ekline gre organn temsilcisi, bamsz temsilci, kurumsal temsilci, tevdi eden temsilcisi veya vekaleten ifadelerinden biri yazlacaktr.

 

 

EK- 3

VEKALETNAME RNE

 

VEKALETNAME

 

Sahibi olduum TL toplam itibari deerde paya ilikin olarak .................. .................. Anonim irketinin ............. tarihinde ......................... adresinde saat .......... de yaplacak ............ ylna ait olaan/olaanst genel kurul toplantsnda beni temsil etmeye ve gndemdeki maddelerin karara balanmas iin oy kullanmaya .....................'y vekil tayin ettim.