29 Austos 2012 ARAMBA

Resm Gazete

Say : 28396

TEBL

Gmrk ve Ticaret Bakanlndan:

TCARET RKETLERNDE ANONM RKET GENEL KURULLARI

DIINDA ELEKTRONK ORTAMDA YAPILACAK KURULLAR

HAKKINDA TEBL

Ama

MADDE 1 (1) Bu Tebliin amac; elektronik ortamda yaplacak ynetim kurulu, mdrler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantlarna ilikin usul ve esaslarn dzenlenmesidir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Tebli; sermaye irketlerinde ynetim kurulu ve mdrler kurulu toplantlarna, kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantlarna, elektronik ortamda katlma, neride bulunma, gr aklama, oy kullanma ve Elektronik Toplant Sisteminin ileyiine, denetimine ilikin usul ve esaslar ile irket szlemesi hkmnn rneini ierir.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Tebli, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin altnc fkrasna dayanlarak dzenlenmitir.

Tanmlar

MADDE 4 (1) Bu Teblide geen;

a) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanln,

b) CISA (Certified Information Systems Auditor): Bilgi sistemleri deneti sertifikasn,

c) Elektronik ortamda katlma: Bu Tebli kapsamndaki toplantlara elektronik ortamdan katlmay, gr vermeyi, neride bulunmay ve oy kullanmay,

) Elektronik Toplant Sistemi:

1) Sermaye irketlerinde ynetim kurulu ve mdrler kurulu toplantlarna,

2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantlarna,

elektronik ortamda katlmay, neride bulunmay, gr aklamay ve oy vermeyi teminen 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin nc fkras uyarnca irketlerin kuracaklar veya bu konuda hizmet alm yapabilecekleri biliim sistemini,

d) Gvenli Elektronik mza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayl Elektronik mza Kanununun 4 nc maddesinde tanmlanan elektronik imzay,

e) Hak sahibi: Anonim irketlerde ynetim kurulu yelerini, limited irketlerde ortaklar ve mdrleri, kollektif, komandit ve sermayesi paylara blnm irketlerde ortaklar ve yneticileri,

f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

g) Kaytl Elektronik Posta (KEP): 25/08/2011 tarih ve 28036 sayl Resm Gazetede yaynlanan Kaytl Elektronik Posta Sistemine likin Usul ve Esaslar Ynetmeliinin 4 nc maddesinin (i) bendinde tanmlanan kaytl elektronik postay,

) KEP hesab: 25/08/2011 tarih ve 28036 sayl Resm Gazetede yaynlanan Kaytl Elektronik Posta Sistemine likin Usul ve Esaslar Ynetmeliinin 4 nc maddesinin (l) bendinde tanmlanan kaytl elektronik posta hesabn,

h) Merkezi Sicil Kayt Sistemi (MERSS): Ticaret sicili ilemlerinin elektronik ortamda yrtld, ticaret sicili kaytlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken ieriklerin dzenli olarak depoland ve elektronik ortamda sunulduu merkezi ortak veri tabann da ieren, Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan oluturulan ve ynetilen uygulamay,

) Sermaye irketi: Anonim, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketi,

i) irket szlemesi: Anonim ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerde esas szlemeyi; kollektif, komandit ve limited irketlerde irket szlemesini,

ifade eder.

Sermaye irketlerinde ynetim kurulu ve mdrler kurulu toplantlarna elektronik ortamda katlm

MADDE 5 (1) Sermaye irketlerinde ynetim kurulu ve mdrler kurulu toplantlarna isteyen hak sahipleri Elektronik Toplant Sistemi araclyla elektronik ortamda katlabilirler. yelerden herhangi birinin toplantya fiziken katlacan beyan etmemesi halinde toplant tamamen elektronik ortamda da yaplabilir.

Ynetim kurulu ve mdrler kurulu toplantlarna ilikin irket szlemesi rnei

MADDE 6 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca ynetim kurulu veya mdrler kurulu toplantsna elektronik ortamda katlma ve oy kullanma sistemini uygulayacak sermaye irketlerinin irket szlemesinde aada belirtilen hkmn yer almas zorunludur:

irket szlemesi hkm:

irketin ynetim kurulu/mdrler kurulu toplantsna katlma hakkna sahip olanlar bu toplantlara, Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarnca elektronik ortamda da katlabilir. irket, Ticaret irketlerinde Anonim irket Genel Kurullar Dnda Elektronik Ortamda Yaplacak Kurullar Hakknda Tebli hkmleri uyarnca hak sahiplerinin bu toplantlara elektronik ortamda katlmalarna ve oy vermelerine imkan tanyacak Elektronik Toplant Sistemini kurabilecei gibi bu ama iin oluturulmu sistemlerden de hizmet satn alabilir. Yaplacak toplantlarda irket szlemesinin bu hkm uyarnca kurulmu olan sistem zerinden veya destek hizmeti alnacak sistem zerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarn Tebli hkmlerinde belirtilen erevede kullanabilmesi salanr.

Kollektif, komandit ve limited irketlerde elektronik ortamda ortaklar kurulu veya genel kurul toplantlar

MADDE 7 (1) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantlarna isteyen hak sahipleri Elektronik Toplant Sistemi araclyla katlabilirler.

Ortaklar kurulu veya genel kurul toplantlarna ilikin irket szlemesi rnei

MADDE 8 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca ortaklar kurulu veya genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlma ve oy kullanma sistemini uygulayacak irketlerin irket szlemesinde aada belirtilen hkmn yer almas zorunludur:

irket szlemesi hkm:

irketin ortaklar kurulu/genel kurul toplantsna katlma hakkna sahip olanlar bu toplantlara, Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarnca elektronik ortamda da katlabilir. irket, Ticaret irketlerinde Anonim irket Genel Kurullar Dnda Elektronik Ortamda Yaplacak Kurullar Hakknda Tebli hkmleri uyarnca hak sahiplerinin bu toplantlara elektronik ortamda katlmalarna ve oy vermelerine imkan tanyacak Elektronik Toplant Sistemini kurabilecei gibi bu ama iin oluturulmu sistemlerden de hizmet satn alabilir. Yaplacak toplantlarda irket szlemesinin bu hkm uyarnca kurulmu olan sistem zerinden veya destek hizmeti alnacak sistem zerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarn Tebli hkmlerinde belirtilen erevede kullanabilmesi salanr.

Elektronik ortamda katlm isteinin bildirimi

MADDE 9 (1) Bu Tebli kapsamndaki toplantlara elektronik ortamda katlmaya imkan tanyan irketlerdeki toplant arlar ilgili dzenlemeleri uyarnca yaplr. ar ile birlikte elektronik ortamda toplantya katlma ve oy kullanmaya ilikin bilgi ve belgeler irketin internet sitesinde eriime hazr bulundurulur.

(2) Toplantya katlma hakk bulunanlar, irketin internet sitesinde birinci fkra uyarnca hazr bulundurulacak elektronik ortamda toplantya katlma talepnamesini, toplant tarihinden bir gn ncesine kadar gvenli elektronik imza ile imzalayarak irketin KEP hesabna iletirler.

(3) irket, iletilen bu talepleri aldktan sonra talepte bulunan kiinin toplant annda Elektronik Toplant Sistemine erimesi iin gerekli tanmlamalar yapar ve hak sahibinin KEP hesabna bu durumu bildirir.

(4) irketler, ynetim kurulu veya mdrler kurulu toplantlarna ilikin olarak bu maddenin dier fkralarnda belirtilen usuli ilemlerden farkl esaslar da belirleyebilirler. Bunun iin irket ynetim kurulu veya mdrler kurulunun bu ynde karar almas zorunludur.

Toplantnn idaresi

MADDE 10 (1) Elektronik Toplant Sistemi, toplantya elektronik ortamda katlmay beyan eden hak sahiplerinin girebilmesi iin toplant arsnda belirtilen gn ve saatten bir saat nce eriime alr. Elektronik Toplant Sisteminin almas ile birlikte toplantya elektronik ortamda katlmay beyan eden hak sahipleri gvenli elektronik imzalaryla sisteme giri yaparlar.

(2) Hak sahibi, elektronik ortamda katld toplantda ilgili gndeme ilikin grlerini Elektronik Toplant Sistemi zerinden yazl veya sesli olarak iletir.

(3) Toplantya elektronik ortamda katlan kiiler, toplant bakannn ilgili gndem maddesine ilikin oylamaya geildiini bildirmesinden sonra ilgili gndem maddesini Elektronik Toplant Sistemi zerinden oylarlar. Oylama sonucu ve varsa muhalefet beyanlar Bakan tarafndan toplant tutanana ve/veya ilgili karara eklenir.

(4) Kanunun 390 nc maddesi uyarnca ynetim kurulu yelerinden hibiri toplant yaplmas isteminde bulunmad takdirde kurul yelerinden birinin belirli bir konuda yapt karar eklinde yazlm nerisine yelerce Elektronik Toplant Sisteminden de gvenli elektronik imza ile onay verilebilir. Bunun iin sz konusu nerinin Elektronik Toplant Sisteminde eriime almas arttr.

irketlerin ykmllkleri

MADDE 11 (1) Bu Tebli hkmleri erevesinde hak sahiplerinin toplantlara elektronik ortamda katlp, haklarn kullanabilmeleri amacyla irketler;

a) Elektronik Toplant Sisteminin bu Tebli ve Kanun hkmlerine uygunluunu bu Tebliin 14 nc maddesine uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmekle,

b) Bu Tebli ve Kanun hkmlerine uygun olarak Elektronik Toplant Sistemine ilikin kullanm koullarn internet sitesinde yaymlamakla,

c) Elektronik Toplant Sisteminde yaanabilecek sorunlara ilikin olarak bu Tebliin 15 inci maddesine uygun nlemler almakla,

) Elektronik Toplant Sistemini kendi kurduu veya hizmet alm yapt her iki durumda da tescili gerekli olan kararlar MERSSe aktarmakla,

d) Elektronik Toplant Sisteminde yaplan tm ilemlere ilikin kaytlar, toplantya elektronik ortamda katlan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, bunlarn gizliliini ve btnln salayarak on yl sreyle saklamakla,

ykmldr.

Toplanty ynetecek kiinin ykmllkleri

MADDE 12 (1) lgili mevzuat uyarnca toplanty ynetecek kii; Elektronik Toplant Sisteminin bu Tebli hkmlerine uygun olarak iletildiini gzetmekle ykmldr.

Destek hizmeti alm

MADDE 13 (1) irketler, bu Tebli hkmleri uyarnca kurup iletecei Elektronik Toplant Sistemine ilikin stlenmi olduu her trl ilemi ve ykmll yerine getirmek amacyla destek hizmeti alm yapabilir.

(2) Toplanty yapan irket ve destek hizmeti ald irket, Elektronik Toplant Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin urayaca zararlardan kusurlar orannda sorumludur.

Elektronik toplant sisteminin tescil ve ilan

MADDE 14 (1) irketler, Kanunun 1527 nci maddesinin nc fkrasna gre kendilerinin kuracaklar Elektronik Toplant Sisteminin, bu Tebli ve Kanun hkmlerine uygunluunu, bu maddenin nc fkrasnda belirtilen kurumlara tespit ettirmek ve sz konusu kurumlar tarafndan dzenlenecek teknik raporu ticaret sicili mdrlne tescil ve ilan ettirmekle ykmldr.

(2) Elektronik Toplant Sistemi hizmetini salayacak olan irketler ise sistemin bu Tebli ve Kanun hkmlerine uygunluunu, bu maddenin nc fkrasnda belirtilen kurumlara teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadrlar. Hizmet salayc irketler bu teknik raporu, Bakanln uygun grn aldktan sonra kaytl bulunduklar ticaret sicili mdrlne tescil ve ilan ettirmekle ykmldr. Ykmllk yerine getirilmeden irketler destek hizmeti veremez.

(3) Teknik rapor; Trkiye Bilimsel ve Teknolojik Aratrma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve letiim Kurumu veya bnyesinde asgari CISA sertifikas bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmi irketlerden alnabilir. Bu raporun iki ylda bir yenilenerek, birinci ve ikinci fkrada ngrlen ilemlerin tekrarlanmas zorunludur. Ancak Bakanlk gerekli grd hallerde bu teknik raporun daha ksa bir srede de alnmasn isteyebilir.

(4) Yukardaki fkrada belirtilen Kurumlarn dzenleyecekleri teknik raporda, Elektronik Toplant Sisteminin asgari olarak;

a) ISO 27001e uygun bir bilgi gvenlii ve kiisel verilerin korunmas alt yapsna sahip olduu,

b) Gvenli elektronik imza oluturma ve dorulama uygulamalarnn, 5070 sayl Kanuna ve ikincil dzenlemelerle belirlenen standartlara uygun olduu,

c) 5070 sayl Kanun ve ikincil dzenlemelerle belirlenen standart ve kriterlere uygun olarak verilerin uzun dnemli arivlenmesine imkan tand,

) Merkezi Kayt Kuruluu tarafndan ve dier destek hizmeti veren irketler tarafndan oluturulan platform veya biliim sisteminin MERSSe ve ilgili dier veri tabanlarna entegrasyonu salayacak yeterlikte olduu, irketlerin kendilerinin kurduklar biliim sisteminin ise tescili gerekli belgeleri bu veri tabanlarna iletebilecek nitelikte olduu,

gibi hususlarn tespitini ierir.

Elektronik toplant sisteminin gvenlik kriterleri ve teknik zellikleri

MADDE 15 (1) Elektronik Toplant Sisteminin, asgari olarak bu Teblide belirtilen tm ilemlerin yaplabilmesini salayan tasarm ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten kurtarma planlarna, yetkisiz eriimlere ve saldrlara kar gerekli a ve sistem gvenliine sahip olmaldr.

(2) Elektronik Toplant Sistemi, toplant yerinden elektronik ortamda ses ve grnt aktarmn salayacak, mesajlama gerekletirecek, birden ok gvenli elektronik imzann seri ve paralel olarak atlabilmesini destekleyecek, sisteme eriim taleplerine mmkn olan en ksa srede cevap iletebilecek ve bu Tebli hkmlerinde belirtilen gvenli elektronik imzayla imzalanacak ilemleri destekleyecek alt yapya sahip olmaldr.

Sorumluluk

MADDE 16 (1) Elektronik Toplant Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin urayaca zararlardan doacak sorumluluk genel hkmlere gre belirlenir.

Yrrlk

MADDE 17 (1) Bu Tebli 1/10/2012 tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 18 (1) Bu Tebli hkmlerini Gmrk ve Ticaret Bakan yrtr.