28 Austos 2012 SALI

Resm Gazete

Say : 28395

YNETMELK

Gmrk ve Ticaret Bakanlndan:

ANONM RKETLERDE ELEKTRONK ORTAMDA YAPILACAK

GENEL KURULLARA LKN YNETMELK

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama

MADDE 1 (1) Bu Ynetmeliin amac, anonim irket genel kurul toplantlarna elektronik ortamda katlma, neride bulunma, gr aklama ve oy kullanmaya ilikin usul ve esaslarn dzenlenmesidir.

Kapsam

MADDE 2 (1) Bu Ynetmelik, anonim irket genel kurullarna elektronik ortamda katlmaya, neride bulunmaya, gr aklamaya ve oy kullanmaya ilikin usul ve esaslar, genel kurullara elektronik ortamda katlmaya ve oy vermeye ilikin esas szleme hkmnn rneini, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafndan kullanlmasnn esaslarn, Elektronik Genel Kurul Sisteminin ileyi esaslarn ve bu sistemin katlmclarnn ykmllklerini kapsar.

Dayanak

MADDE 3 (1) Bu Ynetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin beinci fkrasna dayanlarak dzenlenmitir.

Tanmlar ve ksaltmalar

MADDE 4 (1) Bu Ynetmelikte geen;

a) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanln,

b) Borsaya kote irket: stanbul Menkul Kymetler Borsas dzenlemeleri uyarnca borsaya kote olan anonim irketleri,

c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katlmay teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 10/A maddesi uyarnca paylar Merkezi Kayt Kuruluu tarafndan kayden izlenen borsaya kote irketler iin Merkezi Kayt Kuruluu tarafndan salanacak elektronik platformu ve dier irketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin nc fkras uyarnca kuracaklar veya destek hizmeti alabilecekleri biliim sistemini,

) Elektronik ortamda katlma: Anonim irket genel kurul toplantlarna EGKSden katlmay, gr aklamay, neride bulunmay ve oy kullanmay,

d) Gvenli Elektronik mza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayl Elektronik mza Kanununun 4 nc maddesinde tanmlanan elektronik imzay,

e) Hak sahibi: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanunu hkmleri uyarnca anonim irket genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlma hakk olan gerek veya tzel kiiyi,

f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 Sayl Trk Ticaret Kanununu,

g) Merkezi Kayt Kuruluu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayl Sermaye Piyasas Kanununun 10/A maddesi uyarnca kurulmu olan Merkezi Kayt Kuruluunu,

) Merkezi Sicil Kayt Sistemi (MERSS): Ticaret sicili ilemlerinin elektronik ortamda yrtld, ticaret sicili kaytlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken ieriklerin dzenli olarak depoland ve elektronik ortamda sunulduu merkezi ortak veri tabann da ieren, Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan oluturulan ve ynetilen uygulamay,

h) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 uncu maddesinde belirtilen temsilciyi,

) Toplant bakanl: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fkras uyarnca oluturulan bakanl,

ifade eder.

Genel kurula elektronik ortamda katlmaya ve oy vermeye ilikin esas szleme hkm rnei ve uygulama

MADDE 5 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca EGKSyi uygulayacak irketlerin esas szlemesinde, aada belirtilen hkmn genel kurul toplantlarnn dzenlendii maddelerden biri ierisinde yer almas zorunludur:

Genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlm

irketin genel kurul toplantlarna katlma hakk bulunan hak sahipleri bu toplantlara, Trk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarnca elektronik ortamda da katlabilir. irket, Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yaplacak Genel Kurullara likin Ynetmelik hkmleri uyarnca hak sahiplerinin genel kurul toplantlarna elektronik ortamda katlmalarna, gr aklamalarna, neride bulunmalarna ve oy kullanmalarna imkan tanyacak elektronik genel kurul sistemini kurabilecei gibi bu ama iin oluturulmu sistemlerden de hizmet satn alabilir. Yaplacak tm genel kurul toplantlarnda esas szlemenin bu hkm uyarnca, kurulmu olan sistem zerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anlan Ynetmelik hkmlerinde belirtilen haklarn kullanabilmesi salanr.

(2) Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantsna katlma ve oy kullanmasna imkan tanyacak irketler, yukarda belirtilen esas szleme hkmnde herhangi bir deiiklik yapmadan bu metni esas szlemelerine aktarmak zorundadr. Esas szlemelerinde bu maddede belirtilen esas szleme hkm bulunan irketler, yapacaklar her genel kurul toplantsnda hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik ortamda katlabilmelerini ve oy verebilmelerini salamak zorundadr.

(3) Paylar MKK tarafndan kayden izlenen borsaya kote irketlerin yapacaklar genel kurul toplantlarna elektronik ortamda katlma, temsilci tayin etme, neride bulunma, gr aklama ve oy verme ilemleri MKK tarafndan salanan EGKS zerinden yaplr.

KNC BLM

Genel Kurul ncesi lemler

Genel kurula ilikin bilgi ve belgelere eriimin salanmas

MADDE 6 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca EGKSyi uygulayacak irketlerin, genel kurul toplantlarna ilikin Kanun ve esas szleme gerei yaplmas zorunlu olan arlar, genel kurul ncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulmas zorunlu olan belgeleri ve toplant gndemine ilikin belgeleri gvenli elektronik imzal olarak Kanunda ngrlen sreler iinde EGKSde hak sahiplerinin eriimine hazr bulundurmalar zorunludur.

Genel kurula elektronik ortamda katlma bildirimi

MADDE 7 (1) Genel kurula elektronik ortamda ahsen veya temsilcileri araclyla katlmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKSden bildirmek zorundadr.

(2) Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin katlaca durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKSye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantya fiziki katlaca durumlarda da yetkilendirme bu ekilde yaplabilir. Hak sahibi temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebilecei gibi her bir gndem maddesine ilikin ayr ayr da yetkilendirebilir. Katlma haklarn temsilci olarak kullanan kii, temsil edilenin talimatna uygun oy kullanr.

(3) Tzel kii hak sahipleri adna, birinci ve ikinci fkra uyarnca EGKSde yaplacak bildirimlerin tzel kii imza yetkilisince Kanunun 1526 nc maddesinin drdnc fkras gereince irket namna kendi adlarna retilen gvenli elektronik imzayla imzalanmas gerekir.

(4) Bildirimler, hak sahibinin talimatna uygun olarak paylarn tevdi edildii kurulu tarafndan da yaplabilir.

(5) Genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlacan bildiren hak sahibi bu tercihini EGKSde geri alabilir. Elektronik ortamda katlma ynndeki bu talebini geriye almayan hak sahibi veya temsilcisi genel kurul toplantsna fiziken katlamaz.

NC BLM

Genel Kurul Anndaki lemler

Toplantya katlm

MADDE 8 (1) Genel kurula elektronik ortamda katlm, hak sahiplerinin veya temsilcilerinin gvenli elektronik imzalar ile EGKSye girmeleriyle gerekleir.

(2) Toplantya elektronik ortamda katlan hak sahipleri ve temsilcilerine ilikin liste toplant balamadan nce EGKSden alnr. Bu liste, Kanunun 407 nci maddesinin nc fkras uyarnca karlacak Ynetmelik hkmleri erevesinde hazr bulunanlar listesinin oluturulmasnda kullanlr.

Toplantnn elektronik ortamda almas

MADDE 9 (1) Genel kurul toplants fiziki ve elektronik ortamda ayn anda alr. Toplantnn alabilmesi iin ilgili mevzuattaki artlarn yerine getirildiinin Bakanlk temsilcisince de tespiti zorunludur. EGKSdeki teknik ilemlerin toplant annda yerine getirilmesi iin toplant bakan tarafndan uzman kiiler de grevlendirilebilir.

Elektronik ortamda gr iletme

MADDE 10 (1) Hak sahibi veya temsilcisi, elektronik ortamda katld genel kurul toplantsnda grlerini elektronik olarak iletir.

Oy verme

MADDE 11 (1) Genel kurul toplantlarna elektronik ortamda katlanlar, toplant bakannn ilgili gndem maddesine ilikin oylamaya geildiini bildirmesinden sonra, oylarn EGKS zerinden kullanr.

(2) Her gndem maddesinin toplant bakannn oylamaya geildiini bildirmesinden sonra ayr ayr oylanmas zorunludur. Hak sahibi veya temsilci ilgili gndem maddesine ilikin olarak verdii oyu deitiremez. Oylama sonucu, EGKS zerinden toplant bakanna iletilir. Toplant bakan bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gnderilen muhalefet beyann tutanaa iletir.

Tutanak

MADDE 12 (1) Hazr bulunanlar listesi ve toplant tutana toplant bitiminde Bakanlk temsilcisine elektronik belge tamaya ve saklamaya elverili bir ortam ierisinde de teslim edilir.

DRDNC BLM

eitli ve son hkmler

irketlerin ykmllkleri

MADDE 13 (1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlma ve oy kullanma sistemini uygulayacak irketler ile bu amala destek hizmeti sunacak irketler, bu Ynetmeliin dier maddelerinde belirtilen ykmllklerin yannda aada belirtilen ykmllkleri de yerine getirmek zorundadr:

a) irketler, EGKS'nin bu Ynetmelik ve Kanun hkmlerine uygunluunu Bakanlk tarafndan karlacak Teblide belirlenen esas ve usullere uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek zorundadr.

b) irketler, varsa organn temsilcisi, bamsz temsilci ve kurumsal temsilcilerin bilgilerini EGKSde hak sahiplerinin bilgisine sunar.

c) irketlerin kendisi veya destek hizmeti aldklar irketler, EGKSde yaplan tm ilemlere ilikin kaytlar, genel kurula elektronik ortamda katlan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, bunlarn gizliliini ve btnln salayarak on yl sreyle saklamak zorundadr. Borsaya kote irketler iin sz konusu saklama zorunluluu MKK tarafndan yerine getirilir.

) Paylar MKK tarafndan kayden izlenen borsaya kote irketler, kendileri veya destek hizmeti aldklar kurulular araclyla genel kurul toplantsna ilikin grnt ve ses naklini EGKSye aktarmak ve sistemin ileyiine ilikin olarak Bakanlk tarafndan karlacak Teblile belirlenecek ileyi esaslarna uymak zorundadr.

d) irketlerin EGKSyi kurmak yerine destek hizmeti almn tercih etmeleri durumunda destek hizmeti alnan irketler iin de birinci fkrann (a) bendi hkm uygulanr. EGKSden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin urayaca zararlardan gerek destek hizmeti alan gerek destek hizmeti veren irketin sorumluluu genel hkmlere gre belirlenir.

Elektronik genel kurul sistemindeki ilemler

MADDE 14 (1) Bu Ynetmelik hkmleri uyarnca hak sahiplerinin elektronik ortamda genel kurula katlabilmeleri iin EGKSye gvenli elektronik imza ile giri yapmalar gereklidir.

(2) EGKS zerinden oluturulan belgeler; toplant bakanln oluturan yeler, irket yneticileri ve Bakanlk temsilcisi tarafndan gvenli elektronik imza ile de imzalanabilir.

Bakanln dzenleme yetkisi

MADDE 15 (1)Bu Ynetmeliin uygulanmasna ve EGKSnin tamas gereken teknik ve gvenlik kriterlerine ilikin usul ve esaslar Bakanlk tarafndan karlacak bir Tebli ile dzenlenir.

Gei hkm

GEC MADDE 1 (1) 5 inci maddenin birinci fkrasnda belirtilen esas szleme deiikliinin, paylar MKK tarafndan kayden izlenen borsaya kote irketlerce, bu Ynetmeliin yrrle girmesinden sonra yapacaklar ilk genel kurul toplantsnda yaplmas zorunludur. Bu esas szleme deiikliinin ilk genel kurulda yaplacak olmas, bu Ynetmeliin yrrle girdii tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantsna elektronik ortamda katlmalar iin gerekli olan sistemin kurulmas ve hak sahiplerine elektronik ortamda katlma imkannn salanmas zorunluluunu ortadan kaldrmaz.

(2) Bakanlka, genel kurula ilikin belgelerin EGKS tarafndan MERSSe elektronik ortamda aktarlmas uygulamasnn balatlmasna kadar genel kurul belgeleri toplant bitiminde, toplant bakan tarafndan, Bakanlk temsilcisinin kurumsal elektronik posta adresine veya Kaytl Elektronik Posta hesabna gnderilir veya elektronik belge tamaya ve saklamaya elverili bir ortam iinde Bakanlk temsilcisine teslim edilir.

(3) Bu Ynetmeliin yrrlk tarihinden nce, ars yaplm genel kurullara bu Ynetmelik hkmleri uygulanmaz.

Yrrlk

MADDE 16 (1) Bu Ynetmelik 1/10/2012 tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 17 (1) Bu Ynetmelik hkmlerini Gmrk ve Ticaret Bakan yrtr.