28 Austos 2012 SALI

Resm Gazete

Say : 28395

YNETMELK

Gmrk ve Ticaret Bakanlndan:

RKETLERN YILLIK FAALYET RAPORUNUN ASGAR ERNN

BELRLENMES HAKKINDA YNETMELK

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama ve kapsam

MADDE 1 (1) Bu Ynetmeliin amac, ynetim organ tarafndan dzenlenecek yllk faaliyet raporunun asgari ieriini belirlemektir.

(2) Bu Ynetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununa gre kurulan ve faaliyet gsteren anonim, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerin yllk faaliyet raporlarn ve irketler topluluunda ana irketin yllk faaliyet raporunu kapsar.

(3) zel kanunlara tabi irketlere, zel hkmler dnda bu Ynetmelik hkmleri uygulanr.

Dayanak

MADDE 2 (1) Bu Ynetmelik, 6102 sayl Kanunun 516 nc maddesinin nc fkrasna, 518 inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci fkrasna ve 610 uncu maddesine dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar

MADDE 3 (1) Bu Ynetmelikte geen;

a) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanln,

b) Finansal tablolar: Trkiye Muhasebe Standartlarnda ngrlm bulunan finansal tablolar,

c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

) Ortak: Anonim irketlerde pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerde ortaklar,

d) Szleme: Anonim ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerde esas szlemeyi, limited irketlerde irket szlemesini,

e) irket: Anonim, limited ve sermayesi paylara blnm komandit irketi,

f) st dzey ynetici: irket ynetim organ yeleri dnda, ynetim organnca irketin faaliyetlerini dorudan veya dolayl olarak planlama, ynetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluu verilen kiileri,

g) Yllk faaliyet raporu: Ynetim organ tarafndan Kanuna ve bu Ynetmelie gre dzenlenen, irketin ilgili yla ilikin faaliyetlerinin ak ile her ynyle finansal durumunun doru, eksiksiz, dolambasz, geree uygun ve drst bir ekilde yanstld, irketin gelimesinin ve karlalmas muhtemel risklerin belirtildii raporu,

) Ynetim organ: Anonim irketlerde ynetim kurulunu, sermayesi paylara blnm komandit irketlerde yneticiyi veya yneticileri, limited irketlerde mdr veya mdrler kurulunu,

ifade eder.

KNC BLM

Yllk Faaliyet Raporunun Hazrlanmas

Genel ilkeler

MADDE 4 (1) Yllk faaliyet raporu, irketin ilgili hesap dnemine ait i ve ilemlerinin akn, her ynyle finansal durumunu, irketin hak ve yararn da gzetecek ekilde, doru, eksiksiz, dolambasz, geree uygun ve drst bir ekilde yanstr. Yllk faaliyet raporunda, yanltc, abartl ve yanl kanaat uyandrc, geree aykr ifadelere yer verilemez.

(2) Ynetim organ, yllk faaliyet raporunu, ortaklarn irketin faaliyetleri hakknda her trl bilgiye tam ve doru bir ekilde ulamasn salayacak ayrntda hazrlar. Yllk faaliyet raporunda mmkn olan en basit kavram ve terimler kullanlr, tereddde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kanlr. Teknik terim kullanlmas gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasna imkan verecek ekilde aklamalar yaplr.

(3) irketin, finansal performans ile finansal durumunun genel zellikleri ve kar karya bulunduu temel riskler yllk faaliyet raporunda deerlendirilir. irketin finansal durumuna ilikin bu deerlendirmeler finansal tablolara dayandrlr. Ayrca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.

(4) Yllk faaliyet raporunda; irket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, gvenilir ve kesintisiz bir ekilde yrtlmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden salanan bilgilerin btnln, tutarlln, gvenilirliini, zamannda elde edilebilirliini ve gvenliini salamak amacyla yaplan i kontrollerin etkinlii, yeterlilii ve uyumluluu konularnda aklamalara yer verilir.

(5) Yllk faaliyet raporunda gerekli olmas halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.

Gelecee ynelik tahminlerin yllk faaliyet raporunda belirtilmesi

MADDE 5 (1) Yllk faaliyet raporunda irketin gelimesine ve karlamas muhtemel risklere aka iaret olunur ve bu konulara ilikin ynetim organnn deerlendirmesine yer verilir. Yllk faaliyet raporunda, gelecee ynelik bilgi verildii veya tahminlerde bulunulduu durumlarda, bunlarn dayand gerekelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.

(2) Yllk faaliyet raporunda yer verilen gelecee ynelik bilgi ve tahminler irketin finansal durumu ve faaliyet sonular ile uyumlu olmaldr.

Yllk faaliyet raporunda yer verilebilecek ilave bilgiler

MADDE 6 (1) Yllk faaliyet raporunda, bu Ynetmelikte yer verilen asgari ierie ve irketin nitelii ve konumu itibariyle ortaklarn haklarn kullanabilmesi iin bilmeleri gereken dier bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Ynetmelik hkmlerine aykr olmamak kaydyla yllk faaliyet raporlarnda ynetim organnn uygun grd ilave bilgilere yer verilebilir.

NC BLM

Yllk Faaliyet Raporunun erii

Yllk faaliyet raporunun blmleri

MADDE 7 (1) Yllk faaliyet raporu aada gsterilen blmlerden oluur:

a) Genel bilgiler,

b) Ynetim organ yeleri ile st dzey yneticilere salanan mali haklar,

c) irketin aratrma ve gelitirme almalar,

) irket faaliyetleri ve faaliyetlere ilikin nemli gelimeler,

d) Finansal durum,

e) Riskler ve ynetim organnn deerlendirmesi,

f) Dier hususlar.

Genel bilgiler

MADDE 8 (1) Yllk faaliyet raporunun genel bilgiler blmnde aada belirtilen hususlarn yer almas zorunludur:

a) Raporun ilgili olduu hesap dnemi,

b) irketin ticaret unvan, ticaret sicili numaras, merkez ve varsa ubelerine ilikin iletiim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

c) irketin organizasyon, sermaye ve ortaklk yaplar ile bunlara ilikin hesap dnemi ierisindeki deiiklikler,

) Varsa imtiyazl paylara ve paylarn oy haklarna ilikin aklamalar,

d) Ynetim organ, st dzey yneticileri ve personel says ile ilgili bilgiler,

e) Varsa; irket genel kurulunca verilen izin erevesinde ynetim organ yelerinin irketle kendisi veya bakas adna yapt ilemler ile rekabet yasa kapsamndaki faaliyetleri hakknda bilgiler.

Ynetim organ yeleri ile st dzey yneticilere salanan mali haklar

MADDE 9 (1) Ynetim organ yeleri ile st dzey yneticilere salanan mali haklar blmnde aada belirtilen hususlarn yer almas zorunludur:

a) Salanan huzur hakk, cret, prim, ikramiye, kr pay gibi mali menfaatlerin toplam tutarlar,

b) Verilen denekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imknlar, sigortalar ve benzeri teminatlarn toplam tutarlarna ilikin bilgiler.

irketin aratrma ve gelitirme almalar

MADDE 10 (1) Bu blmde irketin aratrma ve gelitirme almalar ile bunlarn sonularna ilikin bilgilere yer verilir.

irket faaliyetleri ve faaliyetlere ilikin nemli gelimeler

MADDE 11 (1) Yllk faaliyet raporunun irket faaliyetleri ve faaliyetlere ilikin nemli gelimeler blmnde aada belirtilen hususlarn yer almas zorunludur:

a) irketin ilgili hesap dneminde yapm olduu yatrmlara ilikin bilgiler,

b) irketin i kontrol sistemi ve i denetim faaliyetleri hakknda bilgiler ile ynetim organnn bu konudaki gr,

c) irketin dorudan veya dolayl itirakleri ve pay oranlarna ilikin bilgiler,

) irketin iktisap ettii kendi paylarna ilikin bilgiler,

d) Hesap dnemi ierisinde yaplan zel denetime ve kamu denetimine ilikin aklamalar,

e) irket aleyhine alan ve irketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olas sonular hakknda bilgiler,

f) Mevzuat hkmlerine aykr uygulamalar nedeniyle irket ve ynetim organ yeleri hakknda uygulanan idari veya adli yaptrmlara ilikin aklamalar,

g) Gemi dnemlerde belirlenen hedeflere ulalp ulalamad, genel kurul kararlarnn yerine getirilip getirilmedii, hedeflere ulalamamsa veya kararlar yerine getirilmemise gerekelerine ilikin bilgiler ve deerlendirmeler,

) Yl ierisinde olaanst genel kurul toplants yaplmsa, toplantnn tarihi, toplantda alnan kararlar ve buna ilikin yaplan ilemler de dhil olmak zere olaanst genel kurula ilikin bilgiler,

h) irketin yl iinde yapm olduu ba ve yardmlar ile sosyal sorumluluk projeleri erevesinde yaplan harcamalara ilikin bilgiler,

) irketler topluluuna bal bir irketse; hkim irketle, hkim irkete bal bir irketle, hkim irketin ynlendirmesiyle onun ya da ona bal bir irketin yararna yapt hukuki ilemler ve gemi faaliyet ylnda hkim irketin ya da ona bal bir irketin yararna alnan veya alnmasndan kanlan tm dier nlemler,

i) irketler topluluuna bal bir irketse; () bendinde bahsedilen hukuki ilemin yapld veya nlemin alnd veyahut alnmasndan kanld anda kendilerince bilinen hal ve artlara gre, her bir hukuki ilemde uygun bir kar edim salanp salanmad ve alnan veya alnmasndan kanlan nlemin irketi zarara uratp uratmad, irket zarara uramsa bunun denkletirilip denkletirilmedii.

Finansal durum

MADDE 12 (1) Yllk faaliyet raporunun finansal durum blmnde aada belirtilen hususlarn yer almas zorunludur:

a) Finansal duruma ve faaliyet sonularna ilikin ynetim organnn analizi ve deerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerekleme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karsnda irketin durumu,

b) Gemi yllarla karlatrmal olarak irketin yl iindeki satlar, verimlilii, gelir oluturma kapasitesi, krll ve bor/z kaynak oran ile irket faaliyetlerinin sonular hakknda fikir verecek dier hususlara ilikin bilgiler ve ileriye dnk beklentiler,

c) irketin sermayesinin karlksz kalp kalmadna veya borca batk olup olmadna ilikin tespit ve ynetim organ deerlendirmeleri,

) Varsa irketin finansal yapsn iyiletirmek iin alnmas dnlen nlemler,

d) Kr pay datm politikasna ilikin bilgiler ve kr datm yaplmayacaksa gerekesi ile datlmayan krn nasl kullanlacana ilikin neri.

Riskler ve ynetim organnn deerlendirmesi

MADDE 13 (1) Yllk faaliyet raporunun riskler ve ynetim organnn deerlendirmesi blmnde aada belirtilen hususlarn yer almas zorunludur:

a) Varsa irketin ngrlen risklere kar uygulayaca risk ynetimi politikasna ilikin bilgiler,

b) Oluturulmusa riskin erken saptanmas ve ynetimi komitesinin almalarna ve raporlarna ilikin bilgiler,

c) Satlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, krllk, bor/z kaynak oran ve benzeri konularda ileriye dnk riskler.

Dier hususlar

MADDE 14 (1) Yllk faaliyet raporunun dier hususlar blmnde, faaliyet ylnn sona ermesinden sonra irkette meydana gelen ve ortaklarn, alacakllarn ve dier ilgili kii ve kurulularn haklarn etkileyebilecek nitelikteki zel nem tayan olaylara ilikin aklamalara yer verilmesi zorunludur.

(2) Bu blmde ayrca, bu Ynetmelik hkmlerine aykr olmamak kaydyla ynetim organnn uygun grd ilave bilgilere de yer verilebilir.

irketler topluluunda ana irketin faaliyet raporlar

MADDE 15 (1) irketler topluluunda ana irketin faaliyet raporlarnda, bu Ynetmelikte yer alan dier hkmlere ek olarak aada belirtilen hususlarn da yer almas zorunludur:

a) Bir sermaye irketinin sermayesinin, dorudan veya dolayl olarak, yzde beini, onunu, yirmisini, yirmi beini, otuz n, ellisini, altm yedisini veya yzde yzn temsil eden miktarda paylarna sahip olunduu veya paylar bu yzdelerin altna dt takdirde bu durum ve gerekesi,

b) Toplulua dhil iletmelerin ana irket sermayesindeki paylar hakknda bilgiler,

c) Konsolide finansal tablolarn hazrlanmas sreci ile ilgili olarak topluluun i denetim ve risk ynetimi sistemlerine ilikin aklamalar,

) Ynetim organ yelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin drdnc fkrasnda ngrlen raporun sonu ksm.

Yllk faaliyet raporunun sunumu

MADDE 16 (1) Yllk faaliyet raporu ilgili olduu hesap dneminin bitimini izleyen iki ay iinde hazrlanr. irketin ynetim organ bakan ve yeleri tarafndan imzalanarak onaylanr. Ynetim organ yelerinden herhangi birinin yllk faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farkl grte olmas halinde, itiraz ettii hususlar gerekeleri ile birlikte yllk faaliyet raporunda belirtilir.

DRDNC BLM

eitli ve Son Hkmler

Gei hkm

GEC MADDE 1 (1) 2012 yl hesap dnemine ait yllk faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayl Trk Ticaret Kanunu uyarnca dzenlenen mali tablolara dayandrlr.

Yrrlk

MADDE 17 (1) Bu Ynetmelik yaym tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 18 (1) Bu Ynetmelik hkmlerini Gmrk ve Ticaret Bakan yrtr.