28 Austos 2012 SALI

Resm Gazete

Say : 28395

YNETMELK

Gmrk ve Ticaret Bakanlndan:

TCARET RKETLERNN GMRK VE TCARET BAKANLIINCA

DENETLENMES HAKKINDA YNETMELK

BRNC BLM

Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar

Ama ve kapsam

MADDE 1 (1) Bu Ynetmeliin amac, ticaret irketlerinin denetime tabi ilemlerini belirlemek ve bu ilemlerin Bakanlka denetlenmesine ilikin ilkeleri ve usul dzenlemektir.

(2) Bu Ynetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununa gre kurulan ve faaliyet gsteren ticaret irketleri ile kurulular ve faaliyetleri dier kanunlarla dzenlenen ticaret irketlerinin, Kanuna tabi ilemlerinin denetlenmesini kapsar.

Dayanak

MADDE 2 (1) Bu Ynetmelik, 6102 sayl Kanunun 210 uncu maddesinin birinci fkrasna dayanlarak hazrlanmtr.

Tanmlar

MADDE 3 (1) Bu Ynetmelikte geen;

a) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanln,

b) Bakanlk: Gmrk ve Ticaret Bakanl Rehberlik ve Tefti Bakanln,

c) Denetim eleman: Gmrk ve Ticaret Bamfettii, Gmrk ve Ticaret Mfettii ile Gmrk ve Ticaret Mfetti Yardmcsn,

) Denetim kant: Ticaret irketlerine ait ticari defterler, finansal tablolar, raporlar ve muhasebe kaytlar da dahil olmak zere tm yazmalar, kaytlar ve belgeler ile denetim kapsamnda dier gerek ve tzel kiilerden elde edilen bilgi ve belgeleri,

d) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara blnm komandit ve kooperatif irketlerdeki genel kurulu, kollektif ve komandit irketlerdeki ortaklar kurulunu ve gereinde ortaklarn tmn,

e) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,

f) Ortak: Anonim irketlerin pay sahiplerini, dier ticaret irketlerinin ortaklarn,

g) irket szlemesi: Anonim ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerde esas szlemeyi, kollektif, komandit ve limited irketlerde irket szlemesini ve kooperatiflerde ana szlemeyi,

) Ticaret irketi: Kollektif, komandit, anonim, limited, sermayesi paylara blnm komandit ve kooperatif irketi,

h) Ynetim organ: Anonim irketler ve kooperatif irketlerde ynetim kurulunu, limited irketlerde mdr veya mdrler kurulunu, kollektif, komandit ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerde yneticiyi,

ifade eder.

KNC BLM

Denetimin Amac, Denetime Konu lemler ve Denetim lkeleri

Denetimin amac

MADDE 4 (1) Bakanlka yaplacak denetimin amac; ticaret irketlerinin Kanuna ve Kanuna dayanlarak karlan dzenleyici ilemlere uygun ilem yapmalarn salamaktr. Bu ama dorultusunda, Bakanlka ticaret irketlerinin kuruluundan sona ermesine kadar gerekleen tm ilemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanlarak karlan dzenleyici ilemlere uygunluu denetlenir, uygunsuzluklarn giderilmesi iin rehberlik edilir, cezai sorumluluu tespit edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluu tespit edilenler de genel kurul gndemine alnp grlmek zere irketin ynetim organna bildirilir ve uygulamada ortaya kan aksaklklarn giderilmesine ynelik tedbirler alnr.

Denetime konu ilemler

MADDE 5 (1) Ticaret irketlerinin, Bakanln denetimine konu ilemleri aada gsterilmitir:

a) Kurulu ilemleri,

b) Ticaret siciline tescil ve ilan ilemleri,

c) Ticaret unvanna ve iletme adna ilikin ilemler,

) Ticari defterlere ilikin ilemler,

d) Birleme, blnme ve tr deitirme ilemleri,

e) irketler topluluuna, balla ve hakimiyete ilikin ilemler,

f) Genel kurulun arlmasna, toplanmasna, karar almasna, grevlerine ve yetkilerine ilikin ilemler,

g) Ynetim organnn oluumuna, toplanmasna, karar almasna, sorumluluuna, grev ve yetkilerine ynelik ilemler,

) Denetinin seilmesine ilikin ilemler,

h) irket szlemesinin deitirilmesine ilikin ilemler,

) Paya ve sermaye koyma borcuna ilikin ilemler,

i) Menkul kymet ilemleri,

j) Sermayenin artrlmas, azaltlmas ve tamamlanmas ilemleri,

k) Finansal tablolara, yllk faaliyet raporlarna ve yedek akelere ynelik ilemler,

l) Kr, kazan ve tasfiye payna ilikin ilemler,

m) Elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilikin ilemler,

n) Sona erme ve tasfiyeye ynelik ilemler,

o) Kanuna dayanlarak karlan dzenleyici ilemlere konu ilemler.

(2) Bu maddenin birinci fkrasnda saylan ilemler, her bir ticaret irketinin trne gre ve bu tre bal zellikleri gz nnde bulundurularak denetlenir.

(3) Kurulular ve faaliyetleri dier kanunlarla dzenlenen ticaret irketlerinin, bu maddenin birinci fkrasnda saylan ancak ilgili kanunlar uyarnca mnhasran yetkili bakanlk, kurul, kurum veya kurulu tarafndan denetlenmesi hkm altna alnmayan ilem veya ilemleri Bakanln denetimine tabidir.

Denetim ilkeleri

MADDE 6 (1) Ticaret irketlerinin ilemleri; tarafszlk, eitlik, drstlk, gizlilik ve mesleki zen ilkeleri bata olmak zere aadaki esaslara gre denetlenir.

a) Denetim kantlarnn toplanmasnda, nyargsz ve tarafsz davranlr.

b) Toplanan kantlar, adil ve nesnel ekilde deerlendirilir.

c) Ulalan sonular, yeterli ve uygun kantlara dayandrlr ve bu konuda azami mesleki zen ve dikkat gsterilir.

) Gerektiinde denetlenenlerin incelenen ilemler hakkndaki grleri alnr.

d) Denetim faaliyetleri yerine getirilirken kanun nnde eitlik ilkesine uygun hareket edilir.

e) Denetim almalar drstlk ve sorumluluk duygusu iinde yrtlr.

f) Denetim faaliyetlerinin yrtlmesi ve raporlanmas aamalarnda gizlilie riayet edilir.

NC BLM

Denetim Teknikleri, Denetim Usul ve Dzenlenecek Raporlar

Denetim teknikleri

MADDE 7 (1) Denetim elemanlar, yeterli ve gerekli denetim kantlarn, aadaki tekniklerin hepsini veya bir ksmn ya da bunlara benzer dier denetim tekniklerini kullanarak toplarlar.

a) Varlk incelemesi: Ticaret irketlerinin bilanosunda kaytl dnen ve duran varlklarn, fiilen mevcut bulunup bulunmadnn ve mevcudiyeti saptanan varlklarn ticaret irketine ait olup olmadnn dorulanmas ilemidir.

b) Gzlem: Baz denetim kantlarnn elde edilmesi srecinde, denetim elemannn hazr bulunmas ve bu srece nezaret etmesidir.

c) Dorulama: Denetim elemannn, ticaret irketi dndaki kaynaklardan dorudan doruya ya da Bakanlk araclyla yazl bilgi almasdr.

) Bilgi toplama: Denetim elemannn, denetim srecinde ilgililerden yazl veya szl olarak bilgi almasdr.

d) Kayt sisteminin kontrol: rneklemeler yoluyla kaynak belgelerin seilmesi ve bu belgelerden hareketle muhasebe kayt ortamnda detayl inceleme yaplarak ilemlerle ilgili kaytlarn doruluunun aratrlmasdr.

e) Hesaplama: Ticaret irketine ait hesaplamalarn denetim eleman tarafndan dorulanmasdr.

f) Belge incelemesi: lemlerle ilgili tm kayt ve belgelerin ayrntl olarak incelenmesidir.

g) rnekleme: lemler grubu ierisindeki kalemlerin btn hakknda bilgi edinilebilmesi iin bu grup ierisinde yer alan baz kalemlerin seilerek incelemeye alnmasdr.

(2) Denetim kantlar, ticaret irketlerine ait tm varlk, kaynak, gelir ve giderlerin gerek olduunu ve bunlara ilikin btn ilemlerin doru tutarlaryla ve geree uygun olarak kaydedildiini, haklarn ve ykmllklerin gerek olduunu, yaplan ilemlerin Kanuna ve Kanuna dayanlarak karlan dzenleyici ilemlere uygunluunu tespit etmek amacyla toplanr.

Denetim usul

MADDE 8 (1) Ticaret irketlerinin ilemleri, Bakanlk denetim elemanlarnca denetlenir.

(2) Bakanlk, ticaret irketlerinin denetimine resen veya ortaklarn yahut nc kiilerin istem, ihbar ve ikayetleri zerine karar verebilir.

(3) Ticaret irketlerinin ilemleri, irketin merkezinde ve gerektiinde ubelerinde veya ticari iletmesinde denetlenir. Ancak, denetimin belirtilen yerlerde yrtlmesine ilikin koullarn yeterli ve uygun olmamas halinde denetim almalar, denetim elemannn belirleyecei yerde srdrlr.

(4) Denetim almalar, ticaret irketine ait teknolojik alt yapnn yeterli ve gvenli olmas, denetim elemannca irket merkezinde denetim yaplmasna gerek grlmemesi ve Bakanln da uygun gr zerine kayt ve belgelere elektronik ortamda eriim salanmas suretiyle de gerekletirilebilir.

(5) Denetim elemanlar, denetledikleri ticaret irketiyle itirak, hakim yahut bal irket ilikisi iinde olan ve bu Ynetmelik kapsamna giren ticaret irketlerinin de denetime dahil edilmesini gerekli grrlerse, durumu gerekesiyle birlikte Bakanla bildirirler ve bu konuda izin isterler.

Dzenlenecek raporlar

MADDE 9 (1) Bakanlk denetim elemanlarnca yaplan denetimler sonucunda aadaki raporlar dzenlenir.

a) Tefti Raporu: Ticaret irketlerinin belli bir dneme ait ilemlerinin, rnekleme ve amaca uygun dier denetim teknikleri kullanlarak, Kanuna ve Kanuna dayanlarak karlan dzenleyici ilemlere uygunluunun incelenmesi sonucunda dzenlenen rapordur.

b) Soruturma Raporu: Denetim srasnda, kamu adna soruturmay ve kovuturmay gerektiren bir suun ilendiinin renilmesi durumunda yetkili makamlara bildirilmek zere dzenlenen rapordur.

c) nceleme Raporu: Tefti ve soruturma raporlarna konu olmayan hususlarda dzenlenen rapordur.

(2) Denetim elemanlarnca, birinci fkra uyarnca dzenlenen raporlar Bakanlk bnyesinde oluturulan Rapor Deerlendirme Komisyonlarnca deerlendirilmek zere Bakanla sunulur.

(3) Ticaret irketlerinin, kamu dzenine veya iletme konusuna aykr ilemlerde veya bu ynde hazrlklarda ya da muvazaal i ve faaliyetlerde bulunduunun Bakanlk denetim elemanlarnca tespit edilmesi halinde Bakanlka fesih davas alabilmesi iin inceleme raporu dzenlenir.

(4) Denetim almalar sonucunda aadaki hususlara ilikin yaplan tespit ve nerilere tefti veya inceleme raporlarnda yer verilir.

a) lgililerin hukuki sorumluluunu gerektiren durumlarn genel kurul gndemine alnarak ortaklarn bilgisine sunulmas.

b) dari para cezalarnn uygulanmas.

c) Dier bakanlk, kurul, kurum ve kurulularn grev alanna giren ve bunlar tarafndan tedbir alnmasn veya denetim yaplmasn gerektiren durumlarn yetkili birimlere bildirilmesi.

DRDNC BLM

Denetlenenlerin ve Dier Gerek ve Tzel Kiilerin Ykmllkleri

Denetlenenlerin ykmllkleri

MADDE 10 (1) Ticaret irketlerinin ynetim organlarnn yeleri, ynetimle grevlendirilen kiiler, komiteler ve irket alanlar; gizli dahi olsa yazl veya elektronik ortamda tutulan her trl defter, kayt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarnn talebi zerine uygun sre iinde vermekle, incelemelerine hazr bulundurmakla veya gsterecekleri yere getirip denetim elemannca gerekli grlmesi halinde tutanak karlnda teslim etmekle, onayl rneklerini vermekle, tutanaklar imzalamakla, tm bilgi ilem sistemini denetim amalarna uygun olarak amakla, elektronik ortamda tutulan kaytlar okunabilir hale getirmekle, szl veya yazl olarak sorulan hususlara ilikin bilgileri ve cevaplar vermekle, para ve para hkmndeki evrak ve ayniyat ilk talep halinde gstermekle, saylmasna ve incelenmesine yardmc olmakla, denetimin gerei gibi yrtlebilmesi iin denetim elemanlarna grevleri sresince uygun bir alma yeri salamakla, gereken yardm ve kolayl gstermekle ve dier nlemleri almakla ykmldrler.

(2) Birinci fkrada geen uygun sre iki i gnnden az on i gnnden fazla olamaz. Bu sre, ticaret irketinin ilem hacmi, organizasyon yaps ve denetimin kapsam gz nnde bulundurularak denetim elemannca belirlenir ve yazl veya szl olarak ilgililere bildirilir. Hakl sebeplerin varl halinde bu sre denetim elemannca uzatlabilir.

(3) Denetim elemanlarnca istenilen defter, kayt ve belgeler ile bunlara ilikin bilgilerin belirlenen srede verilmemesi veya eksik verilmesi ya da denetim elemanlarnn grevlerini yapmalarnn engellenmesi halinde bu fiillerden sorumlu olanlar denetim elemanlarnca yazl olarak uyarlr. Uyar yazsnda, verilen sre iinde ykmllklerin yerine getirilmemesinin Kanunun 562 nci maddesinin drdnc fkras uyarnca cezai sorumluluk gerektirdii belirtilir. Sz konusu yazy tebell etmekten kanan veya uyar yazsna ramen verilen sre iinde ykmllklerini yerine getirmeyenler hakknda ise kamu adna soruturma ve kovuturma yaplmas iin soruturma raporu dzenlenir.

Dier gerek ve tzel kiilerin ykmllkleri

MADDE 11 (1) Kamu kurum ve kurulular, kamu kurumu niteliindeki meslek kurulular, kamuya yararl dernekler, noterler, bankalar, sigorta irketleri ile dier gerek ve tzel kiiler, denetimin gerei olarak, denetim eleman tarafndan istenilen bilgileri, belgeleri, kaytlar ve raporlar gerek elektronik ortamda gerekse de yazl olarak vermekle ve gerekli yardm salamakla ykmldrler.

BENC BLM

eitli ve Son Hkmler

Denetim elemanlarnn grevlendirilmeleri ve dier hususlar

MADDE 12 (1) Denetim elemanlarnn grevlendirilmeleri, alma biimleri, dzenlenen raporlarn deerlendirilmesi ve raporlar zerine yaplacak ilemler, 3/6/2011 tarihli ve 640 sayl Gmrk ve Ticaret Bakanlnn Tekilat ve Grevleri Hakknda Kanun Hkmnde Kararnamenin 16 nc maddesi uyarnca Bakanlka hazrlanacak ynetmelikte dzenlenir.

Ticaret irketlerinin tzel kiiliinin sona ermesi halinde denetim

MADDE 13 (1) Tzel kiilii sona eren ticaret irketlerinin ilemleri, defterlerin ve belgelerin saklanma sresi gz nnde bulundurularak bu Ynetmelik hkmlerine gre Bakanlka denetlenebilir.

Yrrlk

MADDE 14 (1) Bu Ynetmelik yaym tarihinde yrrle girer.

Yrtme

MADDE 15 (1) Bu Ynetmelik hkmlerini Gmrk ve Ticaret Bakan yrtr.