Sermaye Piyasası
Kurulundan: KAYITLI
SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (SERİ: IV,
NO: 38) BİRİNCİ
BÖLÜM Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; 28/7/1981
tarih ve 2499 sayılı Kanun'un uygulaması ile ilgili olarak, ortaklıkların
kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve sistem içinde uymaları gereken esaslar ile
kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma esaslarını düzenlemektir. Dayanak MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 12 nci maddesine dayanılarak
hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ'de geçen: a)
Kanun: 28/7/1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu'nu, b)
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu, c)
Ortaklık: Anonim Ortaklığı, d)
TTK: Türk Ticaret Kanunu'nu, e)
TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ni, ifade eder. f)
Kayıtlı Sermaye: Ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla,
yönetim kurulu kararı ile TTK'nun sermayenin
artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın çıkarabilecekleri hisse senedi
azami miktarını gösteren, Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş sermayeleridir. g)
Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli ortaklıkların sahip olmaları zorunlu
asgari çıkarılmış sermayeleridir. h)
Çıkarılmış Sermaye: Kayıtlı sermayeli ortaklıkların satışı yapılmış hisse
senetlerini temsil eden sermayeleridir. İKİNCİ
BÖLÜM Kayıtlı
Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Kayıtlı sermaye sistemine kabul
ve tavan belirlenmesinde Kurul izni ve uygulama şartları MADDE 4 – (1) Hisse senetlerini halka arz etmek üzere
kurulan ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse
senetlerini halka arzedecek olan ortaklıkların,
Ticaret Sicili’ne tescil edilmiş kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak üzere,
esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ve yönetim kurulu kararı ile TTK’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tâbi
olmaksızın hisse senedi çıkararak sermaye artırmalarını sağlayan kayıtlı
sermaye sisteminden yararlanmaları ve kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul
iznine tâbidir. (2)
Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir.
Belirlenen sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılamamış olsa dahi, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi
için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kurul’dan
izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda bu ortaklıklar kayıtlı
sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar. (3)
Ortaklıkların belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan önce yeni tavan
tespiti ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra yeniden daha yüksek
bir kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine tâbidir. Tavan yükseltmelerde
kayıtlı sermaye sistemine geçilmede uygulanan esaslar tatbik edilir. (4)
Sermaye artırımı yoluyla hisse senetlerini ilk defa halka arz edecek ortaklıklardan
kayıtlı sermaye sistemine geçmek
isteyenlerin, her halükarda halka arz işleminin kayıtlı sermaye sistemine
geçişe ilişkin Kurul tarafından verilecek izin tarihini takip eden ilk
sermaye artırımında gerçekleştirilmesi zorunludur. Bu ortaklıklara verilecek
kayıtlı sermaye tavanı tutarı en fazla 5 yıllık süre için verilir. Ancak söz
konusu ortaklıkların, kayıtlı sermaye sistemine geçişine ilişkin olarak Kurul
tarafından verilen iznin tarihini takip eden 1 yıl içerisinde sermaye
artırımı yoluyla halka arz işlemini gerçekleştirmemiş olmaları durumunda, bu
ortaklıklar kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar. (5)
Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan ortaklıkların bundan sonra
gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında, kayıtlı sermaye sistemine tabi
olmayan ortaklıklarca uygulanacak olan TTK’nun
sermayenin artırılmasına dair hükümleri uygulanır. Ancak Kurulun yatırım
ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. (6)
Menkul kıymet yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve
girişim sermayesi yatırım ortaklıkları hakkında Kurulun ilgili düzenlemeleri
saklıdır. (7)
Nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle bir
defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakit
artırım suretiyle kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. (8)
Mevcut kayıtlı sermaye tavanının aşılmış olması durumunda, yönetim kurulu
kararı ile yapılması öngörülen sermaye artırımı başvuruları Kurul tarafından
incelemeye alınmaz. (9)
Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri
3.500.000 YTL’ndan az olamaz. Ancak finans piyasasında
faaliyet gösteren şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişlerinde aranacak
başlangıç sermaye tutarı 25.000.000 YTL’ndan az olamaz. (10)
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıkların, Kanun’un 12 nci maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca Kurul’dan izin
aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla
esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak
değişikleri yapmaları gerekir. İzin için Kurul’a başvuru ve
gerekli belgeler MADDE 5 – (1) Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanma ve tavan
belirlenmesi için Kurul’a yapılacak başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir: a) Yürürlükte
bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş,
ortaklığı temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme, b)
Ortaklık yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile
esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye sistemine ve Kanun’a uyum sağlaması için
değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslakları, c)
Sermayenin ödenmiş kısmını gösterir mali müşavir raporu, d)
Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı, geçmiş 3 yıla ait kâr dağıtım
tabloları, e)
Kurucuları, yönetim ve denetleme organlarını oluşturan kişileri ve ortaklığı
tanıtıcı bilgileri içeren belgeler, f)
Kurulun belirlediği
mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili
kişilerce imzalanmış geçmiş 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen
mali tablolar, g)
Kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin yönetim kurulu kararı, h)
Kayıtlı sermaye sistemine geçişin ve yönetim kuruluna Kanun’un 12 nci maddesinin 5 inci fıkrasındaki yetkilerin verilmesi
halinde, bunların gerekçelerini içeren ortaklığı temsile yetkili kişilerce
imzalanmış belge, i)
Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak
düzenletilmiş bağımsız denetleme raporu, j)
Kurul'ca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler. Kurulda inceleme ve izin MADDE 6 – (1) Kurul, ortaklıkların başvurularını, Kanun'un
genel amaç ve ilkeleri, piyasanın gerekleri, sermaye piyasasının gelişimi ve
düzenli çalışması, kayıtlı sermaye sisteminin gayesi, ortakların hak ve
yararları, ortaklığın yasal yükümlülüklere uyma durumu gibi hususları gözönüne alarak inceler ve inceleme sonucu olumlu ise
izin verir. Her ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı, ortaklığın önerisi ve
kayıtlı sermaye sisteminin gayesi gözönünde
tutularak Kurul'ca belirlenir. (2)
Kurul, kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve tavan yükseltmeyi şarta
bağlayabilir. Kurul izninden sonra yapılacak
işlemler MADDE 7 – (1) Kurul izninden sonra Kurul'dan alınan izin
belgesi ve Kurul'ca onaylı esas sözleşme tadil tasarısı ile birlikte TTK'nun 386 ncı maddesi
uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin almak üzere Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na müracaat edilir. (2)
Sermaye artırımı yoluyla hisse senetlerini ilk defa halka arz edecek ortaklıklardan
kayıtlı sermaye sistemine geçmek
isteyenlerde gündemdeki esas sözleşme değişikliklerini görüşmek üzere genel
kurul usulüne uygun olarak toplantıya çağrılır ve genel kurul TTK'nun 388 inci maddesindeki nisaplarla toplanarak esas
sözleşme değişikliklerini karara bağlar. (3)
Halka açık anonim ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçişlerine veya
kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ilişkin olarak yapılacak esas
sözleşme değişikliklerinde genel kurul usulüne uygun olarak toplantıya
çağrılır. Yapılacak genel kurul toplantısında esas sözleşmede aksine bir hüküm
yoksa TTK’nun 372 nci
maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. (4)
Yönetim kuruluna imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama ve imtiyazlı
pay çıkarma yetkisi veriliyorsa, TTK'nun 389 uncu
maddesi hükmü uygulanır. (5)
Esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulca onaylanmasını müteakip, ilgili
ticaret siciline tescil ve TTSG'nde ilan
ettirilmesi gerekir. Gazetenin bir nüshası, ilanı müteakip 6 işgünü içinde
Kurul'a gönderilir. (6) Ortaklık sermayesini temsil eden hisse senetleri arasında
grup ayrımı olması ve kayıtlı sermaye sistemine geçiş veya kayıtlı sermaye
tavan artırımına ilişkin olarak yapılacak esas sözleşme değişikliklerinin
imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olması
durumunda, TTK’nun
391 inci maddesi hükümlerine göre, esas sözleşme değişikliklerinin
onaylandığı genel kuruldan sonra, her bir pay grubunun, ayrı ayrı olmak üzere, özel bir toplantı yaparak esas sözleşme
değişikliği konusunda ayrıca karar vermeleri zorunludur. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma
ve çıkarılma MADDE 8 – (1) Ortaklıklar Kurul'dan izin almak suretiyle
kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemini
amacı dışında; ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol
açacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme
ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu
sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren ortaklıklar, Kurul
tarafından sistemden çıkartılabilirler. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan
veya sistemden çıkartılan ortaklıklar, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl
geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler. Ancak, ortaklık yönetiminin
değişmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkartılma sebeplerinin
ortadan kalktığının tespiti durumunda, ortaklıkların başvurusu üzerine 2
yıllık sürenin dolması beklenmeksizin ortaklıkların yeniden kayıtlı sermaye
sistemine geçmelerine Kurul’ca izin verilebilir. ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM Yönetim
Kuruluna Tanınabilecek Yetkiler ve Kullanım Esasları Yönetim kuruluna tanınabilecek
yetkiler ve uygulama şartları MADDE 9 – (1) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen
ortaklıklarda yönetim kuruluna; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde
hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının
sınırlandırılması veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını
kısıtlayıcı nitelikte karar alınması yetkisi verilmek istendiği takdirde, bu
yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşme
metninde yer alması şarttır. (2)
Yönetim kurulunun yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri
arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulu kararlarının ilanı MADDE 10 – (1) Yönetim kurulu esas sözleşme ile yetkili
kılınmış ise; sermaye artırımı ile Tebliğin 9 uncu maddesi kapsamında alınan
yönetim kurulu kararlarını, Kurulun özel durumların açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklamakla yükümlüdür. Ayrıca Tebliğin 9
uncu maddesi kapsamında alınan yönetim kurulu kararları alındığı tarihten
itibaren 5 iş günü içinde Ticaret Siciline tescil ve TTSG'nde
ilan edilir. İlan tarihini izleyen en geç 6 iş günü içinde ilanın yapıldığı TTSG’nin Kurul'a gönderilmesi zorunludur. Yönetim kurulu kararlarının
iptali MADDE 11 – (1) Yönetim kurulunun sermaye artırımı ile
Tebliğin 9 uncu maddesi kapsamında aldığı kararlar aleyhine, TTK’nun 381 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan
hallerde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay
sahipleri, yönetim kurulu kararının bu Tebliğ'in 10 uncu maddesinde
belirtilen esaslar çerçevesinde ilan edilmesinden itibaren 30 gün içinde
anonim ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası
açabilirler. Bu halde,
TTK’nun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin
382, 383 ve 384 üncü maddeleri hükümleri uygulanır. (2)
Kanun'un 12 nci maddesi çerçevesinde esas sözleşme
ile yönetim kuruluna bırakılan konularda alınan yönetim kurulu kararları
aleyhine, Kanun'un 46 ncı maddesinin b bendi
uyarınca Kurulca iptal davası açılabilir. Kurul'a bildirim MADDE 12 – (1) Yönetim kurulunun sermaye artırımı ile Tebliğin
9 uncu maddesi çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine denetçiler, yönetim
kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen ortaklar tarafından iptal davası
açılması halinde, ortaklık davanın açıldığını öğrendiği tarihten itibaren 3
iş günü sonuna kadar durumu Kurul'a bildirmekle yükümlüdür. Mahkemece,
aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu kararının icrasının geri
bırakılmasına karar verildiği takdirde, taraflarca kararın, öğrenildiği tarihten
itibaren en geç 3 iş günü içinde Kurul'a bildirilmesi zorunludur. Mahkemece
icranın geri bırakılması kararı verilmediği sürece, sermaye artırımı
dolayısıyla hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması işlemlerine devam
olunur. (2)
İptal davasına ilişkin mahkeme hükmünün tebliğ tarihinden itibaren 5 iş günü
içinde, taraflar, durumu Kurul'a bildirmekle yükümlüdürler. (3)
Dava konusu yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin mahkeme kararının
kesinleşmesini izleyen 5 iş günü içinde, yönetim kurulu tarafından söz konusu
kararın yönetim kurulu kararları defterinden silinmesi ve bu hususun 10 uncu
madde hükmü çerçevesinde tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur. (4)
Yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen ortaklar
tarafından iptal davası açılması halinde, sözü edilen iptal davasının
açıldığı hususuna, mahkemece aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu
kararının icrasının geri bırakılmasına karar verildiği takdirde bu karara,
davaya ilişkin nihai mahkeme kararına ve mahkeme kararının kesinleşmesi
halinde bu hususa ilişkin
olarak Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklamasında bulunulması zorunludur. Yönetim kurulu kararlarının
iptaline uygulanacak hükümler MADDE 13 – (1) Yönetim kurulu kararlarının iptali hususunda, bu
Tebliğ ile düzenlenmemiş konularda TTK'nun 382,
383, 384 ve ilgili hükümleri uygulanır. DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM Diğer
Hükümler Yeniden Değerleme MADDE 14 – (1) Bu Tebliğ’in 4 üncü maddesinde yer alan tutarlar
her yıl Maliye Bakanlığı’nca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate
alınarak gerekli görülmesi halinde Kurulca artırılır. Yürürlükten kaldırılan mevzuat MADDE 15 – (1) 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı Mükerrer Resmi
Gazete’de yayımlanan Seri:IV, No:7 sayılı "Kayıtlı
Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği" yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlük MADDE 16 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu
yürütür. |
||||||