Milletlerarası Andlaşma

 

 

GÜNEYDOĞU AVRUPA ENERJİ TOPLULUĞU PROGRAMI

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

ile

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

arasında

(TÜRKİYE BİLEŞENİ – TEİAŞ PROJESİ)

15 Haziran 2005 Tarihli

 

 

Garanti Anlaşması

 

 

KREDİ NUMARASI 4772- TU

 

GARANTİ ANLAŞMASI

 

TÜRKİYE CUMHURİYETİ (Garantör) ve ULUSLAR ARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) arasındaki 15 Haziran 2005 tarihli ANLAŞMADIR.

 

(A) Garantör ve Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (Borçlu veya TEİAŞ)’nin, Kredi Anlaşmasının 2 no.lu Çizelgesinde tanımlanan Projeyi fizibilite ve öncelik açısından yeterli bulması;

 

(B) İşbu Anlaşmayla aynı tarihte Banka ve Borçlu arasında yapılan bir Kredi Anlaşmasıyla Banka’nın, Borçlu’ya, Kredi Anlaşmasında açıklanan hüküm ve şartlarla, elli milyon altı yüz bin Avro (50.600.000.-€) tutarında kredi vermeyi, ancak Garantör’ün Borçlu’nun bu krediye ilişkin yükümlülüklerini işbu Anlaşmada öngörülen hükümlere göre garanti etmeyi kabul etmesi koşuluyla kabul etmesi ve

 

Garantör’ün, Banka’nın Borçlu ile Kredi Anlaşması yapmasını dikkate alarak, Borçlu’nun söz konusu yükümlülüklerini böylece garanti etmeyi kabul etmesi nedeniyle;

 

taraflar böylelikle aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

 

MADDE  I

Genel Şartlar: Tanımlar

Bölüm 1.01. Banka’nın, bu Anlaşmanın ekindeki Çizelgede belirlenen değişikliklerle birlikte, 30 Mayıs 1995 tarihli (1 Mayıs 2004 tarihinde tadil edilmiş haliyle) “Tek Para Birimi Cinsinden Yapılan Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanacak Genel Şartlar”ı (Genel Şartlar), bu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

 

Bölüm 1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe, Genel Şartlar belgesinde ve Kredi Anlaşmasının 1.02 no.lu Bölümünde tanımlanan çeşitli terimler, söz konusu tanımlarda verilen anlamları ifade eder.

 

MADDE II

Garanti; Fonların Temini

Bölüm 2.01. Garantör, Kredi Anlaşmasının 2 no.lu Çizelgesinde belirlenen Proje hedeflerine yönelik taahhüdünü beyan eder ve bu amaçla, Kredinin anapara, faiz ve diğer masraflarının ve Kredinin erken ödenmesi halinde ödenmesi gerekebilecek primin tam ve zamanında ödenmesini ve Borçlu’nun Kredi Anlaşmasında belirlenen bütün diğer yükümlülüklerini zamanında yerine getirmesini, sadece kefil sıfatıyla değil aynı zamanda asıl borçlu sıfatıyla, kayıtsız şartsız surette garanti eder.

Bölüm 2.02. İşbu Anlaşmanın 2.01 no.lu Bölümünde yer alan hükümler sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın, Garantör, Borçlu’nun kullanımındaki fonların, Projenin gerçekleştirilmesi için gereken tahmini harcamaları karşılamaya yeterli olmayacağına inanmak için makul nedenler olduğunda, bu masrafların karşılanması amacıyla Borçlu’ya gerekli fonların temin edilmesi için, Banka’ca kabul edilebilir şekilde düzenlemeler yapacaktır.

 

MADDE III

Garantörün Temsilcisi; Adresler

Bölüm 7.01. Genel Şartların 11.03 Bölümünün amaçları açısından, Garantör’ün Hazine Müsteşarı Garantör’ün temsilcisi olarak atanmıştır .

Bölüm 7.02. Genel Şartların 11.01 Bölümünün amaçları açısından aşağıdaki adresler belirlenmiştir:

 

 

Garantör için:

                Başbakanlık

                Hazine Müsteşarlığı

                İnönü Bulvarı, No:36

                Emek

                Ankara, Türkiye

                Faks:

                (312) 212 85 50

 

Banka için:

                International Bank for

Reconstruction and Development

                1818 H Street, N.W.

                Washington, D.C. 20433

                United States Of America

                Faks:

                (202) 477-6391

 

 

YUKARIDAKİ HUSUSLARI TASDİKEN, usulüne uygun olarak yetkili kılınmış temsilcileri vasıtasıyla hareket eden işbu Anlaşmanın tarafları, Ankara, Türkiye’de yukarıda yazılı gün ve yıl itibarıyla işbu Anlaşmanın kendi adlarına imzalanmasını sağlamışlardır.

 

                                                                         TÜRKİYE CUMHURİYETİ

 

                                                                         Adına

 

                                                                                                                                          Yetkili Temsilci

 

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

 

                                                                                          Adına

 

                                                                                                                                                           Direktör

Türkiye Ülke Birimi

Avrupa ve Orta Asya Bölgesi

 

 

ÇİZELGE

 

Genel Şartların Tadilatı

Bu Anlaşmanın amaçları için, Genel Şartların hükümlerinde aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır:

1. Genel Şartların 5.08 Bölümü aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

“Bölüm 5.08. Vergilerin Karşılanması

Kredi Anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, Kredi kapsamında finansman sağlanacak mal veya hizmetler ya da onların ithalatı, imalatı, teçhizatının temini üzerinden Borçlu veya Garantör tarafından veya onların topraklarında alınan vergilerin ödenmesinde Krediden çekiş yapılabilecektir. Bu vergilerin finansmanı, Banka’nın, kredilerinin kullanımında tasarruf ve verimlilik gerektiren politikasına tabi olacaktır. Bu bağlamda, şayet Banka, herhangi bir zamanda, Kredi kapsamında finanse edilecek olan herhangi bir kalem üzerine getirilen verginin aşırı olduğuna ya da makul olmadığına karar verirse, Banka, Borçluya bildirmek suretiyle, Kredi Anlaşmasında söz konusu kalemler için belirlenen ya da onlara atfedilen çekiş yüzdelerini, Banka’nın bu politikasıyla uyumlu olacak şekilde ayarlayabilecektir.”

2. Genel Şartların 6.03 (c) Bölümündeki “rüşvet ya da hile” sözcükleri, “rüşvet, hile, muvazaa veya zorlayıcılık” sözcükleriyle değiştirilmiştir.

3. Genel Şartların 9.07 Bölümü (c) Paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

                “(c) Borçlu, Banka’ya; kapanış tarihinin altı ay öncesinden ya da Borçlu ile Banka’nın bu amaçla mutabık kalacağı tarihten daha geç olmamak üzere, Projenin yürütülmesi, proje sonucunda oluşan ya da oluşacak maliyet veya fayda, Borçlu ve Banka’nın Kredi Anlaşması kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin performansları ve Kredinin amaçlarına ulaşılması konularında, Banka’nın makul biçimde isteyeceği kapsam ve ayrıntıda bir raporu hazırlayıp sunacaktır.”

 

 

 

 

Ek Mektup 1

 

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

15 Haziran 2005

 

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

 

İlgi :  Kredi No: 4772 TU

(Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı

Türkiye Bileşeni-TEİAŞ Projesi)

Genel Şartlar Bölüm 9.02

Mali ve Ekonomik Veriler

 

Sayın Bay ve Bayanlar;

 

Yukarıda belirtilen Proje için Türkiye Cumhuriyeti (Üye Ülke) ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) arasındaki Garanti Anlaşması ile ilgili olarak, Türkiye Cumhuriyeti adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:

 

1.                   Genel Şartlar’ın Bölüm 9.02’sinin amaçları açısından, Üye Ülke’nin, (Banka’nın Ocak 1989 tarihli Kredi Raporlama Sistemi El Kitabı’nda tanımlanan) yeni “kredi taahhütlerini" ilgili borçlanmanın yapıldığı üç aylık dönemin sona ermesinden itibaren otuz (30) gün içinde ve (aynı El Kitabı’nda tanımlanan) “Krediler Çerçevesindeki İşlemleri” raporda kapsanan yılı izleyen yılın 31 Mart gününe kadar Banka’ya bildirmesi gerektiğini biliyor ve kabul ediyoruz.

 

2.                   Genel Şartlar’ın Bölüm 9.03 (c) fıkrası uyarınca hariç tutulanlar dışında, kamunun herhangi bir dış borcunu teminata bağlamak amacı ile, anılan fıkrada tanımlanan anlamıyla kamu varlığı üzerinde hiçbir ipotek, rehin, temlik, imtiyaz, rüçhan hakkı ve diğer takyitlerin bulunmadığını beyan ederiz. Kamunun hiçbir dış borcu ile ilgili olarak temerrüt durumu mevcut değildir.

 

Banka’nın, Projeye girişirken, işbu mektupta yer alan veya atıfta bulunulan beyanlara itibar edebileceği kanısındayız.

 

 

                                                                                                                      En içten saygılarımla,

 

 

 

 TÜRKİYE CUMHURİYETİ

       Adına

Yetkili Temsilci

 

 

 

 

Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

ile

Türkiye Elektrik İletim A.Ş.

arasında

(Türkiye Bileşeni – TEİAŞ Projesi)

15 Haziran 2005 Tarihli

 

Kredi Anlaşması

 

KREDİ NUMARASI 4772- TU

 

KREDİ ANLAŞMASI

 

 

ULUSLAR ARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) ve Türkiye Cumhuriyeti yasaları altında kurulan ve faaliyet gösteren bir anonim şirket olan ve daha detaylı biçimde bu Anlaşmanın Bölüm 1.02 (h) maddesinde tanımlanan TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş. (Borçlu veya TEİAŞ) arasındaki 15 Haziran 2005 tarihli ANLAŞMADIR.

 

(A) Türkiye Cumhuriyeti (Garantör) ve Borçlu’nun, bu Anlaşmanın 2 no.lu Çizelgesinde tanımlanan projeyi (Proje) fizibilite ve öncelik açısından yeterli bularak, Banka’dan Projenin finansmanına katkıda bulunmasını talep etmiş olması;

 

(B) Garantör ve Banka arasındaki bir anlaşma (Garanti Anlaşması) ile Garantör’ün, Borçlu’nun bu Anlaşmanın 2. Maddesinde belirtilen kredi (Kredi) ile ilgili yükümlülüklerini ve Garanti Anlaşmasında belirtilen diğer yükümlülükleri garanti etmiş olması; 

 

(C) Garantör’ün, katılımcı ülkelerin enerji sektörlerindeki politika reformu, kurumsal gelişim ve yatırımlar için çatı hizmeti gören Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu (ECSEE)’nu destekleme niyetini belirtmiş olması;

 

(D) Borçlu’nun, elektrik piyasasını ve elektrik sistemi faaliyetlerini destekleyen öncelikli yatırımları uygulayarak ECSEE’nin gelişimine yönelik ihtiyaçlarını karşılamalarında Güneydoğu Avrupa ülkelerine yardım etmek ve kurumsal gelişme/sistem geliştirme ile proje hazırlanması ve uygulanması için teknik yardım sağlamak amaçlarıyla tasarlanan Banka’nın bölgesel ECSEE programından destek talep etmiş olması ve

 

Banka’nın, diğerlerinin yanısıra, yukarıda belirtilenlere dayanarak, bu Anlaşmada ve bahsi geçen Garanti Anlaşmasında belirlenen hüküm ve şartlarla bu Krediyi Borçlu’ya vermeyi kabul etmiş olması nedeniyle;

 

taraflar böylelikle aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

 

MADDE  I

Genel Şartlar: Tanımlar

 

Bölüm 1.01. Banka’nın, bu Anlaşmanın 6. Çizelgesinde belirlenen değişikliklerle birlikte, 30 Mayıs 1995 tarihli (1 Mayıs 2004 tarihinde tadil edilmiş haliyle) “Tek Para Birimi Cinsinden Yapılan Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanacak Genel Şartlar”ı (Genel Şartlar), bu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

 

Bölüm 1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe, Genel Şartlar belgesinde ve bu Anlaşmanın Giriş kısmında tanımlanan çeşitli terimler, söz konusu tanımlarda verilen anlamları ifade eder ve aşağıdaki ilave terimler de aşağıda belirtilen anlamları ifade eder:

 

(a) “Kararname”, Garantör’ün, Borçlu’nun kuruluş ve işletilmesine ilişkin 2001/2026 sayılı ve 5 Şubat 2001 tarihli Kararnamesi anlamına gelir;

 

(b) “FEAP”, 25 Ekim 2005 tarihli, Banka tarafından onaylanan ve Projeye ilişkin çevresel hususlar ile bunlara ilişkin hafifletme, izleme ve kurumsal tedbirleri tanımlayan Çevresel Değerlendirme İşlemleri Çerçevesi anlamına gelir;

 

(c) “Mali Yıl”, Borçlunun her yıl 1 Ocak’ta başlayıp 31 Aralık’ta sona eren mali yılı anlamına gelir;

 

(d) “Finansal İzleme Raporu” ya da “FMR”, bu Anlaşmanın Bölüm 4.02’sine göre hazırlanan her bir rapor anlamına gelir;

 

(e) “LAMF”, 25 Ekim 2005 tarihli, Banka tarafından onaylanan ve Proje kapsamındaki yatırımlar için gerekli kamulaştırmanın ilkelerini ve işlemlerini tanımlayan Kamulaştırma Yönetimi Çerçevesi anlamına gelir;

 

(f) “Satın Alma Planı”, Borçlu’nun 17 Şubat 2005 tarihli, Projenin uygulanmasının ilk 18 aylık (ya da daha uzun) dönemini kapsayan ve bu Anlaşmanın Bölüm 3.02’sinin hükümlerine uygun olarak zaman zaman müteakip 18 aylık (veya daha uzun) periyotları kapsayacak şekilde güncellenecek olan satınalma planı anlamına gelir;

 

(g) “Özel Hesap”, bu Anlaşmanın 2.02(b) Bölümünde tanımlanan hesap anlamına gelir;

 

(h) TEİAŞ,  2001/2026 sayılı ve 5 Şubat 2001 tarihli Kararnameye göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim şirket anlamına gelir.

 

MADDE II

Kredi

 

Bölüm 2.01. Banka, bu Anlaşmada açıklanan veya gönderme yapılan hüküm ve şartlarla Borçlu’ya elli milyon altı yüz bin Avro (50.600.000.-€)’ya eşit tutarda kredi vermeyi kabul etmektedir.

 

Bölüm 2.02. (a) Kredi tutarı, Projenin gerektirdiği ve finansmanı Kredi hasılasından karşılanacak malların (tedarik ve tesis dahil) makul maliyetleri ile bu Anlaşmanın Bölüm 2.04’ünde belirtilen ücretle ilgili olarak yapılan (veya Banka uygun görürse yapılacak olan) harcamalar için bu Anlaşmanın 1. Çizelgesi’ndeki koşullara uygun olarak Kredi Hesabından çekilebilir.

 

(b) Borçlu, Projenin amaçları için, borç karşılığı blokaja, el koyma ve hacze karşı koruma da dahil olmak üzere Banka’yı tatmin edici hüküm ve şartlarda, ticari bir bankada Avro cinsinden bir özel hesap açabilir ve idame ettirebilir. Özel Hesaba para yatırma ve bu hesaptan ödeme yapma işlemleri, bu Anlaşmanın 5 no.lu Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.

 

Bölüm 2.03. Kapanış Tarihi, 31 Aralık 2010 veya Banka’nın tespit edeceği daha ileri bir tarih olacaktır. Banka bu ileri tarihi Borçlu’ya ve Garantör’e derhal bildirecektir.

 

Bölüm 2.04. Borçlu, Banka’ya Kredinin yüzde biri (%1’i) oranında ön komisyon ücreti ödeyecektir, bu ücretin bir bölümünde Banka tarafından zaman zaman belirlenebilecek bir indirim olabilecektir. Banka, Yürürlüğe Giriş Tarihinde ya da bu tarihin hemen akabinde bu tutarı Borçlu namına Kredi Hesabından çekerek kendisine ödeyecektir.

 

Bölüm 2.05. Borçlu, Banka’ya, Kredinin zaman zaman çekilmeyen ana para tutarı üzerinden yıllık yüzde birin dörtte üçü (%1’in ¾’ü) oranında bir taahhüt ücreti ödeyecektir. 

 

Bölüm 2.06. Borçlu, zaman zaman çekilmiş ve geri ödenmemiş Kredi ana para tutarı üzerinden her Faiz Dönemi için LIBOR Taban Oranı artı LIBOR Toplam Marjına eşit bir faiz ödeyecektir.

 

(b) Bu Bölümün amaçları için;

 

(i)                   “Faiz Dönemi”, bu Anlaşmanın tarihi dahil fakat bundan sonraki ilk Faiz Ödeme Tarihi hariç olmak üzere, bu Anlaşmanın tarihinden ilk Faiz Ödeme Tarihine kadar olan ilk dönemi ve ilk dönemden sonra, kendisi de dahil olmak üzere bir Faiz Ödeme Tarihinden, bunu izleyen bir sonraki Faiz Ödeme Tarihine (bu tarih hariç olmak üzere) kadar olan her bir dönemi ifade eder.

 

(ii)                 “Faiz Ödeme Tarihi” bu Anlaşmanın 2.07 no.lu Bölümünde belirtilen herhangi bir tarih anlamına gelmektedir.

 

(iii)                “LIBOR Taban Oranı”, Banka tarafından makul olarak tespit edilen ve yıllık yüzde olarak ifade edilen, her bir Faiz Dönemi için, söz konusu Faiz Döneminin ilk günündeki değeri (veya, ilk Faiz Dönemi olması halinde, o Faiz Döneminin ilk gününde veya bunun hemen öncesindeki günde oluşan Faiz Ödeme Tarihindeki değeri) için Londra bankalararası piyasasında Euro cinsinden altı aylık mevduatlara uygulanan oran anlamına gelmektedir.

 

(iv)                “LIBOR Toplam Marjı”, her bir Faiz Dönemi için aşağıdaki anlama gelir: (A) yüzde birin dörtte üçü (% 1’in ¾’ü); (B) eksi (veya artı), Banka’nın ödenmemiş borçları veya bu borçların bölümleri ile ilgili olarak, Banka tarafından, bu Krediyi de içermek üzere, tek para birimi cinsinden krediler veya bunların bölümlerinin finansmanı için tahsis edilen, söz konusu Faiz Dönemi için Londra bankalar arası piyasasında altı aylık mevduat hesaplarına uygulanan oranların veya diğer referans oranlarının altında (veya üstünde) kalan ve Banka tarafından makul bir şekilde tespit edilerek yıllık yüzde olarak ifade edilen ağırlıklı ortalama marj anlamına gelmektedir.

 

(c) Banka, her bir Faiz Dönemi için LIBOR Taban Oranı ve LIBOR Toplam Marjını, tespit edilmelerinin akabinde, Borçlu’ya derhal bildirecektir.

 

(d) Piyasa uygulamalarında, işbu Bölüm 2.06’da değinilen faiz oranlarının belirlenme yöntemini etkileyecek değişiklikler olduğunda, Banka, her ne zaman krediye uygulanabilir faiz oranlarının belirlenmesinde bu Bölümde belirtilenden başka bir yöntem uygulamanın, bütün borçluların ve Banka’nın çıkarlarına uygun olduğuna karar verirse, krediye uygulanabilir faiz oranının belirlenmesinde kullanılan yöntemi, Borçlu’ya en az altı (6) ay önceden yeni yöntemle ilgili bildirimde bulunmak suretiyle, değiştirebilir. Borçlu, yeni yönteme ilişkin itirazını bildirim  dönemi içinde Banka’ya bildirmezse, yeni yöntem, bildirim döneminin sona erme tarihinde yürürlüğe girecektir. İtirazın zamanında yapılması durumunda sözkonusu değişiklik Krediye uygulanmayacaktır.

 

Bölüm 2.07. Faiz ve diğer masraflar, her yılın 15 Mart ve 15 Eylül tarihlerinde olmak üzere yılda iki kez ödenecektir.

 

Bölüm 2.08. Borçlu, Kredinin ana para tutarını bu Anlaşmanın 3. no.lu Çizelgesinde yer alan itfa planına göre geri ödeyecektir.

 

MADDE III

Projenin Yürütülmesi

 

Bölüm 3.01. Borçlu, bu Anlaşmanın 2 no.lu Çizelgesinde belirlenen Proje hedeflerine yönelik taahhüdünü beyan eder ve bu amaçla, Projeyi uygun idari, mühendislik, mali ve çevre uygulamalarına uygun olarak özenli ve verimli bir şekilde yürütecek ve Proje için gerekli fonları, tesisleri, hizmetleri ve diğer kaynakları gerekli çabuklukta sağlayacaktır.

 

Bölüm 3.02. (a) Banka’ca aksi kabul edilmedikçe, Proje için gereken ve finansmanı bu Kredi hasılasından karşılanacak olan malların (tedarik ve tesisi dahil) satın alınması, bu Anlaşmanın 4 no.lu Çizelgesi hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirilecek olup, söz konusu hükümler Satın Alma Planında daha da ayrıntılandırılabilecektir.

 

(b) Borçlu, Satın Alma Planını Banka’ca kabul edilebilir kılavuzlara uygun olarak güncelleyecek ve bu güncellemeyi, Banka’nın onayı için, bir önceki Satın Alma Planının tarihinden itibaren 12 aydan geç olmamak üzere Banka’ya sunacaktır.

 

Bölüm 3.03. Genel Şartların 9.07 Bölümü’ndeki amaçlar için ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla Borçlu:

 

(a) Projenin gelecekteki işletimi için, Banka’ca kabul edilebilir kılavuzlar temelinde, bir plan hazırlayacak ve Kapanış Tarihinden altı (6) ay önceki tarihten geç olmamak üzere ya da bu amaç için Borçlu ile Banka arasında kararlaştırılabilecek daha sonraki bir tarihte Banka’ya sunacaktır ve

 

(b) Banka’nın Borçlu ile anılan plan üzerinde görüş alış-verişi yapabilmesini teminen uygun bir fırsat sağlayacaktır.

 

Bölüm 3.04. Borçlu;

 

(a) Projenin yürütülmesi ve hedeflerine ulaşılmasında, kendisini bu Anlaşmaya ek bir mektupla belirlenen göstergelere uygun olarak sürekli bir bazda izlemesi ve değerlendirmesine imkan verecek uygun politika ve yöntemleri belirleyecektir;

 

(b) her takvim yılı çeyreği sonunda, Banka’ca kabul edilebilir biçim ve esastaki üçer aylık ilerleme raporlarını, Banka’ya sunacaktır;

 

(c) Banka tarafından kabul edilebilir hüküm ve şartlar altında bir yarı-dönem izleme raporu hazırlayarak 31 Ekim 2007 tarihinde ya da buna yakın bir tarihte Banka’ya sunacaktır; söz konusu rapor, rapor tarihinden önceki dönem içinde Projenin yürütülmesinde sağlanan ilerlemeye ilişkin olarak, bu Bölümün (a) şıkkına göre yerine getirilen denetim ve değerlendirme faaliyetlerinin sonuçlarını bütünleştirecek ve bir sonraki dönemde Projenin etkin yürütülmesini, çevrenin korunmasını ve hedeflere ulaşılmasını sağlamak amacıyla önerilen önlemleri ortaya koyacaktır;

 

 

 

(d) 31 Ocak 2008 ya da Banka’nın talep edeceği daha geç bir tarihe kadar, bu bölümün (c) bendinde sözü edilen raporu Banka’yla birlikte gözden geçirecek ve sonrasında da, söz konusu raporun sonuç ve önerileri ile Banka’nın bu konudaki görüşlerini dikkate alarak, Projenin başarılı bir biçimde tamamlanmasını ve belirtilen hedeflere ulaşılmasını sağlamak için gerekli tüm önlemleri alacaktır.

 

Bölüm 3.05. Borçlu, FEAP ve LAMF’yi uygulayacak ve gerektiğinde, Proje kapsamındaki arazi kamulaştırma durumunu ve FEAP’ın bir parçası olarak yürütülen izleme programlarının sonuçlarını içerecek özel çevre raporları ile kamulaştırma raporlarını Banka’ya sunulan üçer aylık ilerleme izleme raporlarına dahil edecektir.

 

MADDE IV

Mali Şartlar

 

Bölüm 4.01 (a) Borçlu, tümü Banka tarafından kabul edilebilir, tutarlı bir şekilde uygulanan muhasebe standartlarına uygun olmak üzere, Proje ile ilgili işlemleri, kaynakları ve harcamaları ayrı ayrı kaydetmeye ve kendi işlemleri ile mali durumunu yansıtmaya elverişli, kayıt ve hesapları da içerecek bir mali yönetim sistemini kuracak ve mali tabloları hazırlayacaktır.

 

 (b) Borçlu:

                              

(i) Banka’ca kabul edilebilir tutarlı bir şekilde uygulanan denetim standartlarına uygun olarak, her bir mali yıla (ya da Banka’ca kabul edilen bir başka dönem) ait mali tablolarını (bilançolar, gelir ve gider tabloları ve ilgili diğer raporlar) Banka’ca kabul edilebilir bağımsız denetçilere denetlettirecektir;

 

(ii) hazır olur olmaz, ancak hiçbir şekilde denetimi yapılan her bir yılın (veya Banka’ca kabul edilen başka bir dönemin) sonundan itibaren altı (6) aylık süreyi geçmemek kaydıyla, (A) söz konusu yıl için (veya Bankaca kabul edilen başka bir dönem için) bu Bölümün (a) paragrafında belirtilen şekilde denetlenen mali tabloların tasdikli kopyalarını; (B) Banka’ca kabul edilebilir kapsam ve ayrıntıda olmak üzere bu tablolara ilişkin olarak söz konusu denetçilerin görüşünü Banka’ya iletecektir;

 

(iii) Banka tarafından, zaman zaman, makul şekilde talep edildiğinde, söz konusu kayıtlara hesaplar ile bu mali tabloların denetimine ve söz konusu denetçilere ilişkin diğer bilgileri  Banka’ya sunacaktır.

 

(c)  Harcama bildirimine dayalı olarak Kredi Hesabından yapılmış olan çekişlere ilişkin bütün harcamalar için, Borçlu:

 

(i) Banka’nın Kredi Hesabından son çekilişin yapılmış olduğu mali yılın denetim raporunu almasından en az bir yıl sonrasına kadar, söz konusu harcamaları  kanıtlayan  bütün kayıtları (sözleşmeleri, siparişleri, faturaları, senetleri, makbuzları ve diğer belgeleri) saklayacaktır.

 

                               (ii) Banka’nın temsilcilerinin bu kayıtları incelemelerini sağlayacaktır; ve

 

(iii) bu harcama bildirim belgelerinin bu Bölümün (b) paragrafında belirtilen her bir mali yılın (ya da Bankaca kabul edilen başka dönem) denetiminde yer almasını sağlayacaktır.

 

Bölüm 4.02. (a) Borçlu’nun bu Anlaşmanın 3.04. Bölümünde belirtilen gelişmeleri raporlama yükümlülüklerine bir kısıtlama getirmeksizin, Borçlu, Banka’ca kabul edilebilir biçim ve içerikte bir Mali İzleme Raporunu (FMR) hazırlayacak ve Banka’ya iletecektir. Bu rapor, 

 

(i) hem birikimli olarak ve hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Kredi kapsamında sağlanan fonları ayrı ayrı gösterecek şekilde fon kaynaklarını ve kullanımlarını ortaya koyacak ve bu fonların kullanılmasında gerçekleşen ve planlanan kullanımlar arasındaki sapmaları açıklayacaktır;

 

(ii) hem birikimli olarak ve hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Proje uygulamasında kaydedilen fiziki ilerlemeyi tanımlayacak ve Proje uygulamasında gerçekleşen ve planlanan uygulamalar arasındaki sapmaları açıklayacaktır;

 

(iii) bu raporun kapsadığı dönem sonu itibarıyla, Proje kapsamındaki satın alma durumunu ortaya koyacaktır.

 

(b) İlk FMR Banka’ya, Yürürlüğe Giriş Tarihinden sonraki ilk takvim yılı çeyreğinin bitiminden itibaren en geç kırkbeş (45) gün içerisinde iletilecektir ve Proje kapsamındaki ilk harcamanın yapılmasından itibaren söz konusu takvim yılı çeyreğinin sonuna kadar olan dönemi kapsayacaktır; bundan sonra, her FMR, Banka’ya bunu izleyen her takvim yılı çeyreğinden sonra en geç kırkbeş (45) gün içerisinde iletilecektir ve söz konusu takvim yılı çeyreğini kapsayacaktır. 

 

Bölüm 4.03. Borçlu, bu Anlaşmanın 4.01 (b) (i) Bölümü uyarınca istihdam edilecek bağımsız denetçilerden, 2006 takvim yılından başlayarak mali tabloları hakkında denetim görüşü almak için Banka’ca kabul edilebilir zamana bağlı bir eylem planı uygulayacaktır.

 

Bölüm 4.04. Borçlu, 31 Ocak 2007 itibarıyla kurulup kullanıma hazır hale getirilecek bir kurum kaynak planlama programına sahip olacaktır.

 

Bölüm 4.05. (a) Banka ile aksine bir mutabakata varılmadığı sürece, Borçlu; (i) 2005 mali yılı için ve izleyen mali yılların her birinde ilgili mali yıl içindeki Borçlu’ya ait sermaye harcamalarının %35’inden az olmayacak bir meblağa eşdeğer fonu iç kaynaklardan üretecektir; (ii) 2005 mali yılı ile başlayarak, cari varlıkların cari yükümlülüklere oranını 1.0’dan az olmayacak şekilde koruyacaktır; ve (iii) Borçlu’nun 2005 mali yılında ve izleyen her bir mali yılda net hasılasının, söz konusu herhangi bir mali yıl için, Borçlu’nun tüm borçları üzerinden hesaplanan tahmini azami borç ödeme gereksiniminin en az 1.5 katı olmasını sağlayacaktır.

 

(b) Eğer mali tahminlerden herhangi biri, böyle bir incelemenin konusu olan mali yıllar için, Borçlu’nun, 4.05 no.lu bu Bölümün (a) paragrafında açıklanan koşulları karşılayamayacağını gösterirse, Borçlu bu koşulları karşılamak üzere gerekli bütün önlemleri derhal alacaktır.

 

(c) İşbu Bölümün amaçları için:

 

                (i) “iç kaynaklardan sağlanan fonlar” deyimi,

 

(A) faaliyetlerle ilgili bütün kaynaklardan gelen gelirlerin, müşteri depozitolarının ve müşterilerin tesise iştirak paylarının, faaliyet dışı net gelirin ve nakit dışında işletme sermayesindeki herhangi bir azalmanın toplamı ile,

 

(B) yönetim giderlerinin, lisans ücretlerinin, yeterli bakım masrafları dahil olmak üzere faaliyetlerle ilgili tüm masrafların, vergilerin ve vergi yerine geçen tüm ödemelerin (amortisman ve diğer nakit dışı işletme masrafları ile gelir vergileri karşılıkları hariç), borç ödemesi için gerekli meblağların, bütün nakit temettüler ve sermaye harcamaları dışındaki nakit çıktılarının ve nakit dışı işletme sermayesindeki artışların toplamı

 

                                               arasındaki farkı ifade etmektedir.

 

                (ii) “faaliyet dışı net gelir” deyimi,

 

(A) faaliyetlerle ilgili olanlar dışında tüm kaynaklardan elde edilen  gelirler ile

 

(B) vergiler ve vergi karşılığı ödemeler de dahil, yukarıda (A)’daki gelirlerin üretiminde yapılan masraflar

 

                                               arasındaki farkı ifade etmektedir.

 

(iii) “nakit dışı işletme sermayesi” deyimi, her mali yıl sonundaki nakit haricindeki cari varlıklar ile cari yükümlülükler arasındaki farkı ifade etmektedir.

 

(iv) “nakit dışındaki cari varlıklar” deyimi, alacak hesapları, pazarlanabilir menkul kıymetler, mal stokları ve izleyen mali yıl içinde işletme giderleri hesabına uygun şekilde geçirilebilir önceden ödenmiş masraflar da dahil, işin normal seyri içinde on iki ay zarfında nakde çevrilebilecek nakit dışındaki tüm varlıkları ifade etmektedir.

 

(v) “cari yükümlülükler” deyimi; borç hesapları, müşteri hesapları, borç ödeme yükümlülükleri, vergiler ve vergi karşılığı ödemeler ve temettüler de dahil, on iki (12) ay zarfında vadesi dolarak ödenebilir hale gelecek olan veya o sırada mevcut şartlar altında ödenmesi talep edilebilecek tüm borçları ifade etmektedir.

 

(vi) “borç ödeme yükümlülükleri” deyimi, toplam borç geri ödemeleri (eğer varsa itfa fonu ödemeleri de dahil) ile borca ilişkin faiz ödemelerini ve diğer ödemeleri ifade etmektedir.

 

(vii) “sermaye harcamaları” deyimi, inşaat süresi faizleri de dahil, söz konusu yılı ve sonrasındaki yılları kapsayan üç (3) yıllık dönem üzerinden ortalaması alınmış, faaliyetlerle ilgili duran varlıklar nedeniyle girilen tüm masrafları ifade etmektedir.

 

(viii) “cari varlıklar” deyimi, nakit parayı ve alacak hesapları, pazarlanabilir menkul kıymetler, mal stokları ve izleyen mali yıl içinde işletme hesabına uygun şekilde geçirilebilir önceden ödenmiş masraflar da dahil, işin normal seyri içerisinde on iki (12) ay zarfında nakde çevrilebilir tüm varlıkları ifade etmektedir.

 

(ix) “borç” deyimi, Borçlu’nun, vadesi, sözleşme koşullarına göre, borcun tahakkuk ettiği tarihten sonraki bir yıldan daha uzun sürede dolan herhangi bir borçluluk hali demektir.

 

(x) “net gelirler” deyimi;

 

(A) faaliyetlerle ilgili tüm kaynaklardan gelen gelirlerin ve faaliyet dışı net gelirlerin toplamı ile ,

 

(B) lisans ücretleri, idari giderler, yeterli bakım giderleri, vergiler ve vergi  karşılığı yapılan ödemeler dahil, fakat amortisman karşılıkları, diğer nakit olmayan faaliyet giderleri hariç olmak üzere faaliyetlerle ilgili tüm giderler, diğer faaliyet dışı masraflar ile faiz ve borç üzerinden yapılan diğer masrafların toplamı

 

arasındaki farkı ifade etmektedir.

 

(xi) İşbu Bölümün amaçları bakımından, diğer bir para birimi cinsinden ödenmesi gereken borcun değerinin Garantör’ün para birimi cinsinden hesaplanması gerektiği her durumda, bu hesaplama; hesaplama anında söz konusu diğer para biriminin bu borcu ödeme amacıyla elde edilebileceği yasal olarak işlem gören döviz kuru baz alınarak veya böyle bir kurun bulunmaması durumunda, Banka tarafından kabul edilebilir bir döviz kuru baz alınarak yapılacaktır

 

MADDE V

Banka’nın Hakları

 

Bölüm 5.01. Genel Şartlar belgesinin 6.02 (p) Bölümü uyarınca, aşağıdaki ilave olay belirlenmiştir: İşbu Anlaşmanın tarihine kadar değiştirilmiş halleri ile Borçlu’nun faaliyetlerini düzenleyen Kararname veya yönetmeliklerin, Borçlu’nun işbu Anlaşmada açıklanan taahhütleri, kabulleri ve yükümlülükleri gerçekleştirme yeteneğini önemli ölçüde ve olumsuz yönde etkileyecek şekilde yeniden değiştirilmiş, askıya alınmış, yürürlükten kaldırılmış, feshedilmiş ya da ertelenmiş olması.

 

Bölüm 5.02. Genel Şartların 7.01 (k) Bölümü uyarınca, işbu Anlaşmanın 5.01 Bölümünde belirtilen durumun vuku bulması ilave olay olarak belirlenmiştir.

 

MADDE VI

Fesih

 

                Bölüm 6.01. Genel Şartların 12.04 Bölümünün amaçları için işbu Anlaşma tarihinden itibaren yüz yirmi (120) gün sonraki tarih belirlenmiştir.

 

MADDE VII

Borçlunun Temsilcisi; Adresler

 

Bölüm 7.01. Genel Şartların 11.03 Bölümünün amaçları açısından, Borçlu’nun Genel Müdürü Borçlu temsilcisi olarak atanmıştır .

 

Bölüm 7.02. Genel Şartların 11.01 Bölümünün amaçları açısından aşağıdaki adresler belirlenmiştir:

 

Banka için:

 

                International Bank for

Reconstruction and Development

                1818 H Street, N.W.

                Washington, D.C. 20433

                United States Of America

 

                Faks:

                (202) 477-6391

 

Borçlu için:

 

                Türkiye Elektrik İletim A.Ş.

                Genel Müdürlüğü

                İnönü Bulvarı, No:27

                Bahçelievler

                Ankara, Türkiye

 

                Faks:

                (312) 222 81 60

 

YUKARIDAKİ HUSUSLARI TASDİKEN, usulüne uygun olarak yetkili kılınmış temsilcileri vasıtasıyla hareket eden işbu Anlaşmanın tarafları, Ankara, Türkiye’de yukarıda yazılı gün ve yıl itibarıyla işbu Anlaşmanın kendi adlarına imzalanmasını sağlamışlardır.

 

 

                                                                                     TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş.

 

                                                                                     Adına

 

                                                                                                                                                             Yetkili Temsilci

 

 

            ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

 

                                                                                                    Adına

 

                                                                                                                                                           Direktör

Türkiye Ülke Birimi

Avrupa ve Orta Asya Bölgesi

 

 

 

ÇİZELGE 1

 

 

 

Kredi Tutarlarının Çekilmesi

 

 

1- Aşağıdaki tablo, Krediden finanse edilecek kalemlerin Kategorilerini, her bir Kategori için tahsis edilmiş Kredi tutarlarını ve her bir Kategori içinde bu şekilde finanse edilecek kalemler için harcama yüzdelerini göstermektedir:

 

 

 

 

Tahsis Edilen

 

 

Kredi Tutarı

Finanse Edilecek

 

(Euro olarak

Harcamaların

Kategori                                                  

ifade edilmiştir)

        Yüzde (%)’si      

 (1) Mallar (tedarik ve tesis işleri dahil)

50.347.000

%100

(2) Ön Komisyon Ücreti

253.000

Bu Anlaşmanın

 

 

2.04 Bölümü

 

 

çerçevesinde ödenmesi

 

 

gereken tutar

TOPLAM

50.600.000

 

 

 

2- Yukarıdaki 1. paragraftaki koşullara bağlı kalmaksızın, bu Anlaşmanın tarihinden önceki harcamalar için  yapılan ödemeler ile ilgili olarak  herhangi bir çekiş yapılmayacaktır.

 

3- Banka, Banka’nın belirleyerek Borçlu’ya bildireceği hüküm ve koşullara bağlı olarak, bedeli 250.000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen malların sözleşmeleri için harcama bildirimine (gider belgelerinin ibrazına) dayanılarak Kredi Hesabından para çekilmesini talep edebilir.

 

 

 

 

 

ÇİZELGE 2

 

 

Projenin Tanımı

 

 

Projenin hedefi; (a) elektrik piyasasının yönetimi için bir piyasa yönetim sisteminin oluşturulması, (b) TEİAŞ’ın daha verimli çalışabilmesi için denetleyici kontrol ve veri toplama / enerji yönetim sisteminin güçlendirilmesi, ve (c) enerji güvenliği için elektrik iletim şebekesinin güçlendirilmesi ve genişletilmesinin sağlanması dahil olmak üzere, TEİAŞ’ın yatırım programlarının yürütülmesinin desteklenmesidir.

 

Proje, söz konusu amaçları gerçekleştirmek için; Borçlu, Garantör ve Banka’nın zaman zaman üzerinde mutabakata varabileceği tadilatlara tabi olmak üzere, aşağıdaki bölümlerden oluşmaktadır:

 

Bölüm A- Piyasa Yönetim Sistemi

 

                Elektrik piyasası için bir piyasa yönetim sisteminin oluşturulması.

 

Bölüm-B-Ulusal Yük Tevzi Sisteminin Güçlendirilmesi

 

Yük tevzi sistemi, gerçek zamanlı sistem istikrarı ve kontrol kapasitelerinin güçlendirilmesi ve genişletilmesi.

 

Bölüm-C- İletim Sisteminin Güçlendirilmesi

 

                Mevcut iletim sisteminin, enerji güvenliğinin iyileştirilmesi ve artan yük gereksinimlerinin karşılanması amacıyla yenilenmesi ve güçlendirilmesi.

 

 

***

 

 

                Bu Projenin 30 Haziran 2010 tarihi itibarıyla tamamlanması beklenmektedir.

 

 

 

ÇİZELGE 3

 

 

İtfa Planı

 

 

                                                                                                                                                      Ana Para Ödemesi

Ödeme Tarihi                                                                                                                                 (Euro cinsinden)[1]

 

Her Mart ve Eylül ayının 15’inde

               

                15 Eylül 2010’dan başlayarak

                15 Eylül 2021’e kadar                                                                                                          2.110.000

 

15 Mart 2022’de                                                                                                                                 2.070.000

 

 

 

 

ÇİZELGE  4

 

 

Satın Alma

 

Bölüm I.  Genel

 

A- Tüm mal ve hizmetler (danışmanlık hizmetleri hariç), Mayıs 2004 tarihli “IBRD Kredileri ve IDA Kredileri kapsamında Satın Alma Kılavuzu”nun (Kılavuz) I. Kısmındaki koşullara ve bu Çizelgenin hükümlerine uygun şekilde tedarik edilecektir.

 

B- Duruma göre, özel satın alma yöntemlerini ya da Bankanın özel sözleşmeleri gözden geçirme yöntemlerini tanımlamak amacıyla aşağıda büyük harflerle belirtilen terimler, Satın Alma Kılavuzunda  kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadırlar.

 

Bölüm II.                Özel Mal ve Hizmet (danışmanlık hizmetleri hariç) Satın Alma Yöntemleri

 

A- Uluslararası Rekabetçi İhale. Sözleşmeler Uluslararası Rekabetçi İhale esasıyla yapılacaktır. Satın Alma Kılavuzunun, tekliflerin değerlendirilmesinde yerel tercihi öngören 2.55 ve 2.56 maddelerinin hükümleri, Garantör’ün ülkesinde imal edilen mallara ve yerli yükleniciler tarafından yapılan işlere uygulanacaktır.

 

B- Diğer Satın Alma Yöntemleri.

 

Doğrudan Sözleşme. Doğrudan Sözleşme yöntemiyle temin edilmek için gerekli şartları taşıdığı Banka tarafından kabul edilen mallar, söz konusu satın alma yönteminin hükümlerine uygun olarak tedarik edilebilecektir.

 

 Bölüm III.              Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi.

 

Banka tarafından Borçlu’ya bildirmek suretiyle aksine bir karar verilmedikçe, Uluslararası Rekabetçi İhale ve Doğrudan Sözleşme esasına göre yapılan sözleşmeler Banka’nın Ön Gözden Geçirmesine tabi olacaktır. Diğer tüm sözleşmeler, Banka’nın Sonradan Gözden Geçirmesine tabi olacaktır.

 

 

ÇİZELGE  5

 

 

Özel Hesap

 

1. Bu Çizelgenin amaçları için;

 

(a) “Uygun Kategori” terimi, bu Anlaşmaya ilişkin 1 No.lu Çizelgenin 1. maddesindeki tabloda belirtilen (1) no.lu Kategoriyi ifade etmektedir

 

(b) “Uygun harcamalar” terimi  bu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak, zaman zaman, uygun Kategoriler için tahsis edilen Kredi hasılalarından karşılanarak finanse edilecek olan, Proje için gerekli, makul bedeldeki mal ve hizmetlerle ilgili harcamalar anlamına gelmektedir; ve

 

(c) “Onaylanmış Tahsisat” terimi, bu Çizelgenin 3 (a) paragrafı uyarınca, Kredi Hesabından çekilerek Özel Hesaba yatırılacak 5.000.000 Euro’ya eşdeğer tutarı ifade etmektedir, ancak Banka tarafından aksi yönde bir karar alınmadıkça, Kredi Hesabından yapılan çekişlerin toplam miktarı ile Genel Şartların 5.02 Bölümü uyarınca Banka tarafından verilen tüm ödenmemiş özel taahhütlerin toplamı 8.000.000 Euro eşdeğerine ulaşıncaya veya bu değeri aşıncaya kadar, Onaylanmış Tahsisat, 2.500.000 Euro’ya eşdeğer bir miktarla sınırlı olacaktır.

 

2. Özel Hesaptan ödemeler, bu Çizelgenin hükümlerine uygun olarak sadece uygun harcamalar için yapılacaktır.

 

3. Özel Hesabın usulüne uygun şekilde açılmış olduğuna dair tatmin edici kanıt Banka’nın eline geçtikten sonra, Onaylanmış Tahsisat’dan para çekişleri ve Özel Hesabı ikmal edecek müteakip çekişler aşağıda belirtilen şekilde yapılacaktır:

 

(a) Onaylanmış Tahsisattan çekişler için Borçlu, Özel Hesaba, Onaylanmış Tahsisatın toplam miktarını aşmayan tutar veya tutarlardaki para yatırma talep ya da taleplerini Banka’ya iletecektir. Söz konusu talep veya taleplere dayanarak Banka, Borçlunun nam ve hesabına olmak üzere, Borçlu tarafından talep edilen meblağ veya meblağları Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır.

 

(b)          

 

(i)                   Özel Hesabın ikmal edilmesi için Borçlu, Banka’ya, Banka’nın belirleyeceği aralıklarla Özel Hesaba para yatırılması taleplerinde bulunacaktır.

 

(ii)                 Bu taleplerin yapıldığı tarihte veya daha önce, Borçlu, hesabın yenilenmesi talebini gerektiren ödeme veya ödemeler için bu Çizelgenin 4 no.lu paragrafı uyarınca gerekli belgeleri ve diğer kanıtları Bankaya verecektir. Bu şekildeki her bir talebe dayanarak, Banka, Borçlunun nam ve hesabına olmak üzere, Borçlu tarafından talep edilen ve Özel Hesaptan uygun harcamalar için yapılmış olduğu söz konusu belge ve diğer kanıtlar tarafından gösterilen meblağı, Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır. Bu şekilde yatırılacak tutarların tümü, söz konusu belgeler ve diğer kanıtlar tarafından doğrulanmış olacağından, ilgili uygun kategoriler altında ve ilgili eşdeğer meblağlarda Banka tarafından Kredi Hesabından çekilecektir.

 

4. Borçlu tarafından Özel Hesaptan yapılan her bir ödeme için Borçlu, Banka’nın makul şekilde talep edeceği sürede, söz konusu ödemenin sadece uygun harcamalar için yapıldığını gösteren belgeleri ve diğer kanıtları Banka’ya verecektir.

 

5. Bu Çizelgenin 3 no.lu paragrafının hükümlerine rağmen, Banka’dan aşağıdaki durumlarda Özel Hesaba yeniden para yatırılması talep edilmeyecektir:

 

(a) eğer herhangi bir zamanda Banka, o andan sonraki bütün çekişlerin, Genel Şartlar belgesinin 5. maddesi hükümleri ve bu Anlaşmanın 2.02 Bölümünün (a) paragrafına uygun olarak, Borçlu tarafından doğrudan Kredi Hesabından yapılmasına karar vermiş ise;

 

(b) eğer Borçlu, bu Anlaşmanın 4.01 (b) (ii) Bölümünde belirtilen süre zarfında, söz konusu Bölüm uyarınca Özel Hesaba ait hesap ve kayıtların denetimiyle ilgili olarak Banka’ya verilmesi gereken denetim raporlarının herhangi birini Banka’ya verme yükümlülüğünü yerine getirmemiş ise;

 

(c) eğer, herhangi bir zamanda Banka, Genel Şartların 6.02 Bölümü hükümleri uyarınca Borçlu’nun Kredi Hesabından çekiş yapma hakkını tamamen veya kısmen askıya alma niyetini Borçlu’ya bildirmiş ise; veya

 

(d) uygun Kategori’ye tahsis edilmiş olan toplam çekilmemiş Kredi tutarından, Genel Şartlar’ın 5.02. Bölümü gereğince Banka tarafından verilen bütün ödenmemiş özel taahhütlerin tutarı çıkarıldığında elde edilen tutarın, Onaylanmış Tahsisat tutarının iki katına ulaşması durumunda.

 

Bundan sonra, kredinin uygun Kategorilere tahsis edilen geri kalan çekilmemiş bölümünün Kredi Hesabından çekilmesinde, Banka’nın Borçlu’ya bildirerek belirleyeceği yöntemler izlenecektir. Daha sonraki bu tür çekişler, sadece Banka’nın söz konusu bildirim tarihi itibarıyla Özel Hesapta kalan bu meblağların uygun harcamalar için kullanılacağı hususunda tatmin olmasından sonra ve tatmin olduğu ölçüde yapılacaktır.

 

6. (a) Banka’nın herhangi bir zamanda, Özel Hesaptan yapılan herhangi bir ödemenin (i) bu Çizelgenin 2. paragrafına göre uygun olmayan herhangi bir harcama için veya uygun olmayan herhangi bir meblağda yapılmış olduğunu; veya (ii) Banka’ya verilen kanıtla doğrulanmamış olduğunu tespit etmesi halinde, Borçlu Banka’dan alacağı bildirim üzerine derhal: (A) Banka’nın isteyebileceği şekilde ilave kanıtı sağlayacak; veya (B) uygun olmayan ya da doğrulanmayan bu tür ödemeye veya bunun bir bölümüne eşit meblağı Özel Hesaba yatıracaktır (veya, öyle talep ettiği takdirde, Banka’ya geri ödeyecektir). Banka aksine bir karara varmadığı sürece, duruma göre, Borçlu’nun bu tür kanıtı sağlamasına veya bu tür bir meblağı yatırmasına ya da geri ödemesine kadar Banka’ca Özel Hesaba hiçbir para yatırılmayacaktır.

 

(b) Banka’nın, herhangi bir zamanda, Özel Hesapta bakiye kalan bir meblağın uygun harcamalar için yapılacak yeni ödemelerin karşılanması için gerekli olamayacağını tespit etmesi halinde, Borçlu, Banka’nın yapacağı bildirim üzerine bu tür bakiye meblağı derhal Banka’ya geri ödeyecektir.

 

(c) Borçlu, Banka’ya bildirimde bulunarak, Özel Hesapta bulunan fonların tümünü veya herhangi bir bölümünü Banka’ya geri ödeyebilecektir.

 

(d) Bu Çizelgenin 6 (a), (b) ve (c) paragrafları uyarınca Banka’ya yapılan geri ödemeler, müteakip çekiş veya Genel Şartlar da dahil olmak üzere bu Anlaşmanın ilgili hükümlerine uygun olan iptal işlemleri için Kredi Hesabına alacak kaydedilecektir.

 

 

 

ÇİZELGE 6

 

Genel Şartların Tadilatı

 

Bu Anlaşmanın amaçları için, Genel Şartların hükümlerinde aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır:

 

1. Genel Şartların 5.08 Bölümü aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

 

“Bölüm 5.08. Vergilerin Karşılanması

 

Kredi Anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, Kredi kapsamında finansman sağlanacak mal veya hizmetler ya da onların ithalatı, imalatı, teçhizatının temini üzerinden Borçlu veya Garantör tarafından veya onların topraklarında alınan vergilerin ödenmesinde Krediden çekiş yapılabilecektir. Bu vergilerin finansmanı, Banka’nın, kredilerinin kullanımında tasarruf ve verimlilik gerektiren politikasına tabi olacaktır. Bu bağlamda, şayet Banka, herhangi bir zamanda, Kredi kapsamında finanse edilecek olan herhangi bir kalem üzerine getirilen verginin aşırı olduğuna ya da makul olmadığına karar verirse, Banka, Borçluya bildirmek suretiyle, Kredi Anlaşmasında söz konusu kalemler için belirlenen ya da onlara atfedilen çekiş yüzdelerini, Banka’nın bu politikasıyla uyumlu olacak şekilde ayarlayabilecektir.”

 

2. Genel Şartların 6.03 (c) Bölümündeki “rüşvet ya da hile” sözcükleri, “rüşvet, hile, muvazaa veya zorlayıcılık” sözcükleriyle değiştirilmiştir.

 

3. Genel Şartların 9.07 Bölümü (c) Paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

 

                “(c) Borçlu, Banka’ya; kapanış tarihinin altı ay öncesinden ya da Borçlu ile Banka’nın bu amaçla mutabık kalacağı tarihten daha geç olmamak üzere, Projenin yürütülmesi, proje sonucunda oluşan ya da oluşacak maliyet veya fayda, Borçlu ve Banka’nın Kredi Anlaşması kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin performansları ve Kredinin amaçlarına ulaşılması konularında, Banka’nın makul biçimde isteyeceği kapsam ve ayrıntıda bir raporu hazırlayıp sunacaktır.”

 

 

Ek Mektup 2

 

TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş.

 

15 Haziran 2005

 

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

 

 

İlgi :  Kredi No: 4772 TU

(Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı

Türkiye Bileşeni-TEİAŞ Projesi)

Performans İzleme Göstergeleri

 

 

 

Sayın Bay ve Bayanlar;

 

Bu mektup, yukarıda belirtilen Proje için, Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (Borçlu) ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) arasında akdedilmiş bulunan buradaki ile aynı tarihli Kredi  Anlaşmasının 3.04 (a) Bölümü hükümlerine atıfta bulunmaktadır.

 

Bununla Borçlu, Projenin ilerlemesinin ve hedeflerinin gerçekleşmesinin izlenmesi ve değerlendirilmesi açısından, bu mektubun ekinde yer alan performans göstergelerinin Borçlu için bir temel ölçüt görevi yapacağını Banka’ya teyit eder.

 

                                                                                                                                          Saygılarımla,

                                                                                                                               Türkiye Elektrik İletim A.Ş.

                                                                                                                                                 (İMZA)

 

 

                                                                                                                                               (İSİM)

                                                                                                                                         Yetkili Temsilci

 

 

 

 

Ek

Ana Performans Göstergeleri

Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı

Türkiye Bileşeni-TEİAŞ Projesi

 

PERFORMANS GÖSTERGELERİ

 

 

 

Hedef Değerler

Veri Toplama ve Raporlama

Sonuç Göstergeleri

Mevcut Durum

Yıl 1

2005

Yıl 2

2006

Yıl 3

2007

Yıl 4

2008

Yıl 5

2009

Raporlama Sıklığı

Veri Toplama Araçları

Veri Toplama Sorumluluğu

Bölgesel piyasada Piyasanın Liberalleştirilmesi

Güneydoğu Avrupa ülkelerinin çoğunda %0

 

---

 

***

 

***

 

***

 

***

 

Yıllık

Güneydoğu Avrupa ülkelerindeki düzenleyici kuruluşların raporları

ECSEE Konseyi ve Düzenleyici Kurulu

Sınır-Ötesi Ticaret (CBT) tazminat mekanizmasının kurulmuş olması

 

Kurulmamış

 

Hayır

 

Evet

 

Evet

 

Evet

 

Evet

 

Yıllık

Güneydoğu Avrupa iletim sistemi operatörlerinin (TSOs) raporları

 

ECSEE Konseyi ve SETSO

Her Bileşen Bazında Sonuç Göstergeleri

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bileşen 1:

TEİAŞ Piyasa Yönetim Sistemi

Sisteme ihtiyaç var

 

---

 

---

%30

tam.

%60

tam.

 

%100

 

 

Üçer aylık

İlerleme raporları

TEİAŞ ve EPDK

Bileşen 2:

Ulusal Yük Tevzii Sistemi (SCADA/EMS)

Sistemin daha fazla genişlemesi gerekiyor

 

 

%30 tam.

 

 

%100

 

 

Üçer aylık

İlerleme raporları

TEİAŞ

Bileşen 3:

İletim Sisteminin Güçlendirilmesi

Sistemin ıslaha ve genişlemeye ihtiyacı car

 

%15 tam.

%35 tam.

 

%60

 

%80

 

Üçer aylık

İlerleme raporları

TEİAŞ

 

 

 

 

Ek Mektup 3

 

TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş.

 

15 Haziran 2005

 

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

 

 

İlgi : Kredi No: 4772 TU

(Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı

Türkiye Bileşeni-TEİAŞ Projesi)

Takrirler

 

 

 

Sayın Baylar ve Bayanlar:

 

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte akdedilmiş olan Kredi Anlaşmasına ilişkin olarak Borçlu, aşağıdakileri üstlenmekte ve Banka’ya taahhüt etmektedir:

 

 

1.          Banka’ya sunulmuş olan 2003 yılına ilişkin 4 Nisan 2004 tarihli mali tablolar, Borçlu’nun söz konusu tarih itibarıyla mali ve işletme durumunu doğru olarak yansıtmaktadır ve söz konusu tarihten bu yana Borçlu’nun mali ve işletme durumunda önemli bir olumsuz değişiklik olmamıştır.

  

2.          Borçlu’nun, sonuçları kendi mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek, davacısı ya da sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.

 

3.          Borçlu’nun, kendi mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek henüz yerine getirilmemiş, şarta bağlı veya başka türlü, anlaşmaları veya borçları bulunmamaktadır.

 

4.          Borçlu’nun hiç bir borcu üzerinde ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya diğer el koyma durumu bulunmamakta olup, bu tür ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya diğer el koyma durumu yaratacak hiç bir sözleşme veya düzenleme mevcut değildir.

 

5.          Borçlu’ya ait herhangi bir borcun ana parasının veya bunun üzerinden oluşan faiz ve diğer masrafların geri ödenmesinde halen hiç bir temerrüt bulunmamaktadır.

 

6.          Borçlu, halen yürürlükte bulunan ve Borçlu’ya uygulanabilir olan herhangi bir mevcut anlaşmanın hükümlerini, imtiyazı, lisans veya izni veya kanunu, kararnameyi, yönetmeliği veya herhangi bir benzer nitelikteki yasal kuralı ihlal ediyor durumda olmayıp, Kredi Anlaşmasının yapılması ve teslimi ve onun bütün koşullarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.

 

7.          Borçlu, halen yapmakta olduğu işini yürütmesi, (Kredi Anlaşmasının Çizelge 2’sinde tanımlanan) Projeyi yürütmesi ve Kredi Anlaşmasını yapması ve teslim etmesi yönlerinden tam yetkiye sahip, Türkiye Cumhuriyeti yasaları altında mevzuata uygun olarak mevcudiyetini sürdüren bir şirket olup, Borçlu’yu etkileyen halen yürürlükte bulunan kuruluşuna ilişkin belgelerin gerçek kopyalarını Banka’ya sunmuş bulunmaktadır.

 

Yukarıdaki takrirlerin, Banka’nın Krediyi vermek kararında önemli etkenler olduğu ortak anlayışımızdır. Genel Şartlar belgesinin 12.01 Bölümünce gereken kanıtın Banka tarafından kabul edildiğine ilişkin bildirimin tarafımızdan alınmasından önce, Borçlu’nun mali durumunda olumsuz yönde herhangi önemli bir değişiklik meydana gelmesi halinde, Banka’yı derhal haberdar edeceğiz.

 

 

 

                                                                                                                                      Saygılarımızla,

 

 

                                                                                                                            TÜRKİYE ELEKTRİK

                                                                                                                                      İLETİM A.Ş.

                                                                                                     

 

                         İmza            ____________________

                                                  (Yetkili Temsilci)

 

Bu andlaşmanın İngilizce  dilindeki metinleri 1/8/2005 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

 

 

 

 



1 Bu sütundaki rakamlar, Genel Şartların 4.04 (d) Bölümünde belirtilenler hariç, Euro cinsinden  geri ödenecek meblağları gösterir.